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1、01苏浙闽沪航海学会学术研讨论文国企改革亟需解决的微观问题朱达明【内容提要】 本文从国有资本的本质入手，分析了国有资本实质上所承担的职能，提出了国企改革过程中，应该重点解决的一系列微观问题：国有资本的产权、法人治理结构与相互之间的关系，并对这些问题的解决阐述了自己的建议。尤其在“不同负债的国企如何将其资产成为活化资本进入市场”方面所表达的见解，可供正在进行国企改革、国有资产的结构性调整参考。不当之处请予以指正。【关键词】 市场经济 国有资本 法人治理结构【正文】从党的十四大确定我国经济体制由计划经济转向市场经济，到现在九年过去了，如果评估目前我国经济运行的市场化程度，只能说还处于市场经济的初级
2、阶段，仍有许多深层次的问题没有解决。由于我国的市场经济模式区别于西方资本主义国家市场经济模式（以私有制为主体），我国建立的是以公有制为主体的市场经济，国有资本进入市场并以经济主体身份参与市场竞争。但是，由于历史的原因，国有资本作为市场主体存在以下缺陷：（）国有资本所有者代表是政府部门，国有企业实际没有确定的所有者；（）任何一个名义上的市场主体国有企业由于其真正的老板都是政府，在市场竞争中与其他国有经济不形成真正意义上独立，作为市场竞争的主体并不合格。所以说自年提出推行市场经济的经济体制以来，经济体制改革的根本问题仅仅局限于宏观方面，并没有在微观上和可操作性上得以解决。笔者认为，当前国有企业必须
3、解决的问题，首先是在宏观上形成社会资本多元化，其次，在微观上解决国有资本作为市场竞争主体的合格问题。 我国国有经济是在计划经济条件下建立起来的生产单位，进入市场经济，必须使得原来的生产单位变成真正的竞争主体合格的企业，国有企业经过改制后必须使其成为独立的现代企业。由于我们的原始企业的所有者代表政府主管当局对“现代企业制度”的认识不足，当企业改制后，企业的核心所有权发生了变化，对应于现代企业的各种法律和政策发生了变化，原国企的老板政府主管当局由于其掌握着社会经济管理职能（经济运行的裁判功能）与国有经济的所有者职能（经济运行的运动员功能）的双重职能，在涉与地方政府利益和国家利益、局部利益和整体利益
4、、个人利益和集体利益、眼前利益和长远利益的矛盾时，往往是违背客观规律，视国家政策和法律于不顾，结果导致国企改制仅是流于形式，没有能建立真正意义上的现代企业。本文将从国企改革的实质进行剖析，探索解决国有企业改革的有效方法，使得改制后的企业能成为真正的现代企业有效运行。一、企业资本资源配置职能转向市场后政府职能的定位国有企业改革的重要任务之一是解决政府的社会经济管理职能与国企所有者职能如何分离的问题。由于我国特殊的国情，市场经济又是在计划经济的基础上转变过来的，政府部门作为计划经济的主体扮演社会经济资源配置者角色已经局部演变成部门的既得利益，同时由于我国特殊的政治体制，对经济资源的配置有直接影响的
5、政治资源是按照计划模式配置的，政府部门从经济资源配置的角色解脱出来需要解决以下几个问题：、国有资本的权属关系确定。第一步，必须确定国有资本由独立于政府经济管理部门的国有资本所有者部门来承担，建立独立的国有经济经营管理委员会；第二步，在条件成熟的部分地区，通过进一步的资产重组、抓大放小、优势资本集中等步骤，使国有资本的地域概念彻底消失，地方政府不拥有国有资本的所有者职能，只有中央政府可拥有国有资本所有者职能。、政府职能和企业职能分离。原来由国有企业所承担的社会职能迅速直接转由政府承担，让企业轻装进入市场；或者在过渡期让企业的优良资产活化为资本进入资本营运，原来国有企业仍然存在（续存企业），成为新
6、改制企业的出资人，原国有企业存在的历史负担量化清晰、优良资产活化为资本后运行质量得到清晰，有效资本运营产生的利润回报能间接地代替政府承担社会负担。、国有资本所有者职能和经营职能分离。国有资本的权属关系明确以后，国有资本的所有者与政府部门的职能关系得以明晰，地方政府最高当局只负责本级国有资本所有者部门的班子的管理配备，国有资本组建三级组织机构，即国有资本管理委员会、国有资本授权经营机构和国有股作为出资人的组织经营机构。国有资本授权经营机构、独立企业相配套的人才资源的配置完全走向市场，企业经营者的竞争机制将逐步形成。二、国有资本进入市场的规范运作由于国有资本的负债率很高，笔者认为，国有企业不论是负
7、债轻还是负债重，哪怕是资不抵债，由于国企与其债权人国有银行的特殊关系，将非核心资产或非经营资产与可经营资产分离，将有效资产成为活化资本进入市场，进行资产重组、成为重组企业的股本金，续存企业将拥有重组以后的新企业的股权证保全给原债权人银行，给国有企业改革奠定了根本的基础。国有资本与其他性质的资本组建成新的股份公司或有限公司，不论其他性质的资本金占比例多少，必须规范续存公司与新组建的公司的关系，新组建的公司必须是在人员、资产、帐目上实行“三个分开”的独立企业，规范以下几个方面：、建立独立的企业组织国有企业将核心资产成为资本金组建成新的股份有限公司，原国有企业的最高领导不能与新企业的领导（股东大会和
8、董事会班子成员）重叠，应选拔优秀的管理人员代表母体出资人进入新企业的董事会。一旦新企业的董事会班子形成，必须拥有企业的经营管理决策权，至于其如何向其母体公司报告的问题是母体公司对派出人员与母体公司的工作关系，与新公司的工作程序没有关系。董事会根据公司法和公司章程聘任经理班子，由当聘经理组建公司经营班子，实行真正意义的现代企业的经营管理组织。、形成独立的法人资产由于我国现存的实情，即使建立了新企业，国企作为母体仍然是新组建公司的控股人的局面目前还难以改变。但是，原母体公司与新组建公司必须实现真正的财务分开，使得新组建公司拥有法人财产权。最可行的方法是由国企授权经营机构相互参股，或交换股权，降低某
9、一个母体公司的持股比例，使得新组建公司以本企业独立的法人财产自主经营、独立纳税。其结果是股东能获取真实的回报，国家可收取应收的税金。现存的母体公司的历史性负担转嫁给新企业、逃避国家税收的做法应予以坚决的制止。、拥有完全独立的经营权改制企业的产品不论与母体产品是否发生关系，哪怕是母体企业的配套产品，都必须遵循市场原则，其产品不仅仅满足母体公司的需要，而必须让其走向市场，成为竞争主体，同时也能促进母体公司的整体管理从传统意义的分工链形成产品链。三、改制企业的法人治理结构的完善改制企业或新组建企业在解决了上述问题以后，应该说，作为现代企业的基本条件已经形成，是否能按照现代企业制度的要求有效运行，根本
10、条件在于能否解决以下几个方面的问题：、现代企业必须建立完善的管理制度国家明确提出治国方针为“依法治国”，对于治理企业，不论企业的所有制性质是哪类、不论是否建立现代企业制度，都必须树立“依法治企业”的法治思想。企业一旦建立了完善的管理制度，就意味着企业在市场中运行的轨道已经形成，企业的各个岗位、各个环节在分工、协作时就有章可循，从而从根本上解决传统的企业管理就是“领导管理”的弊端，还能有效地避免以下问题：（一）由于选拔领导过程中的失误导致企业全盘毁灭的风险；（二）领导人之间分工协作（特别是董事会与经理班子）不畅，影响企业决策的快速有效和经营管理的质量；（三）企业出现违法经营情况。、建立“三会”制
11、衡的权力责任机制我国通过改制而成的现代企业，由于其资本金中存在国有股与其股本过大的缺陷，因此，建立规范内部的法人治理组织是一件非常重要的工作。笔者通过对中外企业的运行情况分析、结合我国的国情，提出以下建议：（）董事会成员不得与经理班子重叠，要形成决策层与管理层分离。监事会不是在董事会领导下进行工作，更不能形同虚设，必须建立常设组织、拥有独立的监事权，各级经营管理班子对监事会的监督予以积极的支持配合，这将成为公司管理制度的一个重要方面。（）党组织作为党在企业的政治核心组织，功能是对企业经营管理保驾护航。党组织有权全面了解企业经营管理的真实情况，参与但不干预，参与企业经营管理质量的定期评审，并对企
12、业经营中的违法行为予以坚决的制止，使企业能健康地运行和发展。党组织应参加董事会对经理班子与公司其他层面的管理干部的工作考核，其着重点是管理人员的思想品德、道德修养、有无违法违纪行为，而业务方面的考核则由董事会组织，经理班子的任用必须由董事会决定，其他管理干部的任用必须由经理班子决定。（）经理班子必须按照制度规定，定期向董事会报告经营管理的真实情况。对于上市公司必须按照公司法和会计法等的要求，向公众股东披露真实的企业经济信息。对于重大的经营决策必须经过董事会批准，对于经理班子没有按照董事会章程规定向董事会报告工作或没有按照程序决策而产生的失误必须承担法律责任。为了加强微观监控，财务经理可以采取董事会直派制，最重要的是直派人员的薪水考核必须由董事会决定。（）工会组织根据工会组织法规定是职工的法定代表，应坚决地维护职工的合法利益。根据公司法规定，现代企业的最高决策机构是股东大会或其授权机构（董事会），职工代表大会作为企业决策层的功能将消失。综上所述，只有转变政府角色，真正实施政企分开，把国有企业的有效资产从中分离出来，转化为活化资本进入市场，进行有效的资产重组，建立真正意义上的独立的现代企业，让新企业轻装上阵，参与市场竞争，才能使其发挥最大的效益，才有可能解决当前国有企业的根本问题，实现我国国有企业的大发展。