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1、泓域咨询/云浮应急抢险装备项目建议书云浮应急抢险装备项目建议书xxx（集团）有限公司目录第一章 项目背景分析8一、 应急产业具有明显的公共属性，已逐步成为政府职能的延伸8二、 行业发展情况和未来发展趋势9三、 应急产业是政策支持的朝阳产业11第二章 市场分析13一、 应急产业具有广阔的发展前景和市场空间13二、 面临的挑战14第三章 绪论15一、 项目概述15二、 项目提出的理由17三、 项目总投资及资金构成18四、 资金筹措方案18五、 项目预期经济效益规划目标18六、 项目建设进度规划19七、 环境影响19八、 报告编制依据和原则19九、 研究范围21十、 研究结论22十一、 主要经济指标
2、一览表22主要经济指标一览表22第四章 建设规模与产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表26第五章 建筑工程技术方案27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标28建筑工程投资一览表28第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 运营模式分析43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第八章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施59第九章 原辅材料分析61一、 项目建设期原
3、辅材料供应情况61二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理61第十章 项目规划进度62一、 项目进度安排62项目实施进度计划一览表62二、 项目实施保障措施63第十一章 节能方案64一、 项目节能概述64二、 能源消费种类和数量分析65能耗分析一览表66三、 项目节能措施66四、 节能综合评价67第十二章 投资估算69一、 投资估算的依据和说明69二、 建设投资估算70建设投资估算表74三、 建设期利息74建设期利息估算表74固定资产投资估算表76四、 流动资金76流动资金估算表77五、 项目总投资78总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表79第十三章 经
4、济效益分析81一、 经济评价财务测算81营业收入、税金及附加和增值税估算表81综合总成本费用估算表82固定资产折旧费估算表83无形资产和其他资产摊销估算表84利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88三、 偿债能力分析89借款还本付息计划表90第十四章 招标及投资方案92一、 项目招标依据92二、 项目招标范围92三、 招标要求92四、 招标组织方式94五、 招标信息发布96第十五章 项目综合评价说明97第十六章 附表98主要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金
5、筹措一览表104营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表109报告说明预防防护领域可以为各级基层应急管理责任单位提供应急防护用品，包括逃生工具、劳动保护工具、医疗卫生防护用品、建筑防火设施及材料等，这些应急产品在各企事业单位的广泛应用是基层应急管理水平的重要体现。根据谨慎财务估算，项目总投资32551.08万元，其中：建设投资24615.40万元，占项目总投资的75.62%；建设期利息642.76万元，占项目总投资的1.97%；流动资金7292.92万元，占项目总投资的22.40%。项目正常运营每年营业收
6、入65100.00万元，综合总成本费用51070.16万元，净利润10262.19万元，财务内部收益率23.83%，财务净现值12088.97万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及
7、各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目背景分析一、 应急产业具有明显的公共属性，已逐步成为政府职能的延伸根据国务院2014年发布的关于加快应急产业发展的意见以及工信部、发改委2015年制订的应急产业重点产品和服务指导目录，应急产业分为监测预警、预防防护、救援处置、应急服务4个领域，又进一步细分为15个发展方向、226种细分产品及服务，将为国家应急管理体系的方方面面提供全面支撑。监测预警领域可以为政府应急管理部门提供自然灾害、生产安
8、全、交通安全方面的监测产品，可以防患于未然，在灾害来临前或灾情扩大化前就启动应急响应机制并采取相应措施，从而有效降低生命和财产损失。预防防护领域可以为各级基层应急管理责任单位提供应急防护用品，包括逃生工具、劳动保护工具、医疗卫生防护用品、建筑防火设施及材料等，这些应急产品在各企事业单位的广泛应用是基层应急管理水平的重要体现。救援处置领域可以为政府应急救援力量提供各种抢险救援装备，包括防洪排涝装备、消防装备、应急通信及发电装备、特种处置装备等，能够最大限度发挥政府应急救援力量的作用，在各种灾害及突发事故发生时能够最大限度保护人民生命和财产安全。应急服务领域可以作为国家应急管理体系的有效补充，由社
9、会化组织承担部分应急管理职能，如民间救援队、基层消防安全组织等，扩大应急管理体系的覆盖范围、提高响应速度、加强灵活性。综上所述，应急产业在国家应急管理体系的各个方面均发挥着重要作用，应急企业作为应急产业的运行主体，除实现自身的业务发展目标外，还具有明显的公共属性，需要应急企业以承担社会责任为己任，以科技创新和质量追求来提升应急产品及服务水平，在企业持续经营能力提升的同时更是筑牢保障国民生命财产安全的坚固防线。二、 行业发展情况和未来发展趋势应急产业是指为突发事件预防与应急准备、监测与预警、处置与救援提供专用产品和服务的产业。应急产业是结合我国基本国情应运而生的朝阳产业，是政府职能的延伸和社会治
10、理水平的重要支撑，经过三个五年计划期间的发展，应急管理体系在国家战略中的地位不断提升，十四五规划更将“安全”作为与“发展”同等重要的国家战略，应急产业将成为未来我国国民经济的重要驱动力量和国民安全的重要保障体系。中国位于欧亚大陆的东部，受北部西伯利亚大陆、东部太平洋和西南印度俯冲带的挤压形成，呈现西高东低的三级阶梯状分布，囊括了山地、高原、丘陵、平原、盆地全部5种基本地形，其中山地、高原、丘陵这些山区地形约占总面积的三分之二，因此我国地震、滑坡、泥石流、森林火灾等灾害频发。中国面向世界最大的大洋太平洋，人口居住密集的大陆区域就拥有约18000公里的海岸线，位居世界前列，受季风气候影响明显，受台
11、风、暴雨等极端天气影响的区域广泛。中国江河湖泊水系丰富，是世界上河流最多的国家之一，中国有许多源远流长的大江大河，其中流域面积超过1000平方公里的河流就有1500多条，著名的长江流经11个省级行政区、流域面积达180万平方公里，黄河流经9个省级行政区、流域面积达79.5万平方公里，洪涝灾害因而成为我国最频繁、形势最严峻的灾种之一。根据民政部、应急管理部的统计数据，2010-2020年我国因自然灾害受到的年平均直接经济损失达3,834亿元、年平均受灾人数达2.4亿人，灾种覆盖洪涝灾害、台风、干旱、冰雪灾害、地质灾害、森林火灾等，其中洪涝灾害、台风、地质灾害是影响范围广泛、形势严峻、损失较大的灾
12、种，对人民的生命财产安全构成严重威胁。总体来说，我国是世界上自然灾害最严重的国家之一。我国自然灾害呈现五个特点：灾害种类多、分布地域广、发生频率高、灾害损失重、灾害风险高。因此，防灾、减灾、救灾的应急能力一直是我国政府社会治理的重要内容，应急产业应运而生并逐步成为国民经济持续稳定发展、社会治理水平不断提高的基础支撑。三、 应急产业是政策支持的朝阳产业我国应急产业发展历程短，属于新兴的朝阳产业。2007年我国颁布中华人民共和国突发事件应对法，首先从法律层面确立了政府应急管理职能和体制，随后应急产业发展多次作为落实政府工作报告的重要内容，尤其是国务院办公厅于2014年颁布的关于加快应急产业发展的意
13、见，指出我国应急产业“还存在产业体系不健全、市场需求培育不足、关键技术装备发展缓慢”等现状问题，促使各级政府管理部门高度重视应急产业，推动产业驶入发展快车道。近年来，尤其是十三五期间，我国政府为加快应急产业有序发展，陆续密集推出了一系列相关法律法规、产业政策及发展规划。2007至2020年底，国家层面多次出台应急产业相关政策规划，推动应急产业发展多次成为政府工作报告的重要内容。2018年3月中共中央印发深化党和国家机构改革方案，对国务院现有机构进行了重大调整，将原有分散在公安部、水利部、林业局、地震局以及防汛抗旱指挥部、国家减灾委、森林防火指挥部等诸多部门的应急管理相关职能进行有机整合，组建应
14、急管理部，从国家层面理顺和强调了政府应急管理职能，极大地促进了应急产业的发展和完善。2020年10月29日中国共产党十九届五中全会通过了中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议，指出“统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国”，我国应急产业未来将成为建设健全国家应急管理体系的重要组成部分。第二章 市场分析一、 应急产业具有广阔的发展前景和市场空间由于应急产业的内涵丰富，应急产业重点产品和服务指导目录中包括了监测预警、预防防护、救援处置、应急服务4个领域，又进一步细分为15个发展方向、226种细分产品及服务，跨越通用设备制造、专用设备制造、信息系统及软件开发、现代
15、服务等多个行业，因此应急产业的市场空间非常广阔。据全国应急产业联盟的报告显示，应急产业的全口径产值达数万亿元；根据应急管理部发布的2021年度部门预算数据显示，应急管理部2021年财政拨款收支总预算398,799.27万元，其中灾害防治及应急管理支出271,589.66万元，占比68.10%，较2020年的63.12%上升4.98个百分点；根据我国以应急产业为主业的重点央企新兴际华集团的研究报告，我国应急产业近几年来的产值年均增长率达20%。上述数据可以看出，应急产业在细分领域众多、市场容量巨大的情况下还保持了较高的增长率，足以说明我国应急产业处于蓬勃发展时期，具有广阔的发展前景。在地域分布上
16、，我国目前已经形成珠三角区域、长三角区域、京津冀等制造业发达地区的应急产业集群和自然灾害较为频发的四川、福建、湖北、湖南等地的产业聚集区。其中，珠三角地区是我国制造业种类全、产业链完整的区域之一，发展应急产业具有较好的基础，已经形成以广州、深圳、东莞等城市为中心的集群效应，年产值约4,000亿元、从业人员约130万人；而自然灾害较为频发的区域主要为需求带动，发展出特定类型的应急产业聚集区，如四川的防震救灾装备、工程机械、地震预警服务等产业主要围绕地震应急，又如福建的抗洪排涝装备、应急发电装备等产业主要围绕台风等灾害带来的洪涝灾害等。二、 面临的挑战供排水应急装备的技术含量高，涉及车辆工程、机械
17、设计、液压传动、自动化控制、车辆造型设计等多专业学科领域，技术综合性强，行业内企业需具备实力强劲、经验丰富的生产研发团队才能确保产品技术的先进性与创新性。同时，未来随着供排水应急装备智能化、网联化、速度快、高效能发展，将加大对物联网、人工智能等方面的高端专业人才需求。第三章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：云浮应急抢险装备项目2、承办单位名称：xxx（集团）有限公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：武xx（二）主办单位基本情况公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公
18、司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本
19、、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，
20、努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规
21、划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套应急抢险装备/年。二、 项目提出的理由根据国务院2014年发布的关于加快应急产业发展的意见以及工信部、发改委2015年制订的应急产业重点产品和服务指导目录，应急产业分为监测预警、预防防护、救援处置、应急服务4个领域，又进一步细分为15个发展方向、226种细分产品及服务，将为国家应急管理体系的方方面面提供全面支撑。监测预警领域可以为政府应急管理部门提供自然灾害、生产安全、交通安全方面的监测产品，可以防患于未然，在灾害来临前或灾情扩大化前就启动应急响应机制并采取相应措施，从而有效降低生命和财产损失。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包
22、括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32551.08万元，其中：建设投资24615.40万元，占项目总投资的75.62%；建设期利息642.76万元，占项目总投资的1.97%；流动资金7292.92万元，占项目总投资的22.40%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资32551.08万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）19433.40万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13117.68万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：65100.00万元。2、年
23、综合总成本费用（TC）：51070.16万元。3、项目达产年净利润（NP）：10262.19万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.83%。5、全部投资回收期（Pt）：5.72年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24777.32万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排
24、放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生
25、产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，
26、来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。九、 研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立
27、良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。十、 研究结论综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。十一、 主要经济指标一览表
28、主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积75306.041.2基底面积25600.001.3投资强度万元/亩392.762总投资万元32551.082.1建设投资万元24615.402.1.1工程费用万元20743.822.1.2其他费用万元3136.822.1.3预备费万元734.762.2建设期利息万元642.762.3流动资金万元7292.923资金筹措万元32551.083.1自筹资金万元19433.403.2银行贷款万元13117.684营业收入万元65100.00正常运营年份5总成本费用万元51070.166利润总额万元1368
29、2.927净利润万元10262.198所得税万元3420.739增值税万元2890.9510税金及附加万元346.9211纳税总额万元6658.6012工业增加值万元22021.1113盈亏平衡点万元24777.32产值14回收期年5.7215内部收益率23.83%所得税后16财务净现值万元12088.97所得税后第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积40000.00（折合约60.00亩），预计场区规划总建筑面积75306.04。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套应急抢险装备，预计
30、年营业收入65100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。应急产业是指为突发事件预防与应急准备、监测与预警、处置与救援提供专用产品和服务的产业。应急产业是结合我国基本国情应运而生的朝阳产业，是政府职能的延伸和社会治理水平的重要支撑，经过三个五年计划期间的发展，应急
31、管理体系在国家战略中的地位不断提升，十四五规划更将“安全”作为与“发展”同等重要的国家战略，应急产业将成为未来我国国民经济的重要驱动力量和国民安全的重要保障体系。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1应急抢险装备套xxx2应急抢险装备套xxx3应急抢险装备套xxx4.套5.套6.套合计xxx65100.00第五章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能
32、耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效
33、果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积75306.04，其中：生产工程43264.00，仓储工程19200.00，行政办公及生活服务设施8049.72，公共工程4792.32。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程13312.0043264.005556.611.11#生产车间3993.6012979.201666.981.22#生产车间3328.0010816.001
34、389.151.33#生产车间3194.8810383.361333.591.44#生产车间2795.529085.441166.892仓储工程7680.0019200.002256.752.11#仓库2304.005760.00677.022.22#仓库1920.004800.00564.192.33#仓库1843.204608.00541.622.44#仓库1612.804032.00473.923办公生活配套1656.328049.721218.243.1行政办公楼1076.615232.32791.863.2宿舍及食堂579.712817.40426.384公共工程3072.00479
35、2.32436.25辅助用房等5绿化工程5464.0089.86绿化率13.66%6其他工程8936.0022.217合计40000.0075306.049579.92第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（
36、6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
37、东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
38、的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
39、（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
40、不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不
41、得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整
42、。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
43、、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
44、明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届
45、任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公