《09有限责任公司增资扩股协议范本-2020年7月更新.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《09有限责任公司增资扩股协议范本-2020年7月更新.docx（10页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、增资扩股协议本协议于 年_月一日在 市签订。各方为:(1)甲方：法定代表人：地址：(2)乙方：身份证号码：住址：(3)丙方：身份证号码：住址：(4) 丁方：身份证号码：住址：(5)戊方：身份证号码：住址：鉴于：1、 (以下简称公司)系在 市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经 会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证，公司的注册资金已第十五条附件15.1本协议的附件构本钱协议的一局部，与本协议具有同等法律 效力。15. 2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的 证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、 政府批复等。甲方:乙方：丙方:
2、丁方: 戊方:经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模, 公司股东会在对本次增资形成了决议。2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为:股东名称认缴出资额出资方式持股比例3、甲方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金 为人民币 万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与 公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司开展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司 进行增资扩股，并同意甲方向公司增资，扩大公司注册资本至人 民币 万元。5、公司原股东乙、丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册 资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原那么，经过友好协商
3、，各方就公司增 资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 万元。(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依 据，协商确定。(3)甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币 万元。1.2 公司按照第1. 1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保 留小数点后一位，最后一位实行四舍五入)1.3出资时间股东名称认缴出资额出资方式持股比例(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出 资 万元，剩余认购资本 万元于合同签订之日起2年内足
4、额存入公司指定的银行账户。(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、承当股东义务。1.4 甲方股东身份确认后，公司假设有需要再次增发股权时， 以全体股东持有的股权进行同比例稀释的原那么进行。第二条增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺 利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：2. 1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成 决议；2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；3. 3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；4. 4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公
5、司章程；5. 5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班 子；6办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证1.2 公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下:(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司 独占排他所有；(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包 括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三 者权益；(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协 议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障 碍或法律瑕疵；(5)向甲方提交了 年 月至 月的财务报表
6、(下称“财务 报表”)(见附件清单)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司 至年 月 日止的财务状况；除财务报表列明的公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款 和欠税；(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整, 并如实反映了公司及现有股东的情况；(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受撤消营业执 照、罚款或其它严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国 法律、法规的行为；(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开 始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/ 错误陈述；(10)增资扩股在工商变更登
7、记完成之前公司产生的一切劳动纠 纷、经济及法律责任由原股东承当；(11)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承当，并向甲方 出具承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入 公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。1.3 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协 议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大 影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任 何可能损害公司的行为。(2)公司不会签订任何超出其正常业
8、务范围或具有重大意义的 协议或承诺。公司及原股东不得采取以下行动：(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作 有关的文件或协议；(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资 产的任何重要部份；(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问 的聘用条件作出任何修改；(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任 的安排；(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或 其它等值货币)；(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其 它费用超过人
9、民币5万元；(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协 议；(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业 的全部或部份使用权或拥有权；(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务开展。1.4 原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完本钱协议下所 有审批及变更登记手续。1.5 原股东承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济 责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任 何损失承当无限连带赔偿责任。第四条 新增股东的陈述与保证甲方作为新增股东陈述与保证如下：4. 1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受撤
10、消营业执 照、罚款或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中 国法律、法规的行为；第五条公司增资后的经营范围5. 1继承和开展公司目前经营的全部业务。5. 2大力开展新业务。5.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管 理部门核准后确定。第六条新增资金的投向和使用及后续开展6. 1本次新增资金用于公司的全面开展。6.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司 股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制 度执行。6.3根据公司未来业务开展需要，在国家法律、政策许可的 情况下，公司可以采取各种方式屡次募集开展资金。第七条公司的组织机构安排7. 1股东会7.
11、1.1 增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依 照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章的规定按 其出资比例享有权利、承当义务。7. 1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。7.1 . 3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以 上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。7.2 董事会和管理人员7. 2. 1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规 定和协议约定进行选派。7. 2.2董事会由【】名董事组成，其中甲方选派【】名董事，公 司原股东选派【】名董事。8. 2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其 他高
12、级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务 副总经理由甲方推荐，董事会聘用。9. 2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生 效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。7. 3监事会增资后监事会由【】名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲 方选派【】名，公司原股东选派【】名。第八条公司章程8. 1增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10日内召 开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。8.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。第九条公司注册登记的变更9. 1公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会 向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公
13、司各股东应全力 协助、配合公司完成工商变更登记。10. 2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成 工商变更登记，那么甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东 应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承当连带责任。第十条有关费用的负担11. 1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但 不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等） 由增资后的公司承当（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。12. 2假设本次增资未能完成，那么所发生的一切相关费用由公司 承当。第十一条保密1L1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（
14、“披露方”） 获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以 下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知 道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资 料。13. 2 上述第15. 1条的规定不适用于下述资料：（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接 受方所知的资料；（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；（3）接受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的 资料。11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董 事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。1L4本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款
15、人或财务筹资代理机 构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全 部或局部股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的 业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或 实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或 任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进 行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十二条违约责任任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于 本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华 人民共和国相关法律规定和本合同的约定承当违约责任。如果不 止一方违约，那么由各
16、违约方分别承当各自违约所引起的责任。违 约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方 所造成的全部实际损失。第十三条争议的解决凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友 好协商的方式加以解决。未能解决的，那么任何一方均可向甲方所 在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其它规定14. 1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容 已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各 方盖章及其授权代表签字之日起生效。14. 2修改本协议经各方签署书面文件方可修改。14. 3可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效 性。14. 4文本本协议一式【】份，各方各自保存1份，公司存档1份用于 办理与本协议有关的报批和工商变更手续。