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1、中外专有技术转让合同中外专有技术转让合同前言本合同于_年_月_日在北京签订。一方为：中华人民共和国北京、中国_公司及_厂（以下简称甲方）。另一方为：_国_州_公司（以下简称乙方）。鉴于乙方拥有设计、制造、使用_专有技术和实际生产经验。鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。因此，双方通过协商按以下条款签订此合同。第一章定义用于本合同下列名词应具有所规定含义：11“专有技术”指乙方对合同产品制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有最新设计、技术知识和经验（包括在附件2、3和4中写有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。12“合同产品”指甲方通过
2、使用这种专有技术制造出产品，合同产品为_，尺寸和规格为_，详细说明见附件1。13“考核产品”指在乙方工程技术人员指导下，甲方制造出第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件正确性和可靠性。14“技术文件”指在制造合同产品中使用技术文献、全套可供生产用图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件内容见附件2。15“培训”指就专有技术按附件3规定，对技术文件口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练需要，培训在乙方工
3、程师指导下，甲方受训人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。16“技术协助”指乙方按照附件4为了甲方利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需协助，所有这些工作全部用英语。第二章合同内容和范围21甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品专有技术。合同产品型号、规格和技术参数见本合同附件1。22乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉
4、夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等23乙方负责向甲方提供合同产品设计和制造全部有关专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件2。24乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品专有技术，具体要求见本合同附件3。25乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件4。26如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可条件下以优惠价格条件向甲方提供生产合同产品需要零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。27在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂联合商标，并用英文写明乙方工厂全
5、称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造。第三章价格31按本合同第二章规定合同内容和范围，甲方向乙方支付全部合同费用分为两部分：311入门费为_美元（大写：_美元）。上述价格为固定价。312合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为3（百分之叁）。32上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目地之前所发生一切费用。33本章所述价格只是购买专有技术，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件费用。第四章支付和支付条件41本合同项下一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方款项通过北京中国银行支付给_国_银行。乙方支付给甲方款项通过_国_银行
6、支付给北京中国银行。42所有在中国发生银行费用由甲方负担，在中国以外发生银行费用由乙方负担。43本合同311条所规定入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。431合同入门费30（百分之叁拾）计_美元（大写_美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于_天，经核对无误支付给乙方：前言本合同于_年_月_日在北京签订。一方为：中华人民共和国北京、中国_公司及_厂（以下简称甲方）。另一方为：_国_州_公司（以下简称乙方）。鉴于乙方拥有设计、制造、使用_专有技术和实际生产经验。鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。因此，双方通过协商按以下条
7、款签订此合同。第一章定义用于本合同下列名词应具有所规定含义：11“专有技术”指乙方对合同产品制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有最新设计、技术知识和经验（包括在附件2、3和4中写有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。12“合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出产品，合同产品为_，尺寸和规格为_，详细说明见附件1。13“考核产品”指在乙方工程技术人员指导下，甲方制造出第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件正确性和可靠性。14“技术文件”指在制造合同产品中使用技术文献、全套可供生产用图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资料、制造工艺文件
8、、维修使用说明书以及合同产品外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件内容见附件2。15“培训”指就专有技术按附件3规定，对技术文件口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练需要，培训在乙方工程师指导下，甲方受训人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。16“技术协助”指乙方按照附件4为了甲方利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需协助，所有这些工作全部用英语。第二章合同内容和范围21甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、
9、保养和维修合同产品专有技术。合同产品型号、规格和技术参数见本合同附件1。22乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等23乙方负责向甲方提供合同产品设计和制造全部有关专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件2。24乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品专有技术，具体要求见本合同附件3。25乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其
10、具体要求见附件4。26如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可条件下以优惠价格条件向甲方提供生产合同产品需要零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。27在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂联合商标，并用英文写明乙方工厂全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造。第三章价格31按本合同第二章规定合同内容和范围，甲方向乙方支付全部合同费用分为两部分：311入门费为_美元（大写：_美元）。上述价格为固定价。312合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为3（百分之叁）。32上述全部合同价格包括全部技术文件交付
11、到目地之前所发生一切费用。33本章所述价格只是购买专有技术，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件费用。第四章支付和支付条件41本合同项下一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方款项通过北京中国银行支付给_国_银行。乙方支付给甲方款项通过_国_银行支付给北京中国银行。42所有在中国发生银行费用由甲方负担，在中国以外发生银行费用由乙方负担。43本合同311条所规定入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。431合同入门费30（百分之叁拾）计_美元（大写_美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于_天，经核对无误支付给乙方：a乙方有关当局出具有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具不需要出口
12、许可证证明文件一份。b_国_银行出具金额为_美元（大写：_美元），以甲方为受益人不可撤销保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件7。c金额为合同总价形式发票一式三份。d即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项同时，向乙方提供由北京中国银行出具金额为_美元（大写：_美元），以乙方为受益人不可撤销保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件9。432入门费30（百分之叁拾）计_美元（大写：_美元），在甲方收到乙方按本合同附件2规定全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起_天内，经核对无误由甲方支付给乙方：a商业发票一式四份；b即期汇票正副本各一份；c按本合同规定全部资料交付空运单影印件
13、两份，及甲方说明全部资料已按本合同附件2规定收到证明书。上述证明书应在空运单印戳日期后_内寄交乙方。433入门费25（百分之贰拾伍）计_美元（大写_美元），按本合同附件3完成培训工作，并在甲方收到下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：a商业发票一式四份；b即期汇票正副本各一份；c由双主签署说明培训已按本合同附件3要求完成证明文件一份。434入门费15（百分之拾伍）计_美元（大写：_美元），在甲方收到乙方下列单据后_天内，经核对无误由甲方支付给乙方：a商业发票一式四份；b即期汇票正副本各一份；c由双方按附件5规定签署考核产品考核、验收证明书影印件一份。44根据第7章规定，在考核产品检验和验
14、收以后，按312节规定提成费按下列方法支付：441每年12月31日以后15天内，甲方将上一年度产品实际销售量及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。442甲方收到乙方下列单据_天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：a该期提成费计算书一式四份；b商业发票一式四份；c即期汇票正副本各一份。45按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何次支付中扣除。第五章技术文件交付51乙方应按本合同附件2规定交付内容和时间，在北京机场交付技术文件，经caac交给（中国_公司，地址：中国北京_大街_号）收。52纽约机场空运单印戳日期为技术文件实际交付日期
15、凭证，甲方将带有到达日期印戳空运提单影印件一份寄给乙方。53在技术文件发运后48小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。54如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过30天内，补寄给甲方有关文件。55交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮坚固包装。56每包技术文件包装封面上，应以英文标明下述内容：a合同号；b收货人；c目地；d唛头；e重量（公斤）；f箱号件号；g收货人代号。57包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容：a项目编号；b项目名称；c页数
16、和总页数；d所包括图号。第六章改编修改和改进61改编611如果乙方提供技术文件，不适用于甲方实际生产条件（如设计标准、材料、设备生产条件及其他条件等），乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。但这种改编必须从技术角度是可以接受，且又不降低合同产品质量。612为了协助甲方所需改编，乙方提供最多为_个工程师周协助，在甲方工厂工作。62在合同有效期内，双方在合同规定范围内任何改进和发展，在两个月内相互免费将改进和发展技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和发展了资料权利。63合同产品改进和发展技术所有权属于改进和发展了这种技术一方，对方如要求申请专利或
17、转让给第三方，应征得所有权方同意。第七章考核和验收71双方同意在甲方按照乙方提供技术文件制造出合同产品后，将对合同产品进行联合验证，其试验方法见附件5。72如合同产品考核试验表明其性能与附件1中所述性能一致，考核试验即为合格。双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。73如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定不一致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障方法，然后进行第二次考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明产品性能合格后，双方将按72条款所述签署验收证明书。74如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员一切费用全由乙方自理
18、，如产品不合格责任在甲方，则甲方提供上述全部费用。75如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按871节执行。如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。76甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要公用设施和材料。第八章保证与索赔81乙方保证所提供技术文件，是乙方实际使用最新技术并保证在合同有效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了技术资料。82乙方保证所提供技术文件是完整、正确和清晰，并保证按时交付。83如果乙方提供技术文件不符合82条所规定要求时，乙方必须在收到甲方书面通知后，在天内免费将所缺技术文件或清晰正确技术文件寄给甲方。84如乙方对技术文件不能按合同附件2和
19、83条规定时间交付，乙方应按每迟交一周罚款入门费_比例支付给甲方。以上罚款不超过合同入门费总价_。85按84条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技术文件义务。86无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期6个月，甲方有权按871条款处理。87产品经3次试验仍不合格时，则按以下办法处理：871若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退还甲方已经付给乙方全部金额并加年利率8利息。第九章侵权与保密91乙方保证拥有本合同规定提供给甲方专有技术所有权，并在得到出口许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙方负责与第三方交涉并承担由此而
20、产生法律和经济上全部责任。92本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。93甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同规定提供给甲方技术文件予以保密。如果上述技术文件一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对公布部分承担保密义务。第十章税费101凡因履行本合同而发生在甲方国家以外一切税费，均由乙方承担。102中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同各项税费，由甲方支付。103中国政府根据现行中华人民共和国外国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法对乙方课征有关执行本合同一切税费，由乙方负责支付。上述所得税将由甲方从本合同第
21、四章规定支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳。甲方应向乙方提供税务当局出具税收单据一份。第十一章仲裁111因执行本合同所发生争议或与本合同有关一切争议，双方应通过友好协商解决。112如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。113仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。114仲裁费用由败诉方负担。115除了在仲裁过程中进行仲裁部分外，其余部分应继续执行。第十二章不可抗力121签约双方中任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任何一方不能控制经双方同意类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同期限，延长期相当于事故所影响时间。12
22、2责任方应尽快将发生不可抗力事故情况以电传或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局证明文件提交给另一方确认。123如不可抗力事故延续120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行问题。第十三章合同生效终止及其他131本合同由双方代表于_年_月_日签字。由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方批准日期为本合同生效日期，双方应尽最大努力在天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。如果本合同自签字之日起6个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。132制造与销售合同产品合同有效期，从131条所述合同生效日算起共8年，有效期满后本合同自动失效。133不论合同在任何一种方式下终止，
23、双方之间存在债务及有关权利和义务不受任何影响。在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付清全部欠款为止。134本合同用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本具有同等效力。135本合同附件1至附件9为本合同不可分割组成部分，与合同正文具有同等效力。136对本合同条款任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署书面文件，作为本合同组成部分，具有同等效力。137在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式，用挂号信邮寄一式两份。第十四章法定地址甲方：1中国_公司地址：中国北京_大街_号电传：_2_地址：中国_省_市电传：_3联系人：_乙方：1_国_公司地址_国_州_街_号2联系人：_电传：_甲方代表签字：_乙方代表签字：_