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1、合 伙 协 议 书二一五年十月合伙协议书合伙人：AAAAA公司（以下简称A公司）地址：CCCCC 法定代表人：DDDD合伙人：姓名住址: 身份证号：第一条 合伙宗旨：强强联合 共同发展 互惠互利 风险共担。第二条 合伙名称 、主要经营地：合伙人以AAAAA公司名义对外开展经营合伙项目，主要经营地位于AAAAAA。第三条 合伙经营项目和范围：AAAA定向开发建设管理及相关项目，以 AAAAAAAA管理合同为基本依据。第四条 合伙期限：自本协议签订之日起至“合伙经营的项目”工作结束。第五条 出资金额、方式、期限。(一)出资合伙人AAAAA公司以现金方式出资，计人民币AAAA万元，占双方股份比例AA
2、A%。合伙人AAAA以现金方式出资，计人民币AAAA万元，占双方股份比例AAA%。(二)各合伙人的出资，应于2015年A月A日前交齐。(三)本合伙出资共计人民币AAAAA万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为出资人所有，届时予以返还。（四）合伙经营期间需增加投入资金，双方之间按上述股份比例享有出资权利和承担出资义务。第六条 盈余分配及债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。(一)盈余分配：双方之间以出资比例为依据，按比例分配。(二)债务承担：双方之间合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资比例为依据，按比例承担。任
3、何一方对外承担合伙债务按双方出资比例超出自己应承担的部分，另一方应当在10日内向多承担方清偿自己应负担的部分。第七条 入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;2. 承认并签署本合伙协议;3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人及原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。4、任何一方不得就本合伙项目私自单独及他人进行合伙，否则，其合伙无效并应向另一方支付其合伙约定投入资金总额10% 的违约金及赔偿另一方因此所受一切损失。经合伙双方一致书面同意，双方可共同作为一方就本合伙项目及他人进行合伙。(二)退伙。1. 自愿退
4、伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现;经全体合伙人同意退伙;发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿对方损失。2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡;被依法宣告为无民事行为能力人;个人丧失偿债能力;被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，其他合伙人可以将其除名，其丧失合伙人相关权利：未履行出资义务;因故意或重大过失给合伙项目造成损失;执行合伙企业事务时有不正当行为;合伙协议约定的其他事由。
5、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起除名生效。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向合伙项目履行地人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人及该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。如AAA公司退伙，除承担相关责任外且其无权收回和宣告作废公司相关印章和所有公司及合伙项目相关手续，其他合伙人仍有权无偿以“AAA公司”名义和使用相关手续将本合伙项目全部经营完毕。同时在未征得其他合伙人书面同意的情况下，AAA公司不得以“AAA公司”名义对外开展其他一切经营活动，否则，AAA公司应向其他合伙人支付违约金AAAA元并赔偿由此给其他合伙人造成的一切
6、损失。(三) 出资的转让。允许合伙人之间转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，应先经其他合伙人一致同意，否则，不得转让。第三人应按入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。第八条 合伙负责人及合伙事务执行分工。(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务，通过合伙人会议决定合伙企业事务，合伙人会议由AAAA、AAAA组成，每一合伙人享有一份表决权，合伙人会议以投票方式表决决定。合伙人会议每月 召开一次，由AAAA负责召集和主持，经AAAA提议，可召开临时合伙人会议。(二)全体合伙人决定，以“AAA公司”名
7、义对外开展经营合伙项目，由此形成的一切权益及义务由合伙人共同享有（包括但不限于AAAA管理合同相关权益及义务）。合伙人共同委托AAAA为合伙负责人，对外职务为AAAA公司总经理。以下事项必须由AAAA签字同意方能生效。1、审批合伙业务合同。2、审批合伙范围内的财务支出。3、合伙业务范围内的副总、总工、中层领导的提名，以总经理名义对上述人员职务的任免。其他一方不得独自作出任何决定（包括但不限于合伙项目对外合同的解除、终止、变更、权利义务的行使和承担等），否则，给其他合伙人造成损失或导致合伙项目不能顺利执行，其应赔偿由此给其他合伙人造成的一切损失并承担向其他合伙人支付本项目总需投资额10% 的违约
8、金。（三）合伙的人事管理、财务管理。1、人事任免，须合伙人协商一致，不搞“一言堂”。2、财务管理以合伙人共同控制为原则，实行“双控三级签字”制度。具体办法另商。第九条 合伙人的权利和义务。(一)合伙人的权利：1. 合伙事务的经营权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;2. 合伙人享有合伙利益的分配权;3. 合伙人分配合伙利益应以本协议约定出资额比例进行;4. 合伙人有退伙的权利，但应首先赔偿由此给其他合伙人造成的损失并承担违约责任，否则，不得退伙。(二)合伙人的义务：1. 按照合伙协议的约定管理、维护合伙财产;2. 分担合伙经营的损失和债务;3. 为合伙债务
9、承担连带责任。第十条 禁止行为。(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以本合伙名义（包括以AAA公司名义）进行本合伙项目之外的业务活动，否则其业务活动产生的损失和债务由其自己承担，及其他合伙人无关，并且其业务获得的利益归合伙人共有，给其他合伙人造成损失的应予以赔偿。(二)禁止合伙人参及经营及本合伙有竞争的业务活动。(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙项目进行交易。(四)合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。第十一条 合伙营业的继续。(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原合伙项目名称和名义继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。(二)在合伙
10、人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以给付继承人应继承的财产份额，也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十二条 合伙的终止和清算。(一) 合伙因下列情形解散：1. 合伙期限届满;2. 全体合伙人同意终止合伙关系;3. 已不具备法定合伙人数;4. 出现法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。(二)合伙的清算：1. 合伙解散后应当进行清算。2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人同意自合伙解散后15日内指定或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，任一合伙人可以向合伙项目履行地人民法院通过诉讼进行清算。 3. 合伙财产在支付
11、清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。4. 清偿后如有剩余，则按本协议约定的出资比例进行分配。5. 清算时合伙有亏损，则按本协议约定的出资比例由各合伙人予以承担。对外各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十三条 违约责任。(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，每逾期一天，应向其他已全额出资方每方支付未出资额的10%的违约金，并应当赔偿由此给其他合伙人造成的一切损失。(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新
12、的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律规定而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十四条 合同争议解决方式。凡因本协议或及本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商解决，如协商不成，由合伙项目履行地人民法院诉讼解决。第十五条 其他。(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充，补充、修改内容及本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。(二) 本合同一式肆份，合伙人各执贰份。(三) 本合同经全体合伙人签名后生效。合伙人(签章): 合伙人(签章)负责人： 负责人： 签约时间： 年 月 日签约地点：安阳 附:AAAAAAA管理合同（2015年A月A日）10 / 10