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1、厦门国际银行并购贷款业务管理方法附件1 厦门国际银行并购贷款业务管理方法 第一章 总 那么 第一条 为标准本行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的安康开展，根据?中华人民共和国商业银行法?等国家有关法律法规、银监会?商业银行并购贷款风险管理指引?以及本行有关授信管理制度，特制定本方法。 第二条 本方法所称并购，是指境内企业(以下简称“并购方)通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业(以下简称“目标企业)的交易行为。 并购可在并购方及目标企业之间直接进展，也可由并购方下属公司，包括其专门设立的无其他业务经营活动的全资或
2、控股子公司间接进展。 并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。 第三条 本方法所称并购贷款，是指本行向并购方或其子公司(以下简称“借款人)发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 第四条 并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原那么，并依照独立、专业化运作的方式到达多赢的目标。 第五条 对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。对同一行业的并购贷款余额不应超过同期本行核心资本净额的25%。全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。 第六条 本行全部并购贷款余额原那么上不应超过本行贷款总余额的5%。 第七条
3、本行开展并购贷款业务应充分发挥本行境内外机构业务联动的优势。 第八条 本行并购贷款业务开展策略应及本行总体业务开展相适应，在本行业务开展的不同阶段应适时调整本行并购贷款业务开展策略。 第二章 贷款的根本条件 第九条 并购贷款业务应符合以下根本条件: (一)并购企业双方所属行业符合国家产业政策; 1 (二)并购贷款投向符合本行信贷投向要求; (三)并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按照法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续; (四)并购方及目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力
4、、关键技术及工艺、商标、特许权、供给或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源，以提高其核心竞争能力。 第十条 本行原那么上只支持并购价值为正的并购工程。对无法实现协同效应、并购意图不真实或不合理的工程，本行不予支持。 第十一条 并购贷款的借款人应为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。借款人应依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。 第十二条 借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50,。 第十三条 并购贷款在综合考虑工程的复杂程度以及风险及收益对价原那么的根底上，合理确定贷款的利率。 第十四条 并购贷款应根据本行向借款人提供财务参谋和
5、咨询效劳的情况，向借款人收取并购咨询费、财务参谋费等相关费用。 第十五条 借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 第十六条 假设并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进展并购活动，并以子公司作为借款人向本行申请并购贷款，那么应要求包括并购方在内的全体股东提供连带担保。 第十七条 并购贷款期限应根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定，但原那么上一般不超过五年。 第十八条 对于一年期或以内的短期并购贷款，可以采用一次还本、分期付
6、息，或分期还本付息等还款方式;对于一年期以上的中长期并购贷款，原那么上应采用分期还本付息的还款方式。 2 第十九条 借款人并购目标企业完成后，原那么上应将目标企业的股权质押给本行。假设目标企业的资产能够设定抵押，原那么上应将目标企业的资产抵押给本行。 第三章 业务申请 第二十条 借款人可以向本行各机构市场部门提出并购贷款的书面申请，其内容主要包括企业根本情况、并购交易的根本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。 第二十一条 借款人提出申请时需提供本企业(含并购方)和目标企业的基1本资料原件及或复印件，根本资料包括但不限于以下内容: (一)年检合格的营业执照、组织机构
7、代码证、公司注册登记证明。属于国家规定的特殊行业的，必须提供有权部门出具的许可证、核准书或备案文件;按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明; (二)公司章程、验资证明、股权证明等; (三)贷款卡(证); (四)有效的税务登记证明，以及近两年税务部门纳税证明资料复印件; (五)法定代表人身份证明书及必要的个人信息;公章及法定代表人、财务负责人签字样本; (六)近五年财务年报及近期财务报表，成立缺乏五年的，提交自成立以来年度的报表;根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告;国家法律法规虽无明确规定，但本行认为财务报告有必要经过
8、注册会计师审计的，也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进展审计; (七) 关于贷款还款资金来源的安排、还款方案和按期归还贷款本息的承诺; (八)自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料; (九)其他本行要求的资料。 第二十二条 借款人还应提供并购交易有关资料原件，经客户经理核对之后本行留存复印件: 1 借款人可以将原件留存我行的，我行均留存原件。不能留存原件的，应由客户经理核对原件之后，留存加盖公章的复印件。 3 (一)并购交易方案或商业方案书，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务方案、业务开展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股
9、权价值评估报告等; (二)并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件、债务重组的决议等; (三)政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件(假设需要)，包括可行性研究报告以及并购交易履行相关审批手续的进度说明和有权部门出具的批准文件; (四)并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方未来财务状况及现金流量预测、并购双方偿债能力的分析资料等。 第二十三条 借款人还应提供及并购贷款有关的担保资料。担保资料包括但不限于以下内容: (一)保证担保的，比照对本制度第二十一条的要求提供保证人的根本资料; (
10、二)抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属状况及证明文件、价值评估报告等。 第二十四条 借款人应出具书面承诺函，对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。 第四章 尽职调查及风险分析 第二十五条 受理客户申请后，分支机构应组建并购贷款尽职调查小组，成员应包括分支机构分管市场的副(助)总经理、客户经理及其他相关专业人员。小组负责人应有三年以上并购从业经历，在业务开办初期，也可以由具备五年以上市场经历的人员担任。 第二十六条 并购贷款金额超过人民币5000万元的，应由总行委派并购贷款业务尽职调查团队指导、协调并参及尽职调查工作。 第二十七条 尽职调查应遵循勤勉尽责、老实信用的原那么，对并购交易各方以
11、及并购交易的内容进展全面调查，以获取真实、全面、客观的信息。尽职调查的内容及要求按照?厦门国际银行并购贷款尽职调查指引?执行。 4 假设尽职调查已经履行了必要的调查程序，但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料，可以基于已有资料进展分析判断、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得资料的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。 第二十八条 本行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律及合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等及并购有关的各项风险的根底上评估并购贷款的风险。并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。 第
12、二十九条 战略风险的分析应从并购双方行业前景、市场构造、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进展，包括但不限于分析以下内容: (一)并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。协同效应指并购方能够识别目标企业中战略、流程、资源中的独特价值，并能维持和管理好这种价值，使其至少不贬值或不流失;并购方拥有的资源、能力及目标企业的资源、能力能够有效加以整合，创造出新的超出原来两个公司的竞争优势。协同效应主要源于产品多样化带来的效益、规模经济以及业务流程及构造优化; (二)并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的时机，能否通过并购获得研发能力、关键技术及工艺、商标、
13、特许权、供给或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力; (三)并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源; (四)并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性，对新的管理团队从经历、资历等方面做出评价; (五)分析并购动机，如风险投资、避税、增大管理者利益、获取税收优惠、获取特殊资产如土地等动机，并对是否存在投机性动机进展分析并提出相应的风险控制对策; (六)协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略; (七)并购双方是否存在关联关系，并购方及目标企业是否受同一实际控制人控制，分析并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理。 第三十条 法律及合规风险的分析包括但不限于以下内容:
14、 (一)并购交易各方是否具备并购交易主体资格; 5 (二)并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续; (三)法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定; (四)担保的法律构造是否合法有效并履行了必要的法定程序; (五)借款人对还款现金流的控制是否合法合规; (六)本行权利能否获得有效的法律保障; (七)跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定; (八)跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红利及利息预提税的相关规定; (九)及并购、并购融资法律构造有关的其他方面的合规性。 第三十一条
15、 整合风险的分析包括但不限于分析并购交易的后续方案、整合方案以及并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应: (一)开展战略整合:是否拟在将来对双方的开展战略进展整合及具体内容，是否有重大的后续投资; (二)组织整合:是否拟对目标企业组织构造、规章制度、管理要求等进展整合及具体内容; (三)资产整合:是否拟对目标企业的资产进展整合及具体内容; (四)业务整合:是否拟对目标企业业务、产品线、产品构造进展整合及具体内容; (五)人力资源及文化整合:是否拟对并购双方现有员工聘用方案作重大变动、如何融合目标企业文化及其具体内容。 第三十二条 经营及财务风险的评估包括但不限于分析以下内容: (一)
16、会计分析 通过查阅并购双方财务资料，并及相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去五年内存在会计政策或会计估计变更，那么重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。 (二)财务因素分析 应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间6 是否匹配，会计信息及相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析及目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务开展、业务管理状况，未来经营现金流覆盖贷款本息的状况，并对目标企业财务资料做出总体评价。 (三)非财务因素分析 对并购双方的非财务因素进展调查，识别并购双方在公司治理、行业
17、竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理构造和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。 (四)主要资产分析 调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。 (五)对目标企业内在价值进展评估 对并购股权的内在价值
18、进展独立、慎重、客观、公正的评估，并对股权价内在价值评估的依据、假设、过程和局限性进展说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理账面估值的风险。 股权内在价值评估方法主要包括收益法、市场法和本钱法，其中，应优先选择收益法和市场法进展估算。具体股权内在价值估算方法参见本方法附件1。 (六)并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响。 (七)并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响。 (八)汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。 第三十三条 跨境并购交易的特殊风险分析 (一)汇率风险分析 1、汇率的波动对并购方所支付的有效价格及金融本钱的影响，即当目标企业所在
19、国货币相对于并购方本币趋于升值时，并购方可能要多支付的本钱。 2、汇率的波动对目标企业的生产本钱、利润以及对并购方利润的影响。 3、有无采取汇率风险防范措施，如:应用外汇掉期交易、购置汇率风险7 保险等方法进展货币保值。 (二)国别风险分析 应向商务部、中国出口信用保险公司等权威部门获取资料和信息。国别风险的分析包括但不限于: 1、对并购交易各方的国家政治风险进展分析，防范政权风险、政局风险、政策风险和对外关系风险等特定国家的政治风险。 2、对并购交易各方的国家社会风险进展分析，防范因经济或非经济因素形成国家社会环境不稳定的风险。 3、对并购交易各方的经济风险进展分析，防范因受国家直接或间接经
20、济因素限制造成的风险。 (三)资金过境风险分析，应充分了解并购交易各方所在国的外汇管制或资本流动管制制度，注意因政府的政策或法规制止或限制资金转移而造成资金转移失败的风险。 第三十四条 在全面分析及并购有关的各项风险的根底上，根据本行并购贷款财务测算模型测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆(如财务杠杆系数、产权比率、资产负债率和长期负债对长期资本比率等)及偿债能力指标(如流动比率、速动比率、现金比率、资本周转率、清算价值比率和利息支付倍数等)。 第三十五条 在财务模型测算的根底上，还应充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于: (一)并购双
21、方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或增长趋势; (二)并购双方的治理构造不健全，管理团队不稳定或不能胜任; (三)并购后并购方及目标企业未能产生协同效应; (四)并购方及目标企业存在关联关系，尤其是并购方及目标企业受同一实际控制人控制。 第三十六条 对并购贷款抵质押品的评估参照本行有关抵质押品评估的相关规定执行。 对目标企业的股权合理账面价值评估，以经具备本行认可资质的审计师事务所审计的并购时点的目标企业审计报表表达的所有者权益进展调整确定，调整方8 式如下: 股权合理账面价值,(所有者权益,无形资产(建立用地使用权除外),待摊费用,待处理资产损失,递延资产,合理预计的可能会形成
22、损失但未反映在资产负债表的或有负债)股权比例。 第三十七条 本行应结合并购交易构造及风险评估结果，合理设计贷款方案。 (一)确定借款主体时，优先选择持有有效资产和掌控现金流的交易主体作为借款人。 (二)确定贷款金额时，参考并购交易对价的上下、并购贷款的担保方式和抵质押率、并购贷款金额及目标企业息税折旧摊销前收入(EBITDA)比、并购后借款人偿债能力等，合理确定贷款金额。 (三)确定贷款期限时，应综合考虑目标企业未来的现金流情况等因素，制定相应的还款方案。 (四)确定贷款其他条件: 1、 对于采用新设合并以及吸收合并等形式进展并购的，必须采取法律措施切实约束新企业将继续履行并购贷款债务。 2、
23、对于并购后并购双方仍然存在的，应根据情况要求在目标企业的公司章程中约定:在并购后，非经本行书面同意，并购方不得将其所有的目标企业股权转让或质押。 3、对于并购交易各方在本行已有授信的，还应分析并购交易后对本行原有授信风险的影响，应对原有授信作一揽子统一安排。 4、并购协议中有回购、追索、补偿等条款以及保证、保险安排时，应要求并购方/借款人将有关权益转让给本行或保证本行贷款享有优先权。事先制定并购及资产、债务重组不成功，或目标企业信息虚假，或其他影响并购贷款资产质量情形时的银行授信退出方案。 5、以目标企业股权质押时，应同时争取目标企业的资产作为抵押，或限制目标企业资产抵押给第三方。 (五)确定
24、贷款发放方式时，应考虑借款人自有资金的投入方案、并购对价款的支付方式等因素影响，合理安排银行贷款支付时间、支付顺序。 9 第三十八条 尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判断应清晰明确、有理有据、符合逻辑。应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。 第五章 贷款评审及审批 第三十九条 各机构根据前期尽职调查的情况对工程进展初步审查后，认为2具备可行性的工程，可由分行风险控制部将尽职调查报告上报总行评审中心进展评审。 如果总行委派的尽职调查团队参及了机构并购贷款工程的尽职调查，应在授信材料上签字
25、确认。 第四十条 评审中心应在尽职调查报告的根底上进展评审，全面评估并购贷款风险，综合判断借款人的还款来源是否充足，还款来源及还款方案是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金、并购贷款的风险及收益是否匹配等，并提出并购贷款质量下滑时本行可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。 第四十一条 并购贷款评审应重点审查以下内容: (一)并购交易是否符合本行并购贷款的准入条件; (二)并购交易是否合法合规;涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续; (三)除并购贷款以
26、外的其他并购资金来源是否合法合规，以及对本行并购贷款今后的还款来源可能造成何种影响; (四)对于并购方及目标企业存在关联关系，尤其是并购方及目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理; (五)并购后企业的竞争优势、治理构造、经营管理状况如何，是否有后续重大投资方案，并购方是否有能力对并购后企业进展战略、组织、业务、文化、2 尽职调查报告，包括四局部:尽职调查情况及结论、风险分析、贷款方案及条件、业务操作及风险控制方案。 10 人力资源等方面的整合，实现协同效应; (六)财务测算是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否准确; (七)贷款金额
27、、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，及还款方案是否匹配; (八)贷款担保是否合法、足值、有效，抵(质)押率设定是否符合规定; (九)尽职调查报告对各项风险的提醒是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效; (十)对于目标企业或其控股股东在本行已有授信的，还应审查并购交易对本行原有授信还款来源、还款能力的影响。 第四十二条 并购贷款完成评审之后进入集体审议程序。对于贷款金额不超过人民币5000万元的，由信贷委员会审议并出具书面审议意见;对于贷款金额超过人民币5000万元的，由并购贷款业务风险评估团队和信贷委员会对工程分别进展审议并出具书面审议意见。 第四十三条 考虑到并购贷款业
28、务的特殊性，本行并购贷款有权审批人仅限总裁办公会和常董会，其中并购贷款金额超过人民币5000万元的工程应经总裁办公会核准后提交常董会审批。 第六章 签约、贷款发放及资金监控 第四十四条 并购贷款法律文件制备。 并购贷款获得批准之后，分支机构应按照并购贷款合同标准格式文本(参见本方法附件2)，对照并购贷款审批条件的具体要求，制备全套并购贷款法律文件，并由总行法律事务室审定。 第四十五条 贷款相关手续办理。 贷款相关手续办理应由双人负责或见证，其中一名人员必须为机构风险控制部人员。贷款相关手续包括合同签约手续、相关抵质押登记手续、并购交易各方同意借款或提供担保等事项的决议、并购交易获得相关政府管理
29、部门批准的批复文件和必要的交易公告或登记文件以及审批条件所要求办理的其他手续。 股权质押应获得出质股权企业有权机构的书面同意，并办理必要的质押登记手续。以证券登记结算机构登记的股票质押的，应在证券登记结算机构办理11 质押登记;以其他股权质押的，应到工商行政管理部门办理质押登记;法律法规、监管规定对股权质押登记进展其他特别规定的，应遵守其规定。 第四十六条 签署帐户监管协议，开立资金监管专户。 并购方应及本行签署?并购贷款帐户监管协议?(参见本方法附件3)，由本行监管并购资金的使用和拨付。假设并购交易之后目标企业仍然存续的，目标企业也应及本行签署?并购贷款帐户监管协议?。协议签署之后的三个工作
30、日内，并购方和目标企业应在本行开立资金监管专户，并购方自筹的并购资金应全部进入监管专户。 第四十七条 并购贷款法律文件审查生效。 有关贷款法律文件签署完毕、相关贷款手续办理完成之后，机构风险控制部应对全部贷款法律文件和手续进展初步审查并出具书面审查意见，经分行总经理确认之后提交总行法律事务室最终审查，以确保全套贷款法律文件和手续齐备、有效。 第四十八条 贷款发放前的审查 每笔贷款发放前，除了由客户经理和分行风险控制部进展初步审查之外，还应逐笔提交总行风险管理部进展最终审核，在确认贷款发放的全部条件满足的情况下，才准予发放贷款。审核的内容包括: (一)并购方自有资金全额进入我行监管专户。 (二)
31、客户提交的借款借据填写是否完整、标准，尤其贷款用途仅限于向交易对手支付并购交易价款。 (三)贷款提用及并购交易的资金支付方案是否匹配。 (四)对于并购交易须取得外部政府部门批准同意的，应落实已取得有关方面的批准和履行相关公告等手续。 (五)每笔并购贷款审批条件所要求的放款前提是否满足。 (七)贷款额度是否仍足够，是否超期。 第四十九条 资金监控 贷款发放之后贷款资金只能转入并购方在本行的资金监管专户。专户资金对外划付时，收款方名称及账户号码应及并购贷款合同中约定的收款方及收款账户一致。如有变动或不符，需经总行分管风险管理的副(助理)总经理书面批准。 12 第五十条 并购贷款纳入客户统一授信管理
32、。因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按照新的关联关系进展集团授信管理。 第七章 贷后管理 第五十一条 各分支机构应按照本行贷后管理的要求及并购贷款的审批条件和要求进展贷后管理，对贷款资金使用情况、并购交易完成情况、并购之后的整合情况、并购方和目标企业的生产经营情况、还款来源控制情况等进展跟踪管理。 第五十二条 并购贷款业务的贷后管理重点是: (一)并购交易的进展 1、确认并购交易是否如期推进，有无突发事件扰乱并购交易方案的顺利实施。发生突发事件的情况下，应按照既定的监控方案启动相应的应急预案。 2、参及监视并购交易双方资产转移、经营权转移等事项。 3、并购交易完成之后，本行应取得目标企业
33、的工商、税务变更登记文件，包括但不限于新的营业执照、公司章程、验资报告等材料。 4、并购交易完成之后，本行应及时跟进办理目标企业的股权质押或财产抵押手续，取得相应的抵质押登记证明文件。 (二)并购完成之后的整合 1、开展战略整合 并购使企业的经营环境和内部运营都发生了改变。关注原先既定的整合方案可否顺利实行，是否需要根据新的情况对原先的战略整合方案进展调整。 2、组织整合 关注目标企业内部是否能形成物流、资金流和信息流顺畅流动的网络构造;关注部门间责权利是否清楚，既相互协作又相互制约;关注管理制度的整合，新的管理制度推行是否顺利，包括财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等各方面的管理制度
34、。 3、资产整合 关注并购方对目标企业资产所进展的吸收及剥离、整合及分拆等优化组合活动以及对企业权益的影响。 13 4、业务整合 关注业务剥离、产品构造调整的成效，对目标企业未来盈利能力的影响。 5、人员资源及文化整合 关注新的管理团队有无可能实现并购的战略目标;目标企业中留任的中、高层管理人员是否能够承受并购方的领导，员工对新的管理是否认可，员工队伍是否稳定等方面的情况;是否存在并购后两家企业文化仍无法融合的情况。 (三)目标企业的经营及财务状况 通过并购方一系列的整合之后，目标企业的经营是否步入正轨，并呈现良性开展态势，企业现金流是否稳定，可否满足还本付息的要求，其经营及财务状况及本行在贷
35、款准入时所做分析预测是否一致，出现偏离的原因分析。当目标企业的经营及财务状况不能满足并购贷款合同中财务约束指标的要求时，本行应根据合同的约定相应采取违约处理措施。 (四) 账户监管 对并购方的资金监管专用账户管理重点是:监视贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付;监视日常资金支付和往来;监视还款资金的到位情况，确保还款资金平安，按期还贷。 对目标企业的资金监管专用账户管理重点是:监视日常资金支付和往来;监视企业分红资金，确保对借款人的分红局部及时划转到借款人在本行开立的资金监管专用账户。 (五)并购贷款合同条款的履行情况。 重点应跟进如下合同条款是否得到严格执行: 1、涉及本行重
36、大事项知情权或认可权的重大事项，并购各方是否如实及时报告本行; 2、对并购方或目标企业的财务约束指标的执行情况; 3、贷款限制性条件，尤其是合同中保护本行利益的关键条款的执行情况; 4、并购交易各方及本行各项业务往来情况; 5、各类手续费或管理费的收取情况。 (六)持续监视担保情况，评价担保人的持续担保能力，抵(质)押物的完整性、平安性和足值性。 14 (七)并购方和目标企业每季度向本行报送其财务报表和经营情况报告，以及本行需要的其他资料。 第五十三条 并购交易失败，并购方未能实现合并或实际控制目标企业的，本行应按照借款合同约定停顿支付借款人尚未使用的贷款，并要求借款人按约定提前归还已发放的贷
37、款本金及利息。 第五十四条 各机构应催促借款人按借款合同约定期限归还借款本息。贷款到期前一个月、结息日前十个工作日，应向借款人发送还本付息通知单，催促借款人按期归还贷款本息。借款人提前归还借款，须先征得本行同意，双方另有约定的除外。 第五十五条 并购贷款存续期内应当每月进展贷后实地走访和检查。贷后走访检查应执行双人双查原那么，由分管并购贷款业务的营销部门主管(或副主管)和分行风险控制部主管(或副主管)共同进展。分行管理层人员应至少每季度进展一次实地走访检查。 第五十六条 贷后检查情况报告的内容包括但不限于: (一)并购交易进展情况; (二)并购交易完成之后的整合情况，评价并购交易是否到达预期效
38、果; (三)目标企业的经营及财务状况，着重比拟实际经营效益和现金流及评估测算值的差异; (四)监管账户资金往来情况; (五)并购贷款合同执行情况，尤其是合同关键条款的履行情况; (六)贷款工程总体的风险情况分析; (七)担保条件对信贷风险的保障能力; (八)下一阶段贷后管理的重点及管理措施。 第五十七条 对目标企业在异地或境外的并购贷款，假设目标企业所在地，本行有设立分支机构，原那么上贷款机构应及目标企业所在地分支机构共同配合完成贷后管理。 第五十八条 贷后检查情况报告路线 (一)贷后走访检查人员应在走访后的两个工作日内完成贷后检查情况报告，发送机构风险控制部和分行管理层。 15 (二)机构管
39、理层于一个工作日内审核并形成机构统一意见之后，发送总行风险评估部和风险管理部以及本行并购贷款业务团队全体成员。 (三)总行风险评估部、风险管理部以及并购贷款业务团队应于两个工作日分别出具部门或团队意见，发送给总行管理层和原审批人审阅。 第五十九条 并购贷款每年进展一次内部全面年审，根据企业的最新经营及财务状况对信贷风险进展重新检视和评估。 第六十条 并购贷款出现违约行为，需要进入清收程序时，应成立以总行分管风险管理的副(助理)总经理牵头的清收工作领导小组，实行周例会制度，密切跟进清收工作进展情况，及时研究和讨论对策督进并指导机构按照总行确定的清收策略和方案开展清收工作。 第八章 风险管理 第六
40、十一条 并购标的对价款项原那么上不应高于本行所认可的目标企业股权合理账面价值的1.5倍。 第六十二条 为有效分散和控制风险，对并购标的金额较大、构造比拟复杂的并购交易，可以采取银团贷款的方式。 第六十三条 根据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，在尽职调查阶段可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进展有关调查、出具专业意见，作为本行贷款风险分析和并购贷款方案设计的参考。中介机构原那么上应由本行聘请，并通过书面合同明确其法律责任。中介机构的管理方法参见?厦门国际银行并购贷款外聘中介机构管理方法?。 第六十四条 并购贷款原那么上应由本行担任或及其他中介机构共同担任
41、并购重组财务参谋，通过参及并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的控制能力，并根据并购交易构造设计本行并购贷款方案。 第六十五条 根据并购贷款的复杂程度和风险情况，必要时本行可以向目标企业派驻人员，对目标企业的经营活动进展现场监管。 第六十六条 本行应根据借款人或并购后企业的行业特点、企业规模、开展阶段等因素制定对借款人或并购后的目标企业重要财务指标的约束性条款，包括但不限于: 16 (一)现金流或利润类指标的偿债保障倍数，如息税折摊前盈余,利息支出; (二)负债比率，如总负债,息税折摊前盈余; (三)固定费用偿付比率，如(息税折摊前盈余-资本开支),过往12个月内到期的应付本息; (四)每年
42、资本性支出的上限。 第六十七条 并购借款合同中应约定保护本行利益的关键条款，包括但不限于: (一)提款条件以及及贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位和并购合规性条件已满足等内容。 (二)为躲避并购交易失败的风险，可在合同中约定并购贷款的资金监管条款，资金使用应承受本行监管。 (三) 如果并购交易最终没有按相关并购协议的约定完成，本行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即归还本行已发放的贷款。 (四)对借款人或并购后目标企业重要财务指标的约束性条款。 (五)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。 (六)对借款人或并购后目标企
43、业的主要或专用账户的监控条款。 (七)确保本行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。 (八)借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。 第六十八条 并购借款合同中，还应约定在并购双方出现以下情况时本行可采取的保护本行利益的风险控制措施: (一)重要股东的变化; (二)重大投资工程变化; (三)营运本钱的异常变化; (四)品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化; (五)产生新的重大债务或对外担保; (六)重大资产出售; 17 (七)分红策略的重大变化; (八)抵(质)押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化; (九)影响企业持续经营的其他重大事项
44、。 第六十九条 贷后假设并购方或并购后目标企业的经营或财务出现重大问题，触及并购贷款合同保护性条款的情形时，本行应立即启动应急预案，采取相关措施，包括追加担保、限制提款、要求提前还款，要求有关保险或其他赔偿获得的额外现金流用于提前还款、发出律师函、启动法律催收程序等。 第七十条 尽职调查小组应参照本行并购贷款业务和风险控制方案的具体要求(参见附件4)根据每笔并购交易的特点制定每笔并购贷款的业务操作和风险控制方案，落实责任部门和责任人。每笔并购贷款 业务的业务操作和风险控制方案应经总行风险管理部确认，报经并购贷款的有权审批人批准后严格执行。 第七十一条 并购贷款应作为总行风险管理部直接跟进的重点
45、工程进展管理。总行风险管理部应每季度至少进展一次实地检查走访，并将走访检查情况形成书面报告提交给总行分管风险管理的副(助理)总经理、总行风险评估部以及本行并购贷款业务团队全体成员审阅。 第七十二条 并购贷款业务应按照本行压力测试工作要求，每半年进展一次风险压力测试。 第九章 职责及分工 第七十三条 分支机构市场营销部门 (一)营销并购贷款业务; (二)根据本方法对潜在并购贷款工程需求进展遴选，受理客户申请; (三)参加尽职调查小组，按要求开展并购贷款尽职调查; (四) 及风险控制部人员共同办理签约等相关贷款手续; (五)监控并购方自筹资金进入我行资金监管专户; (六) 审核借款人提交的用款申请
46、; (七)监控目标企业分红资金，确保对借款人的分红款及时划转到并购方在本行开立的资金监管专用账户; (八)及风险控制部人员配合，取得并购完成后目标企业的工商、税务变更18 登记文件;根据贷款审批条件要求补充办理相应的抵质押或担保手续。 (九)部门主管或副主管按照本方法要求进展贷后管理和报告; 第七十四条 分支机构尽职调查小组 (一)根据本方法的要求，开展尽职调查，拟写尽职调查报告; (二)根据尽职调查情况和工程特点，设计贷款方案、业务操作和风险控制方案; (三)及客户就贷款条件进展谈判，争取有利于本行的收益及风险保障条件; (四)形成完整、客观的并购贷款业务尽职调查报告，提出工程可行性和风险分
47、析意见，为信贷评审和审批提供依据。 第七十五条 总行市场营销管理部 (一)研究掌握政策划态，制定并适时完善本行并购贷款业务营销指引，指导、组织、协调全行并购贷款业务的开展; (二)全行并购贷款业务牵头管理部门; (三)根据并购贷款业务需要，按照并购贷款尽职调查的要求，提出尽职调查团队组成人员建议。 第七十六条 并购贷款业务团队 (一) 尽职调查团队参及并购贷款工程的前期尽职调查; (二) 风险评估团队参及并购贷款工程的集体审议; (三) 审阅机构和总行风险管理部提交的贷后检查走访报告，并出具意见。 第七十七条 总行风险评估部负责对并购贷款业务进展风险评审，对贷款业务的合规性、方案设计的合理性及可操作性、风险及收益的匹配等方面提出专业审查意见，对可能存在的风险予以提示，以供审批决策参考。 第七十八条 风险管理部门参及并购贷款的全过程风险管理工作。 (一)分支机构风险控制部 1、参加机构尽职调查小组，按要求开展并购贷款尽职调查; 2、按照贷款审批条件和本行的信贷管理要求，草拟并购合同法律文件，并对全套合同法律文件和手续进展初步审查，出具书面审查意见; 3、及分支机构市场营销部门配合共同办理签约等相关贷款手续; 4、对贷款发放的前提条件进展初步审核，并向总行风险管理部书面说明审19 核情况; 5. 监控并购方资金监管专户的资金