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1、第十四章 收购公司：收购目标的搜寻过程收购一家现有公司对于有兴趣经营一家中小规模公司的个人来说，是一个很好的选择。虽然人们通常不认为收购公司需要象在一个狭小的车库里开发下一代个人电脑那样的创业精神，但收购公司需要象一位成功的创业者那样做出许多艰难的决策。另外，收购者还将有机会利用借贷杠杆融资，并将财务资源集中投入到在商学院管理课程中所传统讲授的具有“附加价值”的项目中去。收购过程没有正规的程序。目前尚无一本书能成功地确定正确的步骤和在各种情况下的最好选择。因此在收购过程中，个人理念、良好的商业感觉、以及对每个机会谨慎乐观的探索都是无可替代的。成功是不确定的，他常常取决于遇到好机会的运气，即天时
2、、地利、人和。当然，仅仅依靠好运气而不努力工作也是错误的。本章将提供一个框架，略述一个成功的收购所必需的步骤：确认目标，价值评估以及交易谈判。但应注意这个框架并非详尽无遗，这一点非常重要。它只是提供了一个出发点，在目标搜寻的过程中还需要依据特殊情况采取适宜的做法。本章将讨论一下问题：u 自我评价：了解自己的动机、期望、风险承受力、财务与专业资源，以及确定搜寻过程的重要性。u 交易准则：阐明项目的范围，以及认为具有吸引力的特性。u 交易来源：懂得如何区分各种交易来源，以便能够从中找出最合乎自己需要又符合既定交易准则的目标公司。u 拥有资源状况：评价和储备额外的现金、可信度、个人和业务关系，以及开
3、始交易程序所必需的信息。u 交易程序：确认连续但常常是随机的搜寻过程；建立交易时间表和工作计划以便能够评价不是并行发生的交易；了解如何开始一项交易过程并使之进行下去，并与未来的卖家建立初步的联系；估计卖方的动机、优劣势以及非财务方面的特殊需求。u 估价过程：了解卖方所使用的各种分析方法，征求并获得关键的财务指标，分析交易中重要的财务尺度。u 交易谈判：研究以往失败的交易，识别潜在的交易破坏者，并将有吸引力的交易进行下去。u 附加价值：应用管理技能使公司增值，并了解对新公司而言重要的收获选择全。 自我评价 收购公司的第一步是自我评价。这一步非常关键，因为它能帮助收购者认清、明确和评价潜在的动机、
4、期望、风险承受范围，并最终确定搜寻过程的重要性。若没有自我评价的常识，搜寻目标的过程将是漫无目的，终将白白浪费时间、资源和精力，而一无所获。如果试图与别人合作进行收购，那么因未能彻底的自我评价而产生的问题将更为严重和突出。在这种情况下，合作各方在动机和目标上相互了解并达成共识是绝对必要的。各方若带着不正确的认识和感受进入到后续阶段，将会产生许多问题 - 由于分歧而没有清晰的愿景和有效的沟通，无法做出重要的决策，从而影响到整个行动的效率和效果，好的自我评价将是使你在三个广泛的范畴中做出选择 认真的（serious）认真、现实的目标搜寻涉及以下几个方面：u 对目标的高度承诺u 与努力和承诺相一致的
5、富有抱负的期望。u 意愿：- 冒至少财富/安全危险；- 深入研究目标行业；- 耐心等待合适的机会；- 按需要快速、果断的行动；- 如果需要，以全部时间投入去搜寻。 漫不经心的 漫不经心、现实的搜寻：u 与减少的努力和承诺相一致的期望；u 不太情愿在机会来临时快速、果断行动；u 不为搜寻目标专门安排时间；u 没有很强的欲望去控制自己的公司； 不现实的 不现实的搜寻：u 目标与承诺程度不一致；u 等待“大生意”从天而降；u 搜寻廉价交易和捷径。虽然搜寻目标慎重与否并无错误，但是发现机会的数量与质量是与搜寻的强度成比例的。当然这并不是说，通过不经意地“浏览”市场不能找到好的交易对象，只是整个过程需要
6、较长的时间。许多人非常认真地对待自我评价过程的另一方面是一个公司或者个人关系清单，这个清单上的人或公司能够增加可信度或者提供建议。由于搜寻过程是漫长的并充满重要的决策环节，所以请求那些观点能够被信任的人来提建议是非常有价值的。然而，进行自我评价最重要的原因战术性的。在整个搜寻过程中，收购者不得不与卖方及其中间人打交道而获得交易的感觉。由于这些个人常常不情愿花费时间，除非他们有某种程度的理性预见和承诺。因此，对于要找的目标有一个清楚的、令人信服的感觉非常重要。所以，自我评价做得越好，就越容易说服别人认真对待或高效率的工作。 交易原则一种贯穿始终的、全面详尽的筛选方法是成功完成一项收购过程所必需的
7、。采用贯穿一致的方法可以使公司之间的比较分析更容易，而要求方法全面详尽是因为必须确认和分析一项潜在收购的所有相关方面。其中全面性是关键，筛选方法应具有清晰的重点并且简单易行。有大量的方法可以确定所期望的目标公司的概况。至少可以从以下几个方面考虑：u 期望的交易规模（按收购价格计）；u 偏爱的行业；u 成功的关键因素（后勤、市场营销、技术等）；u 顾客基础的类型（即，工业用户还是消费者、国家的还是地区的等）u 地理偏好；u 当前所有者的概况（即，有多少，出售意愿、声誉等）通过对以上方面的机械度量可以形成一个初始框架，这对于在特定搜寻过程中辨识交易是比较适宜的。筛选方法必须可以辨别好坏交易。尽管此
8、过程中存在一些模糊不清以及凭直觉判断的问题，但凭经验来说，一个理想的收购目标应具有：u 增加销售与收益的潜能；u 预期的现金流；u 最小的现有债务；u 具有举借大量新债的资产基础。在搜寻收购目标时，被选公司很有可能不适合放在一个“漂亮、干净的小盒子”里，因此，掌握灵活 非常重要。必须不断地重新考虑和评价发展了的准则。他们适合吗？他们合理吗？这是否是审查公司最好的方法？这些准则有助于达到心中的目标吗？ 交易来源开始和维持交易流是收购中最富挑战性的任务之一。一般而言，人们希望盯住几十个看起来都值得着手进行收购的公司，但许多很糟糕的交易也出自这里面。看似无尽的大量的基础工作对于开始一项交易来说常常是
9、必要的，并且既定的努力更可能导致大百分比的公司被留下来成为颇具吸引力的备选目标。因此，在着手选定目标公司的一系列事务中，最先做的是了解该从何处开始。市场上存在着大量潜在的交易来源并且都具有各自的取得途径，这将取决于收购者期望的交易规模。下表是对各种交易来源的主观评价以及他们各自涉及的范围。 按规模分类的交易来源（收购价）来源独立经纪人专业经纪人创业投资公司LBO基金个人合同其他专业服务机构（银行、会计师事务所等）投资银行 500K 1MM 5MM 1OMM 20MM 35MM 50MM 交易规模（美元） （未按比例）规模较低的交易数量在增加，尤其是一百万美元至五千万美元的项目；Geneva 企
10、业服务公司是国内领先的小规模交易的经纪人公司，他们估计1987年将有15000宗涉及此类规模的收购成交。而另一方面，主要的投资银行却很少对规模小于一千万至两千万的交易感兴趣。认知不同经纪人习惯涉足的特殊交易范围，将有助于避免到错误的地方寻找目标，从而使时间的浪费和不必要的挫折最小化。下面的段落将有助于按照交易的规模来确定交易来源。业务经纪人，包括独立的和专业的，都是最容易获取的来源：可以在大多数的电话簿的黄页和许多报纸的商业板块中找到他们。经纪人最基本的功能是代表卖方为他们的公司找到合适的买家，交易成功后从成交价中提成。经纪人也为买家寻找目标公司，他们的所得是聘雇费和成交价提成。应该着重指出的
11、是，尽管经纪人的动机是使交易成交，但在搜寻过程中他们未必被认为是咨询者。经纪人通过“拉生意电话”（cold call）和广告获得公司清单。由于这些公司活跃在市场上，故可以确定地认为自己也许不是第一个看上该公司的未来买家。越来越多声誉好的经纪人为了保持交易公司的价值，趋向于规范如何购买企业，经纪人甚至还可以不列出出售者自己已经打算卖掉的财产。在与经纪人初次会谈时，应准备将自己的财务约束和行业偏好告诉他。同时告诉他搜寻工作的明确的期限以及目标行业的某些相关知识也是非常有用的。收购者也许会希望与每一个偶尔会面的经纪人有接触基础，但是如果存在一个有兴趣的机会并且你是一位符合条件的买主，毫无疑问经纪人会
12、通知你。由于独立经纪人常常是促成交易的第一在场人物，所以应注意他们在交易中所扮演的角色。独立经纪人几乎都不规范，他们不要求具有职业资格的执照，只是口说为凭，因此查验其资信是非常重要的：可以请求他们提供资历证明书，也可以向其他中介人或其以前的客户查询征信。目前有十四个州要求经纪人持有不动产经纪人执照，但使大多数情况是，电话中任何一个人都可以自称为商业经纪人。最大的独立经纪人网络机构是总部设在波士顿的VR 企业经纪人。VR在500个城市拥有10个特许经营经纪人事务所，他们称每年成交7500宗交易，其中80%的交易额在80万美元以下。而此间另一种情况是，大多数城市中有无数的个人经纪人在提供服务。因此
13、通过这种途径获得交易必须非常谨慎。首先，交易规模小，成交金额不超过50万美元。第二，有些独立经纪人非常有可能代表那些对自己公司的价值有不切实际认识的创业者，而这种认识常常是被经纪人加以夸张的。至于专业经纪人，值得一提的是下面这些佼佼者：u 位于加里弗尼亚州科斯梅沙的Geneva 企业服务公司；u 位于伊利诺斯州芝哥的W.T. Grimm & Co.;u 位于得克萨斯州普拉诺的第一主资本公司;u 位于克罗拉多州丹佛的企业经纪人全国名单网络公司是一家约50个独立经纪人的合作机构； 这些组织倾向于在较独立经纪人更专业的基础上经营，但他们仍旧代表卖方交易。他们的兴趣是为交易公司争取尽可能最高的卖价，这
14、样能够确保得到高额佣金（通常在成交金额的10%到12%左右），而且，由专业经纪人经手的交易极有可能受到购买者追捧。交易的合法性经常被预先抹煞，但这取决于为从专业经纪人手中获得交易而给付的佣金。 创业投资公司大都可能寻找投入资本的流动性好的项目，一般投资3至5年甚至更早。那些到达这一阶段的以创业资本为支持的公司通常超越创业伊始的风险而表现为一个适合收购的机会。有几点应注意：首先，创业投资家是非常老练的投资者，他们会为其公司谋取尽可能最高的卖价；第二，他们希望投资有流动性，对挣出来的收益和其他的创造性融资不感兴趣，而愿意主要得到现金融资；最后，现有的管理层可能具有高度的创业者理念，他们会对企业引入
15、新所有者的引起的控制问题小心谨慎。 杠杆收购基金（LBO）在某种意义上造成对收购努力的竞争。但是作为潜在的交易来源，那些LBO不感兴趣的公司仍有机会与收购者达成交易。这些仅仅由于不受LBO基金青睐而被排除掉的公司仍然可以是具吸引力的备选目标。 尽管经常被忽略，个人合同仍是非常有帮助的。由那些已经为自己的公司完成搜寻过程的人达成的合同是好的信息与道德支持的来源。根据收购者的具体情况与他们的专业领域，他们可能提供一些特殊的关系和战略，或者允许收购者接触他们的关系网。而且能够知道他们经常会遇到的陷阱和他们的经验之谈这些资源可以通过关系网或追踪新近完成的交易而得到。 有时关注杰出商业杂志也可以识别一些
16、机会。文章中有时会以一定的详细程度提及某个公司将分拆其附属子公司。在全国范围内，华尔街日报和其他出版物，例如公司和创业会例行登载一些商业机会 ；在地方和地区一级，由许多商业日报、特许经营交易会、分类广告和公司倒闭与关门的公告；报纸、县政府和法院的职员都是不错的信息源。还有共享的电脑数据库也提供一些细想要买卖公司的清单。一些由社会学术和商业机构主办的行业论坛或贸易商会。行业名录与电话簿（黄页、D&B、百万美元录，托马斯的美国制造商注册簿等等）有助于打电话或写信并且可以从行业、规模、地理位置方面筛选公司。另一方面也可以在报刊杂志上刊登自己的广告，来表达收购意愿和准则。 地方银行与许多公司打交道，并
17、且对他们的财务与经营状况有深入的了解。向商业经纪人一样，银行的并购部门也对达成交易感兴趣。他们的交易来源有待售的银行客户和其他委托银行寻找合适买家的公司。在交易成功后提取酬金的前提下，银行也有义务帮助搜寻目标。一个好的银行家在设计新公司的财务安排方面是很有帮助的。象律师和会计师一样，银行也经常希望成为新公司的主办银行家。 银行的信托部门经常是遗产的执行人。如果有遗产需要处理的情况下，银行信托职员就可以充当与遗产律师一样的角色，但是他们对遗产受益人负有信托责任，要为其寻找出价最高的买家，并使交易干净迅速，尽可能早的兑现。 另一个潜在的“便宜交易”机会的来源是银行的清算部门。银行极不愿意暴露信用问
18、题，如果存在一个多方满意的的交易，他也许会作为潜在买主和深陷窘境的客户之间的秘密中间人。但是银行家表示，由于内部重组债务的压力和所有者个人以增加的贷款为抵押的意愿，大多数有问题的贷款实际上被清算掉了。 传统上，主要投资银行在为收购者搜寻中等规模的目标公司时，同时带来了问题和机会。问题是投资银行很少对成交金额在2000万以下的交易感兴趣，吸引并说服他们把注意力转移到规模相对较小的交易中去是很麻烦的，这需要耐心与执著。几乎由于同样的原因而存在着机会，由投资银行带来的小交易不可能已被广泛的兜售。专门依赖投资银行来出售其公司的业主可能得不到优秀的服务。收购者若按此途径也许能发现在不经意交易渠道另一端的
19、卖家是非常容易起反应的。 无论交易来自何方，总会有一个卖家可以接触。不管卖方是单独的个人，一群投资者，还是一个小上市公司的业主，收购者都要估计他们的动机。时机问题，融资形式，信用状况，被收购后是否愿意继续留在公司等等诸如此类的问题都是在与卖方接触是要考虑的。会谈应开门见山把重点放在卖方的动机以及他或她对交易价值和形式的预期。一个谨慎的投资者还会利用机会来估计卖方的性格特点以及评价其是否正直，因为这些特点对公司过去的管理产生了影响。 资源 除了过人的经历和充分的耐心之外，现金、信誉以及关系也是收购项目成功完成的关键。这三个因素对于收购项目的成功，比其他因素都更为重要。究竟需要拥有多少资源才能收购
20、成功是一个与收购规模相关的问题。显然，收购一个30万美元的公司所需要的资源要远远小于一个2000万美元的收购项目所需资源。收购项目的金额越大，收购者会逐渐发现他将面对为数众多的更为精明的潜在竞争者。交易越大，收购情况就越复杂，而同时作为卖方的大公司会更倾向于认可那些有背景的潜在收购者，他们认为这些背景是收购交易必备的条件。此外，缺乏实现交易的勇气和智慧也往往会使潜在收购者甚至不能成功地与卖方进行初步的会谈。在与卖方打过第一次电话并要做进一步地接触时，收购者应随时准备对卖方的各种问题给予令人满意的答复，如：u 你们有多少现金？u 您们的赞助者是谁？u 你们曾做成过何交易？u 你们将引入怎样的管理
21、人才？u 你们收购公司的目的何在？ 交易的双方都同样珍惜自己的时间，没有人会把时间浪费在毫无成果的会谈上。显然在这样的会谈中，买方带到谈判桌上的东西与卖方要求的目标相去甚远。 收购与经营目标公司需要权益资本和经过验证的个人背景，如果在这两方面有欠缺，则是债务杠杆无法补偿的。估计收购项目可用的各种资源，然后可以在进行目标交易时合理充分地利用手中掌握的资源。 如果收购者打算利用赞助人的资源，那么必须清楚地意识到对赞助人的依赖使有限度的，而这一限度应根据收购项目本身的实际情况来衡量。如果赞助人根本不愿意花费时间和精力去促成某个收购项目，那么无论赞助人拥有多少资金、多少关系都是毫无意义的。因此，先考虑
22、赞助人的动机很有必要：该收购项目对赞助人是否重要？他们能够抽出多少时间来促成该项目？赞助人在时机的选择上是否配合收购项目小组的计划？一些赞助人非常乐意利用收购小组无偿工作，这样做仅仅是希望能够坐收渔利。需注意的是，要做一个不显眼的雇员而不是一个受人尊重的合作者来工作。赞助人的这些特征往往难以估量，尤其是在热情高涨的项目初期。最好用挑剔和怀疑的眼光来衡量赞助人的真诚、兴趣和能力，以便确定能否信赖他们会在收购所需的关键资源上做出努力。 除此之外，对于谨慎小心的收购者来说，一位经验丰富的律师是绝对必要的。在搜寻目标的过程中，律师的主要任务通常是查询各类文件，以便采用合适的合同条款来保护客户的利益，同
23、时确保选用适当的法律法规为依据。律师还能够对税务的有关问题提出建议，或是对转让中的风险和可靠性做出评估。在许多情况都证明，尽管聘请资深律师费用很高，但最终是会很合算的，因为他们不仅精通各种保护措施而且还能够起草出优秀的标准文件，从而避免了进一步调研的耗费。此外，作为当地职业组织中的固定成员，律师们也拥有比收购者更多更广的交流渠道和关系网。例如，律师们有可能正好是当地商业组织的董事，这样便极有可能对被收购的目标公司有各种接触和联系。接触这样的关系网的真正目的也许并非是促成交易的实现，而很可能是为收购者提供一个机会去了解被收购对象，或是树立起自己在“圈内”的信誉。 有时，在大的律师事务所中，也存在
24、着并购机会。收购者必须为律师们花费的时间和精力给予相应的补偿，并且如果交易成功，律师通常还期望成为新公司的法律顾问。所以，在选择律师时，必须考虑这样几个问题。例如，必须确认被聘请的律师是否与该收购项目存在潜在的利益冲突（比如该律师实际上代表着卖方的利益）。尽管声名显赫的大律师们决不会接受与自己代表的利益相冲突的业务，但是作为聘用者仍应确认该律师可能提供的各种服务。另一个问题是律师的声望。明智的做法是多方面验证律师本人或律师所在公司的背景和其他的信息的真实性。最后，对律师的选择应体现聘用者所意识到的，在搜寻和交易过程中不同阶段内的法律和其他专业的具体需求。 交易过程 一旦已经确定出要找的公司需具
25、备的特点，了解了产生交易流的最好途径，并已积聚了成功收购一家现存公司所需要的资源，收购者就该准备进入交易市场。在此阶段，认识交易过程中所要发生的随机状况并为之做好充分的准备是非常重要的。 当进入交易市场时，有两个非常重要的时机选择问题。首先，由于搜寻过程的序列状态，很难对不同交易进行平行比较，并且在一个时间框架中比较评估两宗交易也是少有可能的。基于这个情况，就应意识到若让一宗交易通过，有可能在不久的将来遇到另一宗。当与卖方、交易来源以及其他交易过程中不同环节的相关各方进行交涉时，一个筛选交易的分析框架有助于收购者更好地追踪和比较各种各样的交易（见表11-1，或第二章“创业过程”）。表11-1
26、购买企业：搜索过程企业筛选分析1 概述公司、经营战略、存在年限和历史、趋势2 产品描述/技术说明书、性能、产量、价格、附加值/用途、专利3 管理团队主要成员姓名、职位、教育、从业情况、技能组织图管理团队胜任吗？效果/有能力聘用新的管理者吗？愿意购买后仍然保留吗？管理团队的特征（进取的/被动的，年轻的/年老的等等）4 市场地位市场规模（美元、数量）市场增长和增长动力细分市场（地理的、功能的）购买者是谁？购买者为什么和怎样购买（确认购买者）？与客户的关系（人数、忠诚度、集中度）分销渠道（类型、所需支持/培训、广告战略）主要公司的市场份额公司的主要差异化因素（价格、质量、服务、特性、品牌一致性）5
27、竞争进入/退出障碍规模经济、专有技术、转换成本、资本要求、进入分销渠道、成本优势、政府政策、可能的报复、品牌的一致性、退出成本 竞争因素数量、实力、特征、产品差异、集中程度、多样化、管理、财务/比率分析、产业能力、竞争优势、公司的投资者 替代威胁替代品的相对价格/性能、转换成本、购买者购买替代品的倾向 供应商的实力关系、集中度、制造/营销过程、替代投入的存在、产量对供应商的重要性、供应商的转换成本、相对于全体购买者的成本、投入对成本或差别化的影响、向前一体化的威胁、供应商的获利能力 购买者的实力讲价能力、购买模式、集中度、数量、转换成本、向后一体化的威胁、替代产品、价格的敏感性、价格/总购买力
28、、产品差异、品牌的一致性、质量/性能的影响、购买者的获利能力、决策单位的激励和复杂性 趋势技术、经济、税法的变化6运作 劳动力利用、工会/非工会、劳动规则、合同到期日、年龄和技能水平、与开发技术的适应性、劳动消耗、劳动态度、制造工程人员的能力 制造流程和进度计划单件/批量连续、系统、工艺流程、材料管理、多厂策略/后勤、成本会计、工作规程、工作顺序方向、时间要求 生产能力占总能力的比例、当前和预计的瓶颈、 采购重新设计的机会、几乎没有的部件、增加/减少的卖方、较大的折扣、购入材料抽样检验、外购政策 质量控制态度/优先性、问题区域、方法 资本设备役龄/维修、先进程度、一般设备还是专用设备、自动化水
29、平、趋势 R&D与行业水平相比占销售收入的比重、R&D的类型、技术优势/劣势、组织、重要性、趋势 信息系统重要性、竞争优势、先进程度、仍在开发的系统7财务方面 销售收入/获利能力 损益表 历史的和2年、3年以及5年的预期损益表表 增长销售收入、成本、利润、每股收益、持续增长率 收益质量会计、养老金、折旧、冲减、收益细分、收益模式、收益的敏感性 比例分析与竞争者和行业平均水平比较、毛利、销售收益率、权益收益率、可比较的市盈率 杠杆和流动性 资产负债表 历史的和2年、3年以及5年的预期资产负债表 检查权益和负债的构成 比率分析流动和速动比率，负债占总资本化价值的比重、资产/权益、应收款平均天数、应
30、付款平均天数、存货周转天数 资金流 资金变动表 历史的和预期的资金变动表 现金的来源与运用分析 资产 构成和类型、质量、银行认可程度、帐面和市场价值、报废、年限8价值评估 期末值自由现金流的永续年金/年金，面值、清算价值、市盈率价值 价值组成（即，投资税收减免额、折旧、能源成本节约等） 敏感度分析 预期收益分析9风险/现实检验 产业 技术 金融 产品/公司责任 雇员/供应商/消费者的反应 销售者做交易的愿望 价值上升了吗？ 有禁止条款吗？ 增加的价值第二个关键的问题是关于着手交易的时机选择：是在交易对象进入市场之前，还是在他刚刚进入市场之时，或者在其已经被售卖很久之后与之接触交易呢？在不同阶段
31、进入优劣各不相同。在某些情况下，作为第一个看到尚未进入市场的交易对象的潜在买家，能得到内部追踪或第一拒绝权。但是在此初始阶段，卖方还未对其各方面要求形成现实的期望（例如要求价格、条款、提供信息的兴趣以及实际介入此交易的意愿等）。在这种情况下，商谈是无效的或者即使成交其价格也会相对较高。在稍后的阶段，卖方也许更急于出售，但是由于待售公司已在市场上逗留很久，收购者应特别关心该公司的健康和业务吸引力。 当收购者已理解这些基本问题并准备好时间表和工作计划，就应开始进行搜寻。对于大多数搜寻资源来说，自由的介绍性的会谈都是可接受的，哪怕彼此间仅有过一次电话联系。在初次会谈中，一个具有说服力的演说应包括以下
32、几个方面：演示对行业的调查和经验；考虑周密的初步商业计划；对财务来源的实际估计；得体的着装与举止。多方熟人的推荐和个人学术证明有助于获得入门机会。初次会谈并不一定形成某种决定。实际上，特别是在决定与任何对象合作之前，都应先与许多的律师、注册会计师、银行家或其他认为有帮助的人士进行会谈。收购者也可以在与最高优先级的关系方会谈之前召开由专业人士参加的预备会。 初步的会谈应达到这样几个目的：使他们有兴趣认为收购者有资格成为现实的或潜在的买家并且他们愿意合作。收购者还应尽力让他们决定投入专业能力和意愿来帮助，当然这要视与他们的关系而定。关于成交费，实际上有小时计费也有或有酬金：其中不同律师的收费也大不
33、相同。这也是为何要在确定专业合作者之前要与许多业内人士会谈的另一原因。 在大多数这样的初步会谈中，存在说明什么和隐藏什么的问题。当涉及个人决定，财务资源前景，承诺水平以及目标时，也许最好坦言。但如果在与一个代表潜在卖者的中间人打交道或者打算对会谈对象有所保留的话，表达应更模糊。当赞助人想隐瞒身份时，收购者也应比较谨慎。在透露个人信息之前，查清楚谈话对象的声誉是唯一谨慎的做法。 找到合适的交易平均需要一年左右，但如果搜寻时随意的或者目标较难捉摸，所需时间会大大加长。因此收购者可以自己进行搜寻并定期拜访搜寻资源，或者保留一个专业人士来进行搜寻， 这取决于承诺程度，财务弹性和时间安排。比方说，收购者
34、可以请一个律师代表自己给行业的交易来源打联系电话或写信。虽然他的个人或者业务关系能帮助发现梦想的目标，但是大多花钱让他做的考察完全可以通过查询企业名录或黄页而很容易的自己做到。因此，如果时间允许或者财力有限，并且收购者自己对那些基本的商业或法律问题富有足够的经验的情况下，完全可以自己进行许多基础的搜寻工作，这同时也有机会取得与市场各方的直接联系。对收购者来说，当需要向资金提供者或卖方演示专门技能或承诺时，先前所学到的专业知识可能是无价的。在一些基本封闭的行业中行业中，并购机会很少有可能进入市场。在这种情况下，如果有兴趣进入这一领域，建立自己的关系网是很必要的。建立关系网的途径很多，可以与该行业
35、中任何企业的业主或管理者进行会谈，而不必考虑是否该企业有兴趣出售他们的公司；也可以参加行业协会的会议或商贸交易会，通过这样的机会来接触许多业内人士，从而使自己成为内行人。收购者也许会认为定期地与新关系网中的人士进行接触，从而可以了解他们对自己的建议并可以向他们再次说明自己的兴趣所在。但是这要根据需要灵活适度地进行。比如，每三或四个星期打一个简短的电话是比较适宜的，如果太频繁则会引起对方的反感。收购者也可以让他们了解自己的工作进程，因为他们可能会在搜寻过程的不同的阶段有所帮助。请记住一点，如果能与他们交换看法，他们可能很愿意分享信息。一旦开始搜寻，收购者就会遇上潜在的并购对象。要获得该公司的财务
36、和经营状况的信息，及其业主和管理者的背景，可以通过Dun & Bradstreet报告或其他类似的背景查询，这种方式较为经济但是要注意D&B报告是以目标公司所提供的资料为基础的，而没有经过独立证实。 除做一些初步的调查之外，访问公司与业主会谈和也是非常重要的。对目标公司做评价的一方面是了解卖方的心理，因为重视卖方在财务和心理上的需要是非常关键的。有的业主对公司并无情感上的依恋，他们愿意把公司卖给出价最高者。但在大多数情况下，尤其是一些小公司，大多数业主的生活是与其公司紧密相连，这就导致在交易中含有很高的情感因素。卖方的其他一些显著的情感考虑也需要了解和确认，例如他的年龄、婚姻状况、健康状况和家
37、庭情况等。通常构造交易是要考虑到这些因素，并需要在形式和内容上有所反映。在这种情况下，收购者需要迎合卖方。迎合卖方不仅仅要在财务上显示慷慨（例如，为其家庭买保险），对于卖方长久以来努力建立起来的企业文化，收购者应承诺保持这些特点、品质和精神。有时，甚至当某一业主已显示出售意愿并已经成交转移控制权时，他或她实际上不愿再介入该公司。事先了解业主的心理可以避免徒劳的商议，亦或可以深入体会并构造出多方满意的交易。在此方面，那些专业人士可能会了解卖方或者曾经处理过类似状况，他们可以提供大量见解和建议。让代理人和对方谈判是很有好处的：他们能够使买方与卖方保持和谐的关系，调解个性冲突，并且保留并改进决策的选
38、择权。 评价过程在进行初步调查并与潜在的卖方进行介绍性会谈之后，收购者也许会做出继续该项目的决定，这就需要进一步获得有关收购对象经营财务状况的较秘密的数据，而且还需要与一些核心雇员和客户面谈。“获得数据”，说起来容易，做起来难。通常，出于税务和竞争方面的考虑，小业主们更加不情愿与外人共享本公司的经营财务数据。一般来说，收购者只有在签署了收购协议并支付了定金之后才可能得到那些真正有意义的财务数据。因此对目标公司及其行业有良好的了解，可以增加收购者的信誉和影响。经营不善的企业将更愿意在评价过程的早些阶段提供各项数据。而对于破产的企业而言，这些数据早已部分公开了。大多数情况下，再查阅读卖方的财务秘密
39、前，双方会签署有关的保密协议。尽管不一定必要，但这里仍要提醒一下，收购者要随时保留自己的意见以确保各项利益和基本权利，尤其是在签署文件和协议时。会计师也会对收购项目起作用，作用大小依项目的复杂程度而定（如财务报告、税收情况、库存情况等等）。其他的专家也有助于了解企业的租赁业务和合同的情况。在某种意义上说，与曾经合作过的专家共事，会非常愉快，并且可以信任他们。在进行详细的分析之前，收集一些关于被收购公司财务上的数据资料往往很有用处。在初步的检查之后，可以根据资产负债表初步筛选出那些在规模、盈利状况等方面不符合要求的企业。在此基础上，一些收购项目就会被收购者排除，而其他一些则值得进一步详细调查其的
40、财务数据。合理地评价公司的价值有几种方法。进行价值分析时通常同时采用多种方法。收购价格、债务数量及来源，以及潜在收益都需要从不同角度以不同方法去评估。而这些不同的方法都会在评价收购项目上发挥重要的作用。下面就是评价收购价格的几种有用的方法（详见第三章“价值评估技术”）。使用方法 导致的结果现金流折现法 明确公司的经营价值和偿债能力资产评估 资产的清算价格和/或调整后的资产帐面价格多种方法并用 同时采用现金流量、市盈率、销售额或EBIT方法，将在与同行业 其他企业比较中得到被收购企业的市场价值的一些概念，同时 也为潜在收益的评估提供指标。每一种方法都有自己的优缺点， 关键是在应用时保持一致。 采
41、用现金流量分析法与多法并用分析法都是依据未来事项来评估机会的价值的，即有经营结果也有公开上市的市场反映。采用这种方法来评估公司价值时，必须先设定一些假设，主要有以下几项：u 风险水平：公司的现金流的变动程度？u 竞争：公司的产品市场竞争激烈程度如何？u 行业：公司所属行业是成长型还是衰退型的，盈利趋势如何？u 组织的稳定性： 在拟进入的行业里，如何建设好一个公司的u 管理：是否拥有一个健全而胜任的管理团队？u 公司的成长性：公司在历史上是成长的还是衰退的，其速度如何？u 总体预期：企业在市场上的吸引力如何？在评估时应特别注意：许多收购交易计划书中附有一个“更正财务报表”。理论上讲，这种做法是合
42、理的并有助于真实地反映公司经营情况，然而实际上，更正财务报表中所暗含的“更真实”的这一假设往往是不现实的，而这一点也常常形成误导。应经常询问公布的财务报表是否有变动，如有变动，则应了解报表附注中所注明的具体变动情况。应对已做出的各种假定不断提出疑问。这一点在收购小公司时应特别注意，因为小业主们总是对财务数据不断地调整以便减少税收负担。一旦形成收购价格的总体意见，收购交易将构造为能产生诱人回报的权益投资。关于这一点，有两个主要的考虑。首先是交易的全部财力，包括：u 申请银行抵押贷款的资产；u 用来支持更多的债务票据的现金流（即公司发行债券）；u 私人抵押品（如果有的话）其次，必须考虑（尽可能地与
43、上述分析相结合）实际的资本构成状况。理想的结构应兼顾到有关各方的利益。例如，收购方建立债务和权益的融资剥离以提供有担保的固定收入和分享潜在的资本增值。税收损失可以在详细审查后出售给投资者，这对投资者而言是具有吸引力的（见第八章“交易结构”）。 交易谈判收购者发现了一个收购目标，该收购在财务上是可行的而且也符合其它的准则，则下一个重点便是认清有可能阻碍收购成功的各种因素。下面列举了一些可能遇到的主要障碍。u 推动交易：收购者必须应付交易过程固有的时机选择问题而不是整个过程。由于缺乏对收购时机的控制，这个领域也许是困难最大的地方。在这种情况下，在达到预期目标的漫长过程中，耐心和持之以恒的决心是非常
44、重要的，同时收购者的态度也起着关键的作用。尽管交易不应该是被迫的，但收购者必须意识到否定交易的理由是常常存在的。收购公司不仅是一个理性过程而且还是一个感性过程。时常出现的一些否定和怀疑的念头则需要一些积极的思考去化解。u 竞争：收购者一定会遇到来自其他收购公司或同行业中更大公司的竞争，而且他们的资源也许更丰富。一个专业的收购公司通常拥有许多优势，如资源、资金、时间以及更迅速更专业地处理事务的经验技巧等。特别是随着八十年代中后期出现的大规模并购高潮，许多以前只承接大规模交易的收购公司也开始寻求中小规模的项目（1000万美元到2000万美元）。由于与被收购目标公司存在经营协同作用，同行业中越大的公
45、司愿意支付更为优厚的报酬。这意味着，如果收购者在交易目标进入市场被兜售前发现它，则成功的机会将会显著提高，因此搜寻过程变得更具挑战性。u 缺乏沟通：这一条适用于交易所涉及的各方，包括赞助人、收购目标、项目小组以及完成收购所需的各类专业人士。在沟通过程中，会出现大量的情况使得沟通延误或彻底失败。此时，合作的诚意在此显出其重要作用，频繁的定期讨论将会最终将交易合作各方维系在一起并能更好地推进交易的完成。 上述障碍并非一定会出现，但一旦出现，收购者应准备好去面对他们。诚然，有时收购者不得不退出交易，而被迫退出自己希望实现的交易确实让人感觉失望，但是收购者应该学到一些重要的教训。例如，收购者应对收购目
46、标的特征及其经营状况做出更准确的判断。这些对于收购者将来的交易过程将是一笔无价的知识财富。而且，收购者在失败的交易中获得的被收购公司所属行业的第一手经验和知识，将使自己在未来的收购活动中拥有更大的可信度。 价值增值在收购目标公司前，收购者就可以开始集中精力策划如何提高公司业绩。确实，这样的计划对于了解一个公司的业务发展潜力和确认自己的收购意愿是很关键的。可以通过以下方式来使新公司价值增值：u 改变经营业务：收购者应着重考虑如何经营收购后的公司。应该认清并抓住拓宽销售渠道，开拓新市场或者其它的增加销售和利润的机会。在评价这些业务发展机会时应实事求是。熟能生巧，因此实施这些富有创造性的想法，积极地提高经营业绩。这也需要对管理层和岗位上的人员进行评价。简言之，他们是否可靠、胜任工作和忠诚？他们是否是迎接挑战、冲锋陷阵的合适人选？u 改变财务结构：在许多小企业中，调整公司的资本结构将根本改善公司的经营状况。例如，与债权人磋商一个更长的债务支付时间，激励客户尽快付款，从商业银行获得贷款信用等等，这些做法都会增加公司经营活力，从而使现金流得以改善。 结论搜寻收购一个小公司是非常困难的：这些公司不但没有已建立起来的市场，而且它们是由另外一个人创建并培养起来的，对于收购者来说，要想将其与自己的风格、特点和兴趣融为一体并非易事。这