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1、XX公司20XX年度发行企业公司债券尽职调查资料清单发 行 人Logo主承销商二xx年xx月关于尽职调查的说明一、尽职调查目的本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的根本情况及业务开展进展全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的答复及提供的相关文件是本次发行工作的根底，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。二、尽职调查清单的填写1. 除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。2. 本清单中“最近三年指20XX、20XX、20XX三年；“一期指20XX年第一季度/上半年/前三季度。3. 对于问题的答复，分为3类：
2、n 直接答复：即“请说明、“请分析、“请描述的问题，请直接填写在该问题下方。务请逐条答复，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。n 要求提供相关证明文件：即请“请提供的问题，书面材料需复印并注明“已确认复印件及原件一致字样。n 要求填写附表：即请“请填写的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请在表格内直接填写。4. 贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料均须加盖骑缝章。三、尽职调查材料的报送1. 返回材料须同时提供电子word、相关Excel附表及纸面二个版本。2. 对于需要提供附件的，以问题号为
3、附件编号、在每一附件的右上角标明“附件X.X.X如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”。3. 材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：4. 填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时及招商证券股份相关工作人员联系。XXX ：手机： ：邮箱：XXX ：手机： ：邮箱：5. 本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着工程发行工作的推进，将根据工作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！XX公司郑重承诺本公司已根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料
4、。本公司确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。 法定代表人/负责人签字： 公章： 二xx年xx月1. 根本情况1.1 根本信息及历史沿革1.1.1 请提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照复印件，组织机构代码证，国有产权登记证假设有，税务登记证国税、地税及现行有效的公司章程。1.1.2 请详细介绍公司设立至今的重大变更，包括历史沿革、经历的改制重组情况、股本构造的历次变动情况、公司最新的经营成果、重大资质及所获奖项等。1.1.3 请提供上述沿革、变更过程中涉及的主要文件的复印件：政府及政府相关部门的批准文件、上级单位决议、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、
5、评估报告、验资报告等。1.1.4 请介绍已有明确的时间方案或根本明确会发生的集团未来重大事项截至20XX年底，如重大组织构造调整及业务调整，重要合资、收购、出售等。1.2 股东情况1.2.1 请提供公司控股股东和实际控制人的根本情况及持股比例表。1.2.2 请说明实际控制人投资的其他企业情况。1.2.3 请说明及控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。1.2.4 请说明最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料。1.2.5 请说明控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情况。1.2.6 请说明是否存在潜在的财务
6、投资者或战略投资者，是否已达成投资意向。1.2.7 请说明未来是否存在上市融资的方案。1.3 子公司及重大投资情况1.3.1 请提供完整的公司及其下属单位的组织构造图(下属全资公司、控股公司、合营公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等)。构造图应标明控股/持股/控制关系、持股比例。1.3.2 请提供公司拥有的下属企业的详细清单，该清单的内容包括：下属控股企业的名称、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例、表决权比例)、企业性质、注册地址、经营范围；下属参股企业的名称、注册资本、公司在该等企业中的持股比例、企业性质。对于重要的全资、控股或参股企业，请公司提供该企业的主要历
7、史沿革、经营范围和最近一年及一期的经营及财务数据，并提供最近一年的审计报告。1.3.3 请说明公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业的实际进展情况。1.3.4 请说明公司及控股子公司目前已公开披露过的拟进展的重大兼并、合并、分立、收购或出售重大资产的方案。1.3.5 请说明实际控制人或控股股东是否有其他及公司存在相似业务的下属企业，是否未来有进展整合的规划。1.3.6 请说明实际控股份或控股股东下属企业及公司是否存在关联交易情况。包括近三年关联交易，关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的合理性，真实性和关联方应收款项的可收回性；关联交易产生的利润占发行人
8、利润总额的比例。1.4 组织构造及内部控制1.4.1 请提供公司内部组织构造图，详细描述各部门职能。1.4.2 请提供公司相关制度汇编材料。包括但不限于公司在投资经营管理、人力资源、财务管理如最新财务制度、流动资金管理方法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查等方面的标准性文件。1.5 人员及公司高管情况1.5.1 请填写附件X近三年公司各类人员的统计情况表1.5.2 请提供公司董事、监事及高级管理人员的情况。包括董事、监事及高级管理人员的名单，包括各位成员的姓名、性别、年龄、国籍、任期，简历以及兼职情况。2. 业务
9、及经营2.1 公司经营情况2.1.1 请说明公司业务范围，主要从事的业务以及所提供的主要产品或效劳。2.1.2 请提供分部业务报告。介绍各业务板块主营业务开展情况，包括每一板块的业务介绍、主要子公司、该板块的经营情况以及20XX20XX三年及20XX年第一季度/上半年/前三季度的财务数据主营业务收入、主营业务本钱及主营业务利润。2.1.3 请说明公司业务构架、主要经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等。2.1.4 请提供企业主要产品或效劳的设计生产能力和历年产量。2.1.5 请说明企业主要设备、房产等固定资产；取得企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产
10、。2.1.6 请提供各类业务流程图，介绍生产工艺、技术，并说明是否符合环境保护相关法规。2.1.7 请提供公司研发体制、研发机构设置等资料，并说明公司研发模式和研发系统的设置及运行情况。2.1.8 请说明是否发生过重大的平安事故以及受到处分的情况。2.1.9 请提供公司在建工程以及未来三年拟建工程的根本情况介绍工程建立内容、总投资、投资方案、资金来源以及已获相关批文等。2.1.10 请详细说明公司境外业务的经营及资产情况，披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。2.1.11 请说明公司各项业务所享受的国家优惠扶持政策、补偿机制以及特别津贴等。2.2 公司经营目标及公司开展
11、战略2.2.1 请详细描述公司目前的主要开展战略，未来3年主营业务调整及开展方案。2.2.2 请详细描述整体经营目标及主要业务的经营目标、人员扩大方案、技术开发及创新方案、资本支出方案未来3至5年及融资方案、收购兼并及对外扩大方案、深化改革和组织构造调整的规划等。2.3 行业2.3.1 请详细说明集团所在行业面临的市场环境，包括但不限于：a) 近年来国内行业的市场规模，市场供求状况行业利润水平分析及近年开展的特征；b) 行业开展的主要驱动因素及未来开展趋势；c) 及所在行业密切相关的上下游行业以及上下游行业开展对公司所在行业开展前景的有利及不利影响；d) 国内业务市场格局、竞争态势，主要竞争对
12、手情况及其开展动态，竞争对手的竞争优势、劣势、市场定位、竞争策略；e) 公司在市场中的竞争优势及劣势、市场份额，及近年开展趋势、竞争对策；f) 市场内整合情况及趋势如企业间的合并、收购等；g) 行业未来的开展前景市场规模，业务方向，竞争格局等。2.3.2 请说明集团所在行业特有的经营模式，包括但不限于采购、生产、销售等领域。2.3.3 请分析说明集团所在行业是否存在周期性、季节性和区域性特征。2.3.4 请说明集团所在行业监管体系及监管部门及其主要职能，以及行业的主要相关法律法规。2.3.5 请提供行业主要媒体产业权威报刊、杂志、网站、年度报告类、年鉴等清单。2.4 总结及规划2.4.1 请提
13、供公司最近三年的年度总结报告、工作报告、年鉴等总结类文件。3. 财务3.1 请提供公司20XX年、20XX年及20XX年经审计的合并及母公司财务报告请提供word版。3.2 请提供公司20XX年第一季度/上半年/前三季度合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表请提供word版3.3 按照主承销商的要求，提供经证券从业资格事务所审计的审计4.资信状况4.1 请填写附件X公司截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末的有息债务情况统计表，内容包括总余额、债务期限构造、信用融资及担保融资的构造等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率等情况。4.2 请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季
14、度末公司对外担保情况表。4.3 请提供公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处分程序相关文件4.4 请提供公司最新的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。4.5 请提供以公司或其控股子公司为一方签署的银行授信协议，并请说明截至目前公司或其控股子公司对该银行授信额度的使用情况；此外，请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情况表。4.6 请说明20XX年-20XX年公司或其控股子公司是否存在债务违约记录，包括但不限于未能按期支付已到期的债务、未能按期履行已到期的重大担保责任的情况。4.7 请说明20XX年-20
15、XX年公司或其控股子公司及主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。4.8 请说明公司控股股东、及公司包括公司下属全资、控股子公司发行企业债券或其他债券包括公司债券、企业债券、可转债、别离交易可转债、短期融资券、中期票据等的情况。4.9 请说明公司为保证本次债券的及时足额偿付所制定的偿债方案及保障措施。5.募集资金用途5.1 请说明拟募集资金额度、用途5.2 募集资金用于补充营运资金或者归还银行贷款的，请说明补充营运资金或者归还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。5.3 募集资金用于归还银行贷款，而银行贷款用途为工程投资的，请说明拟投资工程的根本情况工程简介、工程建立内容、工程投资总额
16、、工程进展、工程批文、工程资金来源、工程经济效益测算等，该等投资工程涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，请提供已经取得有关主管部门批准的情况。5.4 募集资金主要用于下属企业的，请说明对下属企业运用资金的监管措施。6.附件附件4.1：有息债务情况统计样表债务品种2021-12-312021-12-312021-12-312021-3-31短期借款一年内到期的长期借款长期借款合计债务担保构造2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-30信用借款抵押借款质押借款保证借款合计附件4.2：公司对外担保情况表关联方名称贷款银行担保借款余额借款最后到期日备注小计附件4.5：公司授信情况表授信银行授信金额已使用额度合计