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1、中国建设银行股份有限公司 非金融企业债务融资工具产品简介（2017）非金融企业债务融资工具产品简介2017年目 录债务融资工具介绍3第一节 债券融资的作用4第二节 非金融企业债务融资工具产品介绍5一、公募债券6（一）短期融资券6（二）超短期融资券7（三）中期票据8二、非公开定向债务融资工具9三、创新产品10（一）长期限含权中期票据10（二）项目收益票据（PRN）12（三）资产支持票据15（四）并购债券19第三节 募集资金的使用方向20第四节 承销发行保障措施21一、余额包销21二、发行利率21三、工作计划22债务融资工具介绍根据发行主体的不同，我国债券可以分为政府信用债券、金融债券、非金融企业
2、债券三大类。其中，政府信用债券包括政府债券（细分为国债与地方政府债）和央行票据，发行主体分别为财政部、地方政府和人民银行; 金融债券包括政策性金融债、商业银行债、非银行金融机构债、证券公司债，发行主体分别为政策性银行、商业银行、非银行金融机构和证券公司；非金融企业债券包括企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、集合票据、公司债和可转债等，发行主体为非金融企业。按照监管主体不同，非金融企业债券由三大板块构成：1、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”、“协会”）注册发行的非金融企业债务融资工具，包括超短期融资券（SCP）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工
3、具（PPN）、项目收益票据（PRN）等；2、国家发展改革委员会负责核准的包括城投债、产业债在内的企业债；3、中国证监会核准发行的公司债和中小企业私募债。其中，以中国银行间市场交易商协会推出的各类债务融资工具发行规模最大，在整个债券市场的占比最大，影响也最大。截至2016年末，全年发行债务融资工具企业4285支，存续期企业2197家，累计发行规模20.3万亿，占我国公司信用类债券市场的77.9%。上述非金融企业债券中，我行具有承销牌照的为协会体系下的非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）。交易商协会永续债发改委证监会短期融资券非公开定向债务融资工具中期票据资产支持票据并购债项目收益票据超
4、短期融资券企业债公司债中小企业私募债可转债中小企业集合债券非金融企业债券产品主要架构第一节 债券融资的作用从企业发行人的角度看，采用发行债务融资工具的方式融资的主要优点如下：1、募集资金规模大，理论上只要企业的净资产规模能够满足要求，如短期融资券等品种就可以使企业无需凭借项目而取得大规模资金；2、募集资金用途灵活，可用于发行人本部及下属公司补充营运资金、偿还借款或项目建设；3、企业发行债务融资工具的成本一般情况下要优于银行借款、信托借款等间接融资成本；4、期限灵活，债务融资工具不同品种基本可以涵盖各种期限，短至7天的超短期融资券，长至无固定到期日的永续债券，可满足企业的各种期限要求；5、融资效
5、率较高，银行间市场直接债务融资工具采取注册制，融资效率显著优于公司债、企业债等其他债券类型；6、募集资金支用相对自主，只要符合募集说明书/定向协议中披露的用途情况即可支用，无需受托支付；7、在金融机构借款之外又增加一种新的低成本融资渠道，有利于企业改善债务期限结构且增大了企业的融资弹性；8、有助于提升市场机构投资者对企业的了解，提高发行企业在债券市场中的知名度和市场形象，为企业打开直接融资的大门。第二节 非金融企业债务融资工具产品介绍非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。按照发行方式不同，债务融资工具可分为公开发行和非公
6、开发行。公开发行的债务融资工具又称公募债券，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据等；非公开发行的债务融资工具又称私募债券，包括非公开定向债务融资工具、非公开发行的永续中期票据等。一、公募债券（一）短期融资券序号项目具体内容1产品定义是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。2产品期限一般不超过1年（含1年），可根据企业需求灵活确定每期发行期限。3融资成本融资成本较低。票面价格随行就市，可参考发行日当天交易商协会同评级、同期限定价估值。4注册金额注册金额加待偿还余额不超过净资产40%。5增信措施可采用信用方式发行，也可根据企业具体情况采取担保等。6
7、资金用途可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款，不建议偿还长期借款。7付息方式一般为按年付息，也有部分发行人采取按季付息。8适用对象 所有有发债需求的客户； 持续经营满3个完整的会计年度。（二）超短期融资券序号项目具体内容1产品定义是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。2产品期限一般为不超过270天，具体期限品种包括7天、14天、21天、30天、90天、180天、240天、270天等。3融资成本融资成本较低。票面价格随行就市，可参考发行日当天交易商协会同评级、同期限定价估值。4注册金额不占用净资产额度。5增信措施一般采用信用方式发
8、行。6资金用途可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款，不得发短用长，不建议偿还长期借款。7付息方式一般到期一次性兑付本金及利息。8适用对象持续经营满3个完整的会计年度。（三）中期票据序号项目具体内容1产品定义是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。2产品期限一般超过1年，常见的期限品种有3年、5年、7年、10年、15年等。3融资成本融资成本较低。票面价格随行就市，参考发行日当天交易商协会同评级、同期限定价估值。4注册金额注册金额加待偿还余额不得超过企业净资产的40%。5增信措施一般采用信用方式发行，也可根据企业具体
9、情况采取担保等增信措施。6资金用途可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款以及投资建设项目等交易商协会许可的用途；但不得用于项目资本金。7付息方式按年付息。8适用对象一般需持续经营满3个完整会计年度。二、非公开定向债务融资工具序号项目具体内容1产品定义是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让。2产品期限期限灵活，无明确限制。3融资成本融资成本略高于公开发行品种。票面价格随行就市，参考发行日当天交易商协会同评级、同期限定价估值。4注册金额不占用净资产额度。5增信措施一般采用信用方式发行，也可根据企业具体情况采取担保等
10、增信措施。6资金用途可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款以及投资建设项目等交易商协会许可的用途。7付息方式一般采取按年付息方式。8信息披露要求 信息披露要求低，申报效率高； 只需向定向投资人披露信息，无需公开披露信息。9适用对象持续经营满1个完整会计年度；三、创新产品（一）长期限含权中期票据序号项目具体内容1产品定义实际为无固定到期日的含权债务融资工具，简称永续债。永续债（Perpetual Bond, PB）是指不规定到期期限，发行人只需支付利息，没有还本义务（实际操作中会附加赎回及利率调整条款），债权人（投资人）不能要求清偿但可按期取得相对高额利息回报的债券。企业可以通
11、过灵活设计发行条款，选择发行具有权益属性或者债务属性的长期限含权中期票据。长期限含权中期票据是永续债的一种，是中期票据项下的无固定到期日的含权债券产品，其核心特点一是无固定期限，二是含投资人回购权、发行人赎回权或其他含权条款。2产品期限无固定到期日，一般在3年或5年期限之后附带赎回选择权。3融资成本 同等条件下，融资成本高于普通中期票据。票面价格随行就市，参考发行日当天交易商协会同评级、同期限定价估值。4增信措施一般采用信用方式发行，也可根据发行人具体情况采取增信措施。5资金用途 可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款以及投资建设项目等交易商协会许可的用途。 在满足合法合规、
12、风险可控等条件下，允许可计入权益的永续票据募集资金用于项目资本金。6付息方式一般采取按年付息方式。允许企业设定递延支付利息的条件、方式和信息披露安排，递延支付利息不构成债券违约。7发行方式 可采取公开方式发行，也可采取非公开方式发行； 涉及政府性债务的城建类企业、主营业务属于产能过剩行业且占比较高的企业、近三年未公开发行债务融资工具的企业，采取公募方式发行。8适用对象 资本支出较大、负债率较高、但外部评级较高、整体资质良好，特别是电力、交通运输、市政建设等； 发行期限以3+N 为最低年限设置要求。10特殊要求 募集资金用于项目资本金的，应采取专户资金监管模式，上报时附相应的资金监管协议原件（加
13、盖公章），项目批复文件复印件（加盖公章）应作为要件在注册时提交。 会计师事务所关于会计处理的说明性文件（针对条款不明确时或募集资金用于项目资本金等情况）11产品案例 首单计入债权的产品：某城市建设投资开发总公司20亿元永续债，某城投集团注册20亿元永续债额度，由中国建设银行独家主承，首发20亿元，于2014年10月5日成功发行，票面利率5.8%，期限为5+n年。 计入权益的产品：某化工集团30亿元永续债，某化工集团注册30亿元永续债额度，由中国建设银行牵头主承、某银行联席，首发30亿元，与2014年11月20日发行成功，票面利率5.58%，期限为3+n年，发完之后资产负债率由82.16%降到8
14、1.31%。（二）项目收益票据（PRN）序号项目具体内容1产品定义是指以经营性项目产生的现金流为主要偿债来源、地方政府责任清晰、期限涵盖项目完整生命周期的债务融资工具。2产品特征 以经营性市政项目收益为信用基础、项目产生的现金流作为票据的主要还款来源； 项目收益票据的期限涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期，期限设计与项目现金流回收进度匹配，促使市政项目建设“财务成本在时间轴上的平移分布”； 地方政府不承担项目收益票据的直接偿还责任，也不为票据承担隐性担保； 若选择母公司或集团公司等作为发行主体，要在项目收益票据的结构设计上实现项目于母公司之间的破产隔离。3产品期限涵盖项目建设、运营与收益完整
15、生命周期，一般为5-15年。4融资成本鼓励通过期限设计、分期摊还、提前赎回、资金归集、增加抵质押担保、信用增进等交易结构设计，提高资金使用效率、降低融资成本。5注册金额 发行金额可以单独核算，不与短融、中票等注册额度合并计算，同时注册金额可以突破净资产40%的限制； 依据项目未来收益测算。6资金用途专项用于约定项目。7付息方式一般采取按年付息方式。8发行方式公开或非公开发行。9信息披露要求 项目收益票据交易结构和项目具体情况； 项目收益预测报告； 地方政府责任和支持机制； 在项目存续期内，定期披露项目运营情况； 资金监管协议； 财务抵质押协议（如有）、项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有）。
16、10特殊要求 需披露项目建设计划及批复文件，由具备资质的专业机构出具收益评估预测报告，关注测算的合理性。 公开发行PRN可不需要主体评级。11适用对象城市基础设施及公共服务领域，如交通枢纽工程、收费道路桥梁、城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等。收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。12产品案例 2014年7月14日，某交投地坤实业有限公司注册12亿元项目收益票据，首期成功发行5亿元，专项用于某市综合交通枢纽项目建设与运营，期限15年，综合发行利率7.64%；（三）资产支持票据序号项目具体内容1产品定义指非金融企业为实现融资目的，采
17、用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。目前常见的基础资产大致可以分为以下几类：（1）现有债权类基础资产，企业应收账款、租赁债权类；（2）未来收益权类基础资产，如基础设施、市政收费权类；人文景观类的收费权；（3）基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利。2产品特征 拓宽非金企业融资渠道、盘活企业存量资产，提升金融服务实体经济的效率； 实现企业信用向资产信用的转换，可以解
18、决部分主体评级较低、但基础资产较优的企业发债成本高的问题； 能够突破行业限制，解决一些企业无法融资的困境。3产品期限一般为1-5年，须与基础资产的存续期限匹配。4融资成本融资成本较低，这主要是因为基础资产稳定的现金流使债券产品能够获得比发行人本身更高的信用评级。5注册金额根据基础资产产生的现金流及匹配情况设计规模和期限，不受净资产40%限制。6信用评级 公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级； 非公开发行信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在定向发行协议中明确约定。
19、7增信措施可以采用内部信用增级及外部信用增级多种方式，不强制要求外部担保。8资金用途可用于发行人本部及下属公司补充流动资金，偿还金融机构借款以及投资建设项目等交易商协会许可的用途。9付息方式一般采取按年付息方式。10发行方式可采取公开方式发行，也可采取非公开方式发行；通常一次性注册一次性发行。11时间效率协会注册申报审批时间一般在2个月。12证券化方式根据现金流处理方式及偿付结构，国际上通常分为过手型资产证券化和转付型资产证券化。转付型资产证券化根据投资者对风险、收益和期限的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行重新安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化。13还款来源基础资产产生的现金
20、流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求。14现金流控制 企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持； 可以设立基础资产资金监管专户，通过签署协议、专户监管的方式实现对基础资产保护性隔离，明确基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据。15信息披露必备内容 资产支持票据的交易结构和基础资产情况； 相关机构出具的现金流评估预测报告； 现金流评估预测偏差可能导致的投资风险； 在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。16存续期监测负责跟
21、踪企业的业务经营和财务状况以及基础资产的运营情况，并督促企业进行持续信息披露以及按约定归集和划付基础资产产生的现金流。17产品案例2013年5月19日，我行为某高速公路有限公司注册发行10亿元资产支持票据，一次性私募形式发行，5个期限品种，1、2、3、4、5年期各2亿元，基础资产为某高速路收费权，募集资金用途为6.84亿元用于偿还银行借款、3.16亿元用于补充企业日常生产经营所需流动资金。（四）并购债券序号项目具体内容1产品定义是指专门用于企业并购重组而发行的债券，包括短期融资券、中期票据或其他债务融资工具。目前交易商协会主要支持控制性并购，即境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收
22、购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。发行人可以发行并购工具用于支持自身并购或者下属子公司并购；针对企业并购行为涉及产业政策要求的，协会将征求相关主管部门意见。3注册金额发行额原则上不超过并购项目规模的60。4增信措施一般采用信用方式发行。5资金用途募集资金用于（1）偿还并购贷款；（2）直接用于支付并购价款，置换已投入的自有资金及股东借款等。6付息方式一般采取按年付息方式。7信息披露要求协会目前已形成了初步的信息披露表格体系试用版本。面向不特定机构投资者发行的，在定向协议方面，建议披露包括并购特有风险、并购基本情况、并购定价依据、双方关联关系、后续信息
23、披露安排等；涉及重大资产重组的，建议进一步按相关要求披露。法律意见书方面，建议针对并购交易、并购对象业务范围合规性发表意见。考虑到并购交易的保密特点，协会针对并购工具注册发行、后续管理可能涉及的信息披露保密要求进行规范，明确发行人、中介机构及相关各方的信息保密责任和操作要求。8适用对象有并购类需求企业（包括大型国企和评级较高的民企）。9产品案例2013年5月20日，某集团有限责任公司以非公开定向方式发行成功银行间市场首单并购债，用于偿还公司并购贷款，由某银行主承销，发行金额1.48亿元，期限3年。交易商协会始终致力于产品创新，每年都会推出新的产品。除上述债券品种外，协会已推出的债务融资工具还有
24、保障房建设债务融资工具、熊猫债等，限于篇幅在此就不一一赘述。第三节 募集资金的使用方向债务融资工具所募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业正常生产经营活动、项目建设及偿还借款，募集资金具体用途应以监管机构注册通过或审批同意为准。变更资金用途前及时披露有关信息。目前债务融资工具募集资金的四大用途主要是： 补充营运资金； 偿还借款（原则上为银行借款，也可用于偿还银行承兑汇票）； 用于项目建设（资本金同比例到位、行政许可证件齐全），且需详细披露项目投资总额、资本金及其到位情况、项目建设内容、土地和环评批文批复、合法合规性等情况； 支付并购价款。注：根据协会2016年9月2日通气会精神，对于外
25、评为AA及以上的发行人，募集资金可用于偿还各类信用债券、银行非标和非银金融机构借款等。第四节 承销发行保障措施为了响应和支持并积极帮助贵公司多渠道筹措资金，确保贵公司长期持续、健康发展，中国建设银行愿为贵公司发行各类债券助一臂之力，为确保发行成功，建设银行做出如下承诺并采取如下保证发行措施：一、余额包销余额包销，即：到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的部分由建设银行自行购入，并按约定时间向发行人支付全部款项。建设银行承诺对未售出部分余额包销并按约定时间向发行人支付全部款项，为贵公司提供最可靠的成功保障，确保在各种市场环境下均能成功发行。二、发行利率建设银行将凭借自身强大
26、的市场影响力，提高贵公司超短期融资券的市场认可度，以获得最有利于贵公司的发行利率。建设银行承诺在资信水平相同的前提下以最有利于发行人的利率进行发行。三、工作计划根据业务需求，中国建设银行将组建最有经验的分级专业服务团队，以尽可能短的时间，完成本次非金融企业债的发行工作。建设银行初步拟定的发行工作计划（可根据具体产品而变更）：一、材料准备阶段工作内容时间进度企业确定主承销商和各中介机构后与各中介机构召开项目协调启动会，确定发行计划、工作进度及时间安排T建设银行将在最短的时间内高质量完成注册文件的制作。在22日历天内，保质保量地完成中标标段的尽职调查、所有注册文件的编制及注册申报工作。我行将在评级公司提交正式报告后，以最高的工作效率完成注册申报文件的申报工作。主承销商完成募集说明书初稿，提交企业审核，同时各方启动内部审批程序，并准备承诺书及相关资格文件T+7主承销商根据企业反馈意见修改募集说明书。T+13募集说明书讨论定稿T+14律师事务所根据尽职调查及定稿的注册文件出具法律意见书T+15整套注册文件定稿，报交易商协会T+16小计:16天二、申报注册阶段注册流程交易商协会规定时间本阶段，建设银行将凭借自身优势，于协会进行相关沟通工作，可进一步缩短发行时间。初审阶段5个工作日初审反馈阶段5个工作日上会5个工作日领取注册通知书1个工作日小计：16个工作日合计：40天25