重大经营与投资决策制度.doc

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1、重大经营与投资决策制度第一章 总 则第一条 为了进一步规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及安徽荃银高科种业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对

2、公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施；战略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。第四条公司对投资事项的科学决策与实施效果进行科学考评，对决定或参与决定重大经营与投资事项的董事、监事或高级管理人员实行奖惩机制，董事会可根据公司激励政策和办法对其进行奖励或处罚。第二章 决策范围第五条 依据本制度进行的重大经营事项包括：（一）签署重大生产经营性合同；（二）购买、处置固定资产；（三）费用支出；（四）资金借入；（五）生产经营计划；（六）公司管理层、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。第六条 依据本制度进行

3、的重大投资事项包括：（一）购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资和对子公司投资等）；（三）签署专利、非专利技术和品种权许可使用协议；（四）对原有生产场所的扩建、改造或新建生产场所；（五）租入或租出资产；（六）债权、债务重组；（七）转让或受让研究与开发项目的转移；（八）其他投资事项。第七条 公司融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。第三章 决策程序第

4、八条 重大合同签订权限和程序在董事会批准的生产经营预算范围内的所有生产经营性合同由公司总经理或授权代表签订。总经理办公会有权对生产经营预算安排进行适当调整，但超过预算10%的生产经营安排，应报公司董事会批准；超过预算50%的生产经营安排，应报公司股东大会批准。第九条 公司购买及处置固定资产的权限和程序（一）购置固定资产。凡不超过公司最近一期经审计净资产5%的由总经理办公会批准；连续十二个月内累计购买或出售重大资产占公司最近一期经审计净资产5%以上、但未达到最近一期经审计总资产30%的，由董事会批准；超过董事会批准范围的提交股东大会批准。（二）由于技术更新等原因，出现多余的、不需用的固定资产，可

5、以按固定资产净值或市场价格情况进行转让处置。处置固定资产审批权限与购置固定资产相同。第十条 费用支出的权限和程序在董事会批准的年度预算内支出和不超过同类预算5%的计划外支出，由总经理办公会批准，报董事会备案；达到同类预算5%至20%之间的计划外支出，由董事会批准；超过同类预算20%的计划外支出，由股东大会批准。第十一条 重大投资事项的审批权限和程序（一）公司的重大投资事项在符合以下条件时，由有关部门提出投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报董事会批准：1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该项投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

6、作为计算依据；2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超500万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。“经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。（二）公司的重大投资事项在符合以下条件时

7、，由有关部门提出投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报董事会审议同意后，还应提交股东大会批准：1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

8、3000万元；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。“经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。公司发生本制度第六条规定的“购买、出售资产”投资事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（三）未达到前两款规定的投资事项，由有关部门提出投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后即可实施。（四）以募集资金作为支付资金来源的重

9、大投资事项，按照募集资金使用相关规定履行批准程序。第十二条 公司进行证券投资（包括股票、基金、债券投资）、委托理财、衍生品投资、创业投资或其他权益性投资等高风险投资，应报董事会审议批准，超过1000万元的项目，应报股东大会审议批准。第十三条 公司拟实施第六条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门，提出项目可行性分析资料及其他有关资料，报总经理办公会议审议后，按法律、法规相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。第十四条 就第六条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；（二）投资项

10、目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十五条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十六条 对于

11、须报公司董事会审批的投资事项，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料以议案的形式提交董事会审议。第十七条 公司年度借款额的批准权限：借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在公司最近一期经审计净资产5%以下的，由总经理办公会批准后报董事会备案；在公司最近一期经审计净资产5%至20%之间的，由董事会批准；在公司最近一期经审计净资产20%以上的，由股东大会批准。第十八条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第八条至第十三条规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内

12、。第四章 重大生产经营决策的程序与规则第十九条 公司生产经营决策的依据包括企业的战略、企业核心竞争力、宏观经济动态、行业动态、市场动态、竞争对手动态、公司发展目标以及前一年的生产经营决策及其完成情况。第二十条 年度经营计划由总经理办公会组织有关部门和人员拟订，报公司董事会审议批准后，组织实施。在年度生产经营计划中，应按照公司发展目标要求，制订下一年度需要进行的生产经营活动。第二十一条 公司对生产经营决策的完成情况应分析、总结。第二十二条 年度生产经营计划和年度财务计划应有紧密的衔接。第五章 重大投资决策程序与规则第二十三条 投资决策是指针对公司的投资机会，从公司战略方向、项目风险、投资回报率、

13、公司自身能力与资源分配等方面加以评估筛选成功可能性最大的项目，并制订实施计划的活动。第二十四条 承担项目的职能部门，应从投资项目的行业成长性、竞争情况，该行业是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，确定项目是否可行。第二十五条 董事会或股东大会批准项目后，由总经理组织制订项目计划书并实施。第六章 决策的执行及监督检查第二十六条 公司重大经营及投资决策应确保其贯彻实施：（一）股东大会、董事会以及管理层根据本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或其授权代表签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理

14、办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资发展部、审计部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会审计委员会提出书面报告；（六）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制：

15、按国家有关规定的程序实施公开招标；（七）公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；（八）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送财务部、审计部并提出审计结算申请，由财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交公司办公室存档保管。第七章 法律责任第二十七条 在重大经营或投资事项决策的表决中投赞成票和弃权票的董事、监事或高级管理人员，基

16、于个人原因出现严重过错或存在违法违规情形而给公司造成重大经济损失的；董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定，结合具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。第二十八条 公司委派至投资项目代表公司行使股东或投资人权利的董事、监事、经理或其他管理人员在执行决策的过程中因个人原因导致失误或违背股东大会、董事会或董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。第二十九条 为公司提供投资决策依据的职能部门对投资项目出具虚假的财务报告和可行性研究（或论证）报告，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失

17、的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。第三十条 负责投资项目实施的项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其承担赔偿责任。第三十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构审计的项目负责人，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。第八章 附 则第三十二条 本制度所称“达到”、“以上”均含本数；“以下”、“超过”不含本数。第三十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。