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1、【】股份有限公司关联交易决策制度第一章 总则第一条 为了规范【】股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据公司法、公司章程及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。（二） 确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。（三） 关联董事和关联股东回避表决。（
2、四） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。第二章 关联人第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一） 直接或者间接控制公司的法人；（二） 由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；（三） 由本制度第
3、八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；（四） 持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行动人；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、监事和高级管理人员；（三） 本制度第七条（一）所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
4、配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。第三章 关联交易第十条 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：（一） 购买或者出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委
5、托贷款等）；（三） 提供财务资助；（四） 提供担保；（五） 租入或者租出资产；（六） 委托或者受托管理资产和业务；（七） 赠与或者受赠资产；（八） 债权、债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可使用协议；（十一） 购买原材料、燃料、动力；（十二） 销售产品、商品；（十三） 提供或者接受劳务；（十四） 委托或者受托销售；（十五） 与关联人共同投资；（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四章 关联交易的决策第十一条 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以金额低者为准），应当经二分之一以上独立董事同意后
6、提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。公司与关联法人发生的关联交易总额在100万元以上、不满1000万元，或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。公司与关联自然人发生的关联交易总额在30万元以上、不满1000万元，或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为
7、准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。除前三款以外的关联交易，除公司章程另有规定外，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按总经理工作细则的规定执行。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合对外担保管理制度的规定。第十二条 关联交易事项属本制度第十条（一）至（十）项所述事项的，应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第十一条所述标准的，应将该交易提交公司股东大会审议。公司在连续十
8、二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十一条的规定。公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 公司与关联人在一个年度内首次进行本制度第十条(十一)项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预估的全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十一条的规定。在同一年度内，公司与关联人之间在前款所述的总金额之外，还需再进行新的关联交易的，应当另行根据前款及本制度第十一条的规定履行相关义务，但无需重复计算已经纳入累计计算范围的总金额。第十四
9、条 公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”，是指总经理具有下列情形之一：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或间接控制人；（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六） 公司基于其他理由认定的，总经理独立商业
10、判断可能受到影响。第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六） 公司基于其他理由认定的，董事独立商业判断可能受到影响。第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可
11、举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称“关联股东”，是指具有下列情形之一的股东：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 被交易对方直接或者间接控制；（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（
12、六） 公司基于其他理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。第五章 附则第十七条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。【】有限公司2010年【】月【】日