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1、创业板发行制度培训会议纪要(内部)参会530人左右：36家证监局领导和上市处处长，68家保荐机构，68家会计师事务所，120家律师事务所，还有一些媒体。一、姚刚讲话创业板的筹集工作稳妥有序推进，今天的培训意味着创业板很快进入实战阶段，快则7月下旬、慢则8月上旬开始受理材料，审核需要2-3个月时间，发行到挂牌需要2个星期以上的时间，预计第一批创业板企业挂牌在10月底或11月初，今年内要完成创业板的组建工作。（一）几项准备工作情况1、发审委组建工作：目前正在进行，已经通知律师所和会计所；原则上创业板的委员所和主板的委员所不得重合；预计下个月发审委组建完成。2、适当投资者管理：是与主板最具区别性的制
2、度，培训工作已经进行了。虽然创业板是上市公司，本来应当不对投资者做准入制度，但为了让投资者知道创业板的高风险性，包括股市波动和创业公司自身问题的风险性，仅靠宣传很难达到效果，因此必需采取制度性安排，如签署风险揭示书等。3、格式准则与申报：申请文件和招股书格式准则本周五征求意见结束，修改完善后会择机发布；届时会同时发布受理材料通知。（二）中介机构的责任审批制的实质是政府推荐、额度管理，核准制的实质是券商推荐，因此核准制本身也意味着中介机构的责任非常重大。中国证监会审核的所有材料的真实性、准确性、完整性均由相关方签字负责，其中牵头人负主要责任，进行合规性审核；同时，地方政府也对相关事宜出文承担责任
3、（以三金药业举例）。创业板除了收费可能变少外，其他的责任、风险等都是加重的，如业务本身不是很常规、企业偏小等，相关会计所应当建立特殊的审计规范；律师所应当有严格的风险控程序对各种法律问题审慎把关（如腐败、原罪问题等）；保荐机构应特别注意保荐代表人不得有不当利益，如从发行人额外获得奖金等利益，监管机构将严厉处罚。（三）如何做好首批创业板企业的申报工作主板、中小板的审核是严格按时间排队的，创业板首批预计会扎堆申报，如何合理安排。不能1000多家一起申报，否则审核过程无法在2-3月内完成；这时便面临择优问题，所以保荐机构应当先做筛选工作：1、申报材料本身保质保量：受理时认真核对材料的完备性，只要发现
4、有问题，将影响该保荐机构创业板项目的整体进度。2、甄别是否适合创业板：各保荐人要“优中选优”，优先推荐符合创业板定位、具有突出自主创新能力和较高成长性的创业板企业，优先推荐能充分体现创业板特色的企业。创业板定位高成长性、科技含量高、模式创新（证监会将会建立专家库辅助判断）；相对传统产业“厚重长大”，创业板企业应当有“短小轻薄”的特征。保荐机构应从发行人所处行业、发展阶段、经营模式等进行分析，不能明显不符合创业板导向。创业板不是小小板，但也不能有事先标准，需要中介机构和市场不断筛选和淘汰，创业板也不定位于处于发展初期的企业，而是至少度过了3年的死亡谷的企业。（四）几个大家关心的问题1、保荐机构申
5、报家数限制创业板初期，二个保人同时只能签一家企业的要求将延续一段时间。2、在审企业转板问题 在会审核的项目转创业板不限制，但：（1）转板在审核上没有任何时间优惠；（2）是否更适合创业板要论证清楚；（3）申报材料格式内容要求不一样，需要重新制作材料；（4）要履行相应的手续（先撤再报）如果仅仅是为了加快上市时间，已在会审核的企业就不要转板了。创业板除美国外，只有英国市场发展较好，中国在金融危机尚未过去的情况下逆势建立创业板，是对国家创新产业发展的推动。二、欧阳泽华：创业板市场有关情况（一）创业板建设过程中的几点体会07年4月3日证监会建立资本市场改革与发展办公室，论证资本市场的多层次发展，以适应企
6、业多层次的融资需求。1、按照市场的上市/挂牌标准划分（1）通常说的多层次资本市场的含义按此标准划分（2）从高层次市场到低层次市场企业多层次的需求是基础，是客观存在的，决定了制度的中央化和多元性，以适应多变的环境和需求。n主板（含中小板，仍可分层但始终是个整体）n创业板n场外市场2、美国的多层次资本市场体系3、多层次资本市场形成的两种主要形式n市场主导型：市场自然演进，并经过一个长期的发展过程形成美国、英国等n政府主导型：韩国、日本4、我国多层次资本市场体系主板市场（含中小企业板）、创业板市场、场外市场（明年会里的工作重点）内在关系：发行上市标准逐步降低、投资风险逐步增加、对投资者的要求逐步提高
7、；转板机制5、转板与退市：自愿转板原则和强制退市原则6、主板做大做强：引进国际版、主板产品创新 中小板壮大规模：275家已经筹资1217亿元，市值10940亿元场外市场稳步推进（二）国际创业板市场情况n美国、英国、韩国、日本、加拿大五家相对比较成功n成功的经验：一定的标准、行业多样化、严格的退市制度n失败的教训：行业单一、上市资源缺乏、证券欺诈n境外创业板发展趋势：定位中小型、高成长或新技术企业，下调准入门槛、吸引国外企业（三）我国创业板定位创新型、成长期愿景：行业上个性化、经营上高成长、模式上多样化（四）我国创业板的规则主要规则：共10项，其中交易所3项、协会一项两套财务指标的考虑：借鉴、体
8、现企业个性化、充足的上市资源投资者适当性管理的国际借鉴：私募市场准入从严（美国私募证券市场、市场）、公募市场强调风险提示而不做准入限制；创业板的准入实际上也是重在风险揭示创业板特别交易规则：防范新股上市首日爆炒风险、加大违规打击力度三、张思宁（一）做好创业板发行工作的重要性1、做好创业板发行工作对促进我国经济发，建设展创新型国家意义重大。创业板市场作为多层次市场体系的组成部分，服务于自主创新和成长型企业。做好创业板发行工作可以更多充满活力的创新性企业开辟新的发展机会。从而更好发挥资本市场在资源配置中的作用。2、保证创业板企业的健康。使成长性强的企业到创业板发行，保证投资者经济利益，尽量减小风险
9、。3、为投资者提供更好的投资环境。对创业企业进行严格有效监控，才能有效保证创业板的稳定性。（二）创业板发行监管体制与特点1、针对创业板特点设定规则：适度降低业绩指标，提供两套上市条件财务指标；对发行人的主要业务和公司治理提出了更高的要求2、强化了保荐机构责任，加大市场约束：强化尽职调查、要求出具成长性专项意见；持续督导工作增加跟踪报告等；延长对创业板公司的保证期限3、设立了专门的发审委4、实行网站为主的信息披露方式，增加透明度5、加强风险警示与投资者教育6、加强交易所和证监局监管（三）创业板发行审核工作的安排1、基本程序：与主板没区别2、几个问题（1）推荐家数：两人签一单，不影响主板的签字（2
10、）征求地方政府意见：参照主板，在受理后向注册地人民政府发函征求意见（3）转申请：主板和中小板在审企业，符合创业板条件、定位的，可以转申请创业板，但必须先撤材料、开董事会股东大会审议通过、按创业板格式准则制作材料、重新申报材料；转申请企业与新申请企业同等对待，审核时间重新起算（4）预披露：反馈意见修改材料后5个工作日内，在证监会网站预披露（5）发行承销：暂参照主板（四）各方责任为充分体现市场化原则，中介机构需增强诚信意识、严格履行法定职责，为其所处是文件的真实性、准全性、完整性负责。（1）保荐机构、保荐代表人：n加强对创业板和创业企业的研究，建立完善的内控制度，提高保荐质量，加强保荐办法、尽职调
11、查准则、底稿办法、发行人质量评价等制度的落实。证监会将全面检查首批保荐的创业板企业的工作底稿。n建立优中选优的机制：应优先推荐能体现创业板特色的企业年内报送的企业主要考虑：属于新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域以及其他领域中成长性特别突出的企业业务、技术创新能力特别强、市场占有率高的企业n做好其他中介机构的组织协调工作（2）对会计师的要求责任更大，风险更高：n主要是成长阶段的民营企业，财务不规范n创新型企业，收入确认时点和方法可能不同会计师应特别核查：n内控完整性、合理性、有效性：关注不开发票、多套帐、合用银行账号等n成长性和盈利预测的谨慎性：关注成长性造假，报表调整
12、的合理性n发行人执行新会计准则的情况：会计准则运用是否恰当，收入确认、成本分摊是否合理，无形资产过户情况；会计处理是否稳健；减值准备的计提是否合理（3）对律师的要求应按照准则出具法律意见书、工作报告和工作底稿，应发表明确意见，应详述核查过程、依据。 律师应特别关注：股权是否清晰、控制权是否稳定股本结构设置是否存在潜在纠纷、是否存在工会、持股会、股东超过200人的情形关注股东频繁变动的情况：核查是否存在协议安排最近三年是否存在重大违法行为发行人规范运作情况：关联交易、环保、产品质量等对发行人董监高、控股股东、实际控制人签章的真实性鉴证（4）证监局的要求n督促辖区拟上市公司法规学习n协调地方政府及
13、时回复证监会征求意见n加强保荐机构执业情况检查n及时发现创业板发行新问题，沟通证监会四、李量创业板发行条件与监管制度（规则串要）（一）创业板设计理念1、资本市场深层发展和功能升级2、创业板在多层次市场中承上启下3、创业创新聚集示范效应4、体现更加市场化、科学理性创新（二）创业板发行监管总体思路和制度框架1、创业板办法及配套规则的内在逻辑（1）证券法13条（2）中国证监会办法（3）两个办法（保荐办法和发审委办法）、两项准则（申请文件和招股书）、三项规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范）2、发行条件和监管制度总体概要（1）控制系统性风险同时体现支持自主创新成长型企业的服务要求（2）
14、总体思路：设置适当准入门槛、要求成长性和自主创新能力、主体诚信规范的要求、募投与未来发展规划的规范引导3、办法对创业板发行条件的层次分解（三）创业板发行条件内涵定性规范要求：业务集中、成长性和持续盈利能力、稳定性、主体及董监高及实际控制人诚信规范、保荐人专项意见、募投与持续督导的安排1、创业板市场定位：创新、成长的特性2、创业板准入的两道门：两套选择性定量指标，最低成长性持续要求；比较时间为三个会计年度3、其他定量指标：净资产、未弥补亏损等，无形资产占比和经营活动现金流未纳入发行条件4、稳定性：三年业绩连续计算，业务、管理层、实际控制人的两年稳定5、业务内涵与模式创新（1）行业导向是相对的：可
15、能是新业务，也可能是传统行业的改造、整合、提升（2）业务集中是基本要求（3）业务模式创新内涵及其相关因素应当体现多样性：业务创新、技术创新和管理创新等密不可分（4）业务模式创新价值体现在盈利能力和持续发展能力6、成长性和持续盈利能力的维持（1）持续盈利能力及不存在影响持续经营的情形（2）盈利预测披露强化科学审慎（3）保荐机构出具成长性专项意见（过去与未来）（4）保荐人责任有增有减7、技术、自主创新及持续创新机制创业板监管无形主线（1）成长性专项意见应当结论明确、依据合理、程序得当（2）专项意见的定位；发行人成长性和自主创新能力的实质性判断（3）专项意见的内容由保荐人自行把握：自主创新与成长性的
16、关系、自主创新的内涵（4）专项意见主要还是体现保荐人的专业能力，可能不体现为法律责任8、募投与发展规划（1）监管从严，募投使用管理更加从严（2）体现创业板特点，在强化监管前提下体现创业板募集资金运用灵活性（3）发展与规划披露要求说明发行人未来增强成长性、增加自主创新能力、提升核心竞争优势方面的措施9、主体诚信规范包括注册资本、权属证书、股权清晰、独立完整、公司治理（强调审计委员会）、内控、会计基础、资金管理、章程等10、延伸到控股股东、实际控制人诚信规定（1）控股股东和实际控制人三年没有重大违法（2）控股股东和实际控制人出具招股书确认意见（3）控股股东和实际控制人所持股份的严格限售11、创业板
17、企业核心优势、各类风险及监管创业板风险公认较主板大，风险防控是监管主线：板块的风险揭示、加大风险披露力度是招股书准则重点（四）创业板发行条件配套监管制度内涵n创业板保荐人制度：强化尽职调查与督导，加大保荐责任n创业板发行审核制度：独立发审委、重视专家功能n创业板信息披露制度：特别揭示制度、网站披露为主、预披露、延伸实际控制人披露义务n创业板发行监管更依赖于“管道过程”：强化交易所自律功能、协调监管机制、限售安排、适度转板与快速退市机制n发行方式、定价制度与交易转让机制五、刘勤创业板发行审核与信息披露1、创业板发行审核与信息披露（1）发行人申报材料：包括招股说明书和其他申报材料，其中招股说明书为
18、核心申报材料，其他为辅助作用。（2）信息披露：发行人依法披露信息必须真实、准确、完整。提高披露信息质量的意义：对投资者决策有帮助，有利于发现并解决问题，有利于发行人规范运作。2、创业板公司申请文件准则（1）总体框架与提法一致。（2）针对创业板特点，强化相关责任。3、创业板公司招股书准则（1）起草原则：保持了主板的框架，突出创业企业核心优势的题目；强化风险提示；提高可读性；突出分类型；体现灵活性（2）招股书结构（3）主要特点：核心竞争优势和成长性自主创新；披露方式（网络化，及时性，针对性）；强化风险机制（对产业风险、技术风险、投资项风险等风险因素的披露；提示投资者阅读风险因素；对所披露的风险因素
19、加以详尽说明）。4、针对创业企业特点做好信息披露（1）要求披露发行人审计委员会会人员构成。（2）对外投资担保事项。（3）保证投资者依法享有获取公司信息，享有资产收益，参与重大决策和选择管理权的措施。（4）财务信息和管理分析：要求披露主要税收，税率。5、需要说明的几个问题主要是罗列了准则的一些变化。怎么样选择符合创业板定位的，成长性自主创新企业；怎么样恰当地出具成长性方向意见；怎么样真是、准全、完整地披露发行人的信息；怎么样突出核心竞争优势，清楚描述与发行相关问题，充分揭示各大风险。尤其针对企业特点所做的行业分析、技术分析、团队分析、财务会计分析。通过这些分析才能够更好地突出企业的个性。一、 创
20、业企业特点：1.扩张能力强，抗风险能力弱，尤其碰到经济危机时。2.创新活跃。在技术、管理、模式的创新较多。创新失败的概率同样大。3.业绩不稳定性高，业务比较单一，受产品影响大。4.规范意识淡薄，内部机制相对薄弱。5.通过专业机构指导，改善空间大。6.无形资产对其影响大。所以企业操纵财务报表的能力很强，而且后果也更加严重。二、 产业分析：1. 行业规模：看规模成长性是否可持续，是否出现新的市场需求。2. 行业集中程度：是否有进步空间。3. 政策环境：是否是实实在在的政策。4 上下游中的位置。三、 潜在竞争对手：1.潜在门槛2.毛利率3.是否存在法律壁垒4.产品技术的可替代性四、 技术革新：技术不是越先进越好，而是实用性，市场接受性、普及型。同时，是否为根本性的技术变革，以及变革的时期是否合适。最好、还需要关注技术壁垒。五、 核心技术来源：如果是从第三方过来，要重点关注承载人。如果是自主研发，需要关注创作团队。六、 团队实力主要包括：执行能力；应变创新能力；团队凝聚力；学习能力；核心成员的内部有效性。