企业合并准则应用指南说明.docx

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1、十一、企业合并准则应用指南随着我国社会主义市场经济逐步建立，立足规模经济做大做强，跻身世界知名企业行列，已成为我国企业，尤其是上市公司追求重要目标，近年来企业合并案例不断发生，联想收购IBMPC业务，TCL并购汤姆逊等已成为典型国际并购案例。从我国企业合并准则制定来看，1995年财政部发布了合并会计报表暂行规定，1996年8月，财政部又颁发了企业兼并有关财务问题暂行规定，分别对母子公司会计报表合并，企业兼并财务会计处理作了规定，但是在企业并购过程中，企业会计行为缺乏完善会计准则指导，为此财政部在借鉴国际会计准则基础上，制定了企业会计准则第XX号企业合并，对企业合并行为进行规范。一、 企业合并及

2、分类（一）企业合并定义：企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业交易或事项。包括以下几层含义：首先，合并目是为了获得控制权或净资产；其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业某项资产或资产组合；第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。国际财务报告准则第3号企业合并（以下简称国际准则）将企业合并定义为：将单独主体和业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并结果都是一个主体（即购买方）获得一个和多个其他企业（即被购买方）控制权。如果一个主体获得

3、对一个或多个其他非企业主体控制权，则这种主体之间集合不属于企业合并。从本质上讲，本准则对企业合并定义和国际准则相比，并无太大差异，只是合并内涵上，国际准则不仅包含了企业控制权、净资产和资产组合，而且还包括了对业务控制。关于“业务”，国际准则是这样定义：业务是为以下目经营和管理一组集合活动和资产：向投资者提供回报，或者直接向保单持有人或参与者按比例提供更低成本或其他经济利益。业务一般包括投入，作用于投入过程，以及产生用于或将要用于产生收入产出。如果在一组被转让活动或资产中存在商誉，应将该转让组看作一个业务。由于在我国已经存在了就某项经营业务进行合并案例，如联想并购IBMPC业务，因此，建议本次准

4、则修订时，在合并定义中增加“业务”相关内容。（二）企业合并分类：按照控制对象，分为同一控制下企业合并和非控制下企业合并。合并形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。同一控制下企业合并，是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业股权或净资产行为。其主要特征是参与合并各方，在合并前后均受同一方或相同多方控制，并且不是暂时性。例如：母公司将全资子公司净资产转移至母公司并注销子公司；母公司将其拥有对一个子公司权益转移至另一子公司等。 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间合并属于同一控制下企业合并。从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理国有企业之间购并均属于同一控制下企业

5、合并。在实际操作中，应遵循实质重于形式原则。同一控制下企业合并具有以下特点：（1）从最终实施控制方角度来看，其所能够实施控制净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；（2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定价格作为核算基础，容易产生利润操纵。非控制下企业合并，指不存在一方或多方控制情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产行为。参与合并各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。非控制下企业合并具有以下特点：（1）是非关联企业之间进行合并；（2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。企业合并支付方式有：（1）支付现金；（2）转让非现金资产；（3）承担

6、债务；（4）发行权益证券。 二、 涉及关键名词定义购买日：指购买方实际获得被购买方控制权或净资产日期。通过一次交换交易实现合并，交易完成日即为购买日；通过多次交换交易实现合并，购买方最终确认被购买方投资，或者取得净资产日期为购买日。协议日：指合并方达成实质性协议日期。控制：指统驭一个主体或企业、该主体或企业某项独立业务财务或经营政策，并藉此从其经营活动中获取利益权利。一个参与合并主体在获得对另一参与合并主体一半以上表决权时，便可认为其获得了对另一参与合并主体控制权，除非能证明这种所有权不构成控制。即使一个参与合并主体未获得另一参与合并主体一半以上表决权，它也仍有可能获得对另一主体控制权，条件是

7、企业合并结果使得一个参与合并主体：（1）通过与其他投资者之间协议，获得对另一主体一半以上表决权权力；或者（2）通过法律或协议，获得统驭另一主体财务和经营政策权力；或者（3）获得任命或解除另一主体董事会或类似治理机构大多数成员权力；或者（4）获得在另一主体董事会会议或类似治理机构会议中投多数票权力。权益性证券：指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行，能够证明企业资产扣除负债后剩余权益普通股、优先股、认股权证等金融工具。公允价值：指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易双方进行资产交换或债务清偿金额。商誉：指不能被单独识别与确认资产而带来未来经济利益。本准则中指在购买日，购买方合并成本大于确认

8、各项可辨认资产、负债公允价值净额差额。或有负债：指（1）因过去事项而产生潜在义务，其存在仅通过不完全由主体控制一个或多个不确定未来事项发生或不发生予以证实；或者（2）因过去事项产生，但因下列原因而未予确认现时义务：履行该义务不是很可能要求包含经济利益资源流出主体；或者该义务金额不能充分可靠地计量。三、 购买方及其确认在企业合并过程中，正确确认购买方对合并会计处理有着重大影响。根据准则，购买方是指企业合并中取得对被购买方控制权或净资产一方。在实际操作中，应当结合企业合并合同、协议等规定，遵循实质重于形式原则予以确认。1、参与合并一方净资产公允价值远远大于另一方，净资产公允价值较大一方为购买方；2

9、、通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份，支付现金、转让非现金资产或承担债务一方为购买方；3、通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份，发行权益性证券一方为购买方；4、参与合并一方管理层能够控制合并后企业管理人员任命、并能够实施主导作用一方为购买方。四、 合并准则使用范围我国本次修订合并准则，规定企业合并准则不涉及下列事项：（一）通过合并形成两方或多方联合控制企业；（二）两方或多方以合同或契约方式取得控制权而进行合并。国际准则中，不适用企业合并准则有：（1） 由单独主体或业务集合而形成合营企业合并；（2） 涉及同一控制下主体或业务企业合并；（3） 涉及两个或两个以上共

10、同主体企业合并；（4） 单独主体或业务仅通过合同而不是获得所有者权益份额集合而形成一个报告主体企业合并。我国准则和国际准则区别在于，国际准则把同一控制下企业合并排斥在外，但是由于我目前产权交易市场还不成熟，公允价值难于取得，而且在实际工作中出现绝大部分合并实例是同一控制下合并，如企业集团内部企业合并，以及同一所有者控制下企业合并等等。因此在充分考虑以上情况基础是上，将同一控制下企业合并也纳入合并准则范围之内。五、 企业合并会计处理（一） 同一控制下企业合并总体原则：采用类似权益结合法处理方法：即对于被合并方资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得净资

11、产份额差额调整权益项目。（1） 合并成本在控股合并情况下：A、 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价，应在合并日以支付现金、转让非现金资产或承担债务账面价值作为取得被合并方长期股权投资成本。B、 合并方以发行权益性证券支付对价，应在合并日按取得合并方账面净资产份额作为长期股权投资成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认长期股权投资成本与所发行股份面值金额差额，调整资本公积和留存收益。在吸收合并和新设合并情况下：合并方在合并日取得资产和负债入账价值，应当按照被合并方原账面价值确认。合并方相关资产和负债所采用会计政策和被合并方不同，应当对取得资产和负债进行调整，按调整后账

12、面价值进行确认。合并方确认取得净资产账面价值与所放弃净资产账面价值差额，以及发行权益性证券方式确认净资产账面价值与发行股份面值之间差额，调整资本公积和留存收益。（2） 合并费用 合并方为进行企业合并而发生各项相关费用，计入当期损益。（3）报表列示合并方应当编制合并日以及合并当期期末合并财务报表。（一）合并资产负债表中被合并方资产、负债，应当按原账面价值进行计量； （二）合并利润表应当合并前及合并后收入、费用和利润，即：参与合并各方自合并当年年初（或当期期初）至合并日，以及合并日至当年年末（或当期期末）所发生收入、费用和利润。为防止企业利用同一控制下企业合并操纵利润，准则要求在编制合并利润表时，

13、对于被合并方在合并日以前实现净利润在利润表中单列一项反映，有关使用者在运用该信息时，应以扣除该部分合并前实现净利润后当期净损益情况对企业盈利情况进行分析。 （三）合并现金流量表应当包括合并前及合并后现金流量； （四）在提供比较财务报表时，应调整比较报表期间净损益和其他相关项目，视同该被合并方在比较报表期间已被合并。 （五）对于合并日及以前期间存在合并各方内部交易以及其他事项，应当按照企业会计准则第xx号合并财务报表进行处理。 （二） 非控制下企业合并 总体原则：视同一个企业购买另外一个企业交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得资产和负债。在计量基础上，购买法视合并为购买行为，注重合并

14、完成日资产、负债实际价值，而权益结合法视企业合并为企业资源联合，认为是两家和两家以上原企业所有者风险和利益联合，因此不要求对被购买企业资产加以重估，即按原有账面价值入账。（1）合并成本 A、一次交易： 通过一次交换交易实现企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方控制权或净资产，由此放弃资产、发生或承担负债、以及发行权益性证券公允价值。 B、多次交易： 通过多次交换交易分步实现企业合并，其合并成本为购买方已经持有被购买方股权在购买日（或交易日）公允价值，以及购买日支付其他对价公允价值。 C、成本调整： 企业按照合并合同或协议，对于存在或有事项、且很可能发生并能够可靠计量，应当对合并成本进

15、行调整，其合并成本应当包括在购买日预计调整金额。 D、差额处理：购买方原已持有对被购买方投资，在购买日公允价值与其账面价值差额，以及因企业合并所放弃资产、发生或承担负债以及发行权益性证券公允价值与其账面价值差额，计入当期损益。 E、初始计量： 企业合并成本，应当分别以下情况进行计量。 在控股合并情况下，购买方应按确定企业合并成本作为对购买方长期股权投资成本。 在吸收合并和新设合并情况下，购买方在购买日取得被购买方各项资产（不限于已被确认资产），如果其所带来未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为资产。 母公司购买子公司（或者企业集团内部成员企业一方购买另一方）部

16、分或全部非控制权益，应按上述规定处理。 购买方在合并日取得被购买方各项负债，如果履行有关义务预期会导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为负债。 合并中取得被购买方或有负债，符合企业会计准则第XX号或有事项规定，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后支付给被购买方职工或其他方面补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量情况下，应单独确认为负债。（2）商誉处理 在购买日，购买方合并成本大于确认各项可辨认资产、负债公允价值净额差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末，对商誉按照企业会计准则第XX号资产减值进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测

17、试减值部分，应计入当期损益。在购买日，购买方合并成本小于确认各项可辨认资产、负债公允价值净额差额，为负商誉。在对取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值进行复核后，计入当期损益。（3）合并费用 企业合并过程中发生各项相关费用，应于发生时计入当期损益。其中，发行权益性证券发行费用应当冲减所发行权益性证券溢价收入，权益性证券发行无溢价或溢价收入不足以冲减部分，计入当期损益。（4）合并成本分配购买方在购买日通过确认符合标准被购买方可辨认资产、负债及或有负债，按照它们在购买日公允价值对企业合并成本进行分配。根据国际财务报告准则第5号持有待售非流动资产或终止经营而被归类为持有待售非流动资产（或处置组）除

18、外，它们应当按公允价值减去出售费用进行确认。但是在准则实施指南中有以下两点应予明确：一是由于未来或有事项对企业合并成本进行调整时，调整合并成本应分配到哪些资产项目？我们认为，对于该项调整实质是对合并资产超额支付，不能确认到具体资产价值中，应作为对商誉价值调整。二是企业合并过程中，能够直接归属于合并成本会计师、律师、评估师等中介费用，在分配时应资产公允价值比例计入资产价值，还是列作商誉？我们认为这些中介费用，与资产价值确认直接相关，可以分配计入相应资产价值中。（5）报表列示购买方在编制财务报表时，应遵循以下原则： （一）资产负债表应当按照购买日取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值确认，购买方

19、合并成本与其确认各项可辨认资产、负债公允价值净额差额，确认为商誉。会计期末，对商誉进行减值测试时，按照测试确认金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认，同时增加留存收益。 （二）利润表应当以购买日取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值为基础，将自购买日至报告期末止被购买方相关收入、费用、利润纳入利润表。值得注意是，与同一控制下企业合并不同，在同一控制下，合并利润表反映年初至年末全部损益，而非控制下仅反映购买日至报告期末损益。 （三）现金流量表应当包括被购买方自购买日起至报告期末止现金流量情况。和利润表相同，也仅仅反映自购买日起至报告期末止相

20、关数据，而不是整个会计期间； （四）在提供比较财务报表时，不调整比较报表期间年初数（或期初数）或上年数（或上期期初数）； （五）购买方编制合并财务报表，在按上述同一原则处理基础上，对于购买日以后合并各方内部交易以及其他事项，应当按照企业会计准则第xx号合并财务报表进行处理。 对于非控制下企业合并，本次修订合并准则，取消了原来对商誉进行摊销做法，体现了与国际准则趋同。但是，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司少数股东手中购买其拥有全部或部分少数股权情况，仍要求按照购买法原则进行处理。 另外，在国际准则中还规定，在某些情况下，购买方可能要向出售者进行后续支付，以补偿购买方为换取被购买方控制权而

21、放弃资产、发行权益或者发生或承担负债价值减少。例如，购买方对作为合并成本部分而发行权益或债务工具市价作出担保，并为了恢复最初确定成本而必须发行额外权益或债务工具，就属于这种情况。在这种情况下，不确认企业合并成本增加。六、 会计处理举例（一）同一控制下企业合并例1：（1）A、B公司同为C公司控制下子公司，20X4年9月1日A公司以现金600万元对价收购了B公司100股权。20X4年8月31日，A、B两公司资产负债表数据如下： （单位：万元） A公司 B公司 （公允价值） 现金 50 20 20 应收账款 450 180 150 存货 300 200 180 固定资产净值 1000 300 400

22、 短期借款 500 200 200 所有者权益 1300 500 550则，9月1日A公司会计处理： 借：长期投资长期股权投资 500 资本公积或留存收益 100 贷：银行存款 600（2）20X4年，B公司当年实现盈利100万元，其中9月1日至12月31日实现利润50万元。12月31日A公司会计处理： 借：长期投资长期股权投资 100 贷：投资收益 100同时：在A公司损益表中还应对B公司1月1日至18月31日实现利润50万元作单独列示。（二）非控制下企业合并1、一次交易例2：D公司以公允价值为1500万元、账面价值为950万元资产作为对价对E公司进行吸收合并，购买日E公司持有资产情况如下：

23、账面价值 公允价值固定资产 600 850长期投资 550 650长期借款 350 350净资产 800 1150 则：D公司账务处理如下：借：固定资产 850 长期投资 650 商誉 350（15001150） 贷：长期借款 350 相关资产 950 资产处置收益 550（850650950）2、多次交易例3：F公司于20X4年1月1日以现金350万元取得了G公司20%所有权。G公司可辨认资产在该日公允价值是1000万元，账面价值是800万元，假设G公司在该日没有或有负债，20X4年1月1日资产负债详见下表： 账面价值 公允价值 现金和应收账款 200 200 土地 600 800 800

24、1000已发行权益：100万普通股 500留存收益 300 800截止20X4年12月31日，G公司当年实现利润600万元，没有支付股利，另土地市价由800万元增加到1100万元，G公司账面价值未作调整。20X4年12月31日，G公司普通股股价为每股30元。20X4年12月31日资产负债详见下表： 账面价值 公允价值 现金和应收账款 800 800 土地 600 1100 1400 1900已发行权益：100万普通股 500留存收益 900 1400则 F公司会计处理：（1）购买日以公允价值确认G公司可辨认资产 借：土地 200（800600） 贷：资产重估增值 200（2）购买日确认商誉借：

25、已发行权益 100（50020） 资产重估增值 40（20020）留存收益 60（30020）商誉 150（350100020） 贷：长期投资 350（3）12月31日将初始20%投资重述为成本 借：留存收益 250（1003020350） 贷：长期投资 250（4）12月31日以公允价值确认G公司可辨认资产 借：土地 300（1100800） 贷：资产重估增值 30020X5年1月1日，F公司以现金2200万元进一步确定G公司60股权，从而获得了控制权。（5）再次确认商誉借：已发行权益 300（50060） 资产重估增值 300（200300）60）留存收益 540（90060）商誉 106

26、0（2200190060） 贷：长期投资 2200（6）确认G公司少数股权借：已发行权益 100（50020） 资产重估增值 100（200300）20）留存收益 80（90020） 贷：少数股权 280七、 披露1、同一控制下 在同一控制下，合并方应当在合并当期财务报表附注中披露： （一）判断属于同一控制下企业合并依据，以及合并日确定；（二）参与合并企业名称和情况说明，以及合并前后企业实施同一控制下一方或多方基本情况，包括企业名称、所在行业等；（三）以支付现金、非现金资产以及所承担负债作为支付对价，应当说明支付对价账面价值，以及参与合并方通过合并所持有表决权股份比例；（四）合并中发行权益性证

27、券数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份比例；（五）参与合并各方资产、负债在合并日账面价值；（六）合并各方自合并当期期初至合并日收入、净利润、现金流量等变化情况，或者合并日至年末收入、净利润、现金流量等变化情况，内部交易金额等；（七）被合并方对同一交易或事项采用会计政策与合并方不一致所作调整情况说明，以及因调整对被合并方财务状况和经营成果影响；（八）编制合并日合并会计报表中抵销内部交易有关情况；（九）合并日是在资产负债表日后事项期间，应当说明因企业合并预计将对企业财务状况和经营成果影响。2、非控制下 非控制下企业合并，购买方在合并当期财务报表附注中披露： （一）参与合并企业名称、所在

28、行业，以及相关情况说明；（二）购买日确定；（三）取得被购买方有表决权股份比例；（四）合并成本，包括构成合并成本每一具体组成部分账面价值、公允价值及其确定方法，发行权益性证券数量及确定权益性证券公允价值所考虑因素；（五）与企业合并直接相关计入当期损益各项费用及其金额；（六）企业合并后拟处置资产、负债具体情况；（七）合并中取得被购买方在购买日各项可辨认资产、负债公允价值及其公允价值确定方法；（八）被购买方自购买日起至报告期末止经营成果，包括营业收入、利润总额和净利润等；（九）合并中商誉及其价值具体确定方法，确定商誉减值方法、计提减值准备金金额；（十）合并成本小于确认各项可辨认资产、负债公允价值净额

29、差额计入当期损益金额；（十一）存在或有支付协议情况下，有关或有支付协议内容；（十二）本期购买子公司，在以前期间资产负债表日资产和负债金额，包括流动资产、长期资产、固定资产、无形资产及其他资产和流动负债、长期负债和所有者权益等。八、本准则实施对权益、损益及资产结构等经济事项影响1、由于我国目前企业合并大多是同一控制下合并，而准则规定同一控制下合并，按权益结合法进行会计处理，年中合并视同年初就已实现，那么就一定程度上虚增了合并企业利润表中本年利润。同时资产按照历史成本计量，不能反映其真实现时价值，造成资产负债表中，资产少计，从而使资产成本补偿不足，企业税负增加。2、非控制企业合并，由于资产按公允价

30、值计量，不可避免地会成为少数企业操纵利润工具，从而造成购买企业资产虚增，在以后年度折旧增加，利润减少。九、本准则意义及深远影响（一）、规范了企业合并基本会计处理方法近年来，我国上市公司发生企业合并案例越来越多，但一直没有明确规定对其会计处理进行规范。1997年发布企业兼并有关会计处理问题暂行规定，因为针对性不强或者约束力不够，无法对上市公司企业合并经济事项起到很好规范作用。本次修订，从根本上对企业合并会计处理基本原则，商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起利润操纵，以及同一控制下合并形成利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范思考。（二）改变了会计要素计量模式传统会计要素

31、计量是以历史成本为基础，企业合并准则在借鉴国际准则基础上，引入公允价值概念，目是反映资产、负债真实现时价值。执行本准则后，不仅要对同一控制下企业合并按历史成本计量，而且还要对非控制下企业合并按公允价值计量，是会计理论一大突破。（三）将表外项目引入表内本次修订后企业合并准则，要求当被购买方或有负债预计很可能发生并且其公允价值能够可靠计量时，确认为对合并成本调整。这就改变了过去对或有事项在报表附注中披露做法，将表外项目引入表内。 （四）保持了中国特色针对我国大量存在同一控制下企业合并现状，规定了按权益结合法对其进行会计处理，在积极与国际趋同同时，又保持了中国特色。附：主要差异对照表主要差异比较-企

32、业合并比较内容中国企业会计准则国际会计准则发布时间企业兼并有关会计处理问题暂行规定，1997年发布。企业会计准则企业合并（征求意见稿），2005年7月公布。IFRS3,2004年3月发布，取代了IAS22，并于2004年4月修订。IAS22是1983年7月发布，1993年12月、1998年9月修订。企业合并概念将同一控制下企业合并纳入准则范围，明确规定同一控制下企业合并应当以账面价值为基础进行会计处理，但在合并财务报表中，要求对被合并企业财务状况和经营成果予以充分披露。不包括同一控制下企业合并。对企业合并界定将企业合并界定为，一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产

33、行为。企业合并未考虑业务合并。对企业合并界定既包括一个企业取得对另外一个企业控制权或净资产情况，还包括企业取得对某项业务控制权情况。一般处理方法按照参与合并企业是否受同一方控制，分为同一控制下企业合并和非控制下企业合并，并规定了不同处理原则。对于同一控制下企业合并，原则上应按照权益结合法会计处理方法进行。非控制下企业合并，原则上应按照购买法会计处理方法进行。同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司少数股东手中购买其拥有全部或部分少数股权情况，要求按照购买法原则进行处理。 所有企业合并只允许采用购买法，不包括同一控制下企业合并。应用步骤：（1）、认定购买方；（2）、计量企业合并成本；（3）

34、、在购买日将合并成本分配到所购买资产以及所承担负债与或有负债上。与合并相关费用处理同一控制下企业合并中，合并方为进行企业合并而发生相关直接费用，如律师费、咨询费、与发行权益性证券直接相关费用等，于发生时直接计入当期管理费用，不构成企业合并中取得长期股权投资成本，也不能从发行股份溢价中抵减。非控制下企业合并发生直接或间接相关费用，计入当期损益。企业合并中支付给为实现合并而聘请会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员业务费用直接归属于合并成本；而一般行政管理费用，包括购买部门运营成本以及其他不能直接归属于所核算特定合并成本，发生当期确认为费用。子公司资不抵债情况会继续合并子公司亏损。但按财政部关于资

35、不抵债公司合并报表问题请示复函财会函字（1999）10号，企业可选择在利润表按超过对子公司投资亏损，贷记“未确认投资损失”，在“少数股东损益”项目下列示），并在资产负债表权益项目内增设“未确认投资损失”）。所以实质上是不合并子公司超过投资账面价值亏损，但不影响合并净资产）。会继续合并子公司亏损。合并成本确定同一控制下企业合并，（1）、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价，应在合并日以所支付对价账面价值作为取得被合并方长期股权投资成本。（2）、合并方以发行权益性证券支付对价，在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认长期股权投资成本与所发行股份面值金额差额，调整资本公积和留存收益。非控制下企业合并，合并企业成本按以下规定确认（1）、通过一次交换交易实现企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方控制权或净资产，由此而放弃资产、发生或承担负债、以及发行权益性证券公允价值。（2）、通过多次交换交易分步实现企业合并，其合并成本为购买方已经持有被购买方股权在购买日(或交易日，下同)公允价值以及购买日支付其他对价公允价值。（1）、购买方在交易日为换取被购方控制权而放弃资产、发生或承担负债，以及发行权益工具公允价值；（2）、任何可直接归属于企业合并成本。筹备与发行金融负债成本不包括企业合并成本中。