精选股东（股权协议书）四篇.docx

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1、合作协议（股东协议）第一章总 则经友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享受原则，甲乙同意出资成 立上海某公司，特订立本合同。第二章合作各方第一条本合同的双方：甲方：乙方：丙方：第三章成立的公司第二条 合作方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记 管理条例及国家有关法律、行政法规，同意在上海市共同出资设立。第三设立的上海某公司法定地址为上海市。第四条 出资设立公司的一切活动，必须遵守国家法律、法规，并受其保护。第五条 新设立公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部 资产承担有限责任，出资各方以其出资额为限承担责任。第四章公司的宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是：第七条公司的经营范围

2、：。第五章投资总额与注册资本万元整。：占公司注册资本的51%。甲方的：万元整，占合资公司注册资本的：占公司注册资本的9%。甲方的第八条合资公司注册资本金为人民币第九条认缴注册资本：甲方对公司的资本认缴的出资额为出资形式为货币资金。乙方对公司注册资本认缴的出资额为40%o乙方的出资形式为货币资金。丙方对公司的资本认缴的出资额为也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、 股东、代理等职务。公司和原股东同时向投资人承诺，不论原股东或其关联方, 均不会直接或间接地促使公司或公司的任何关联公司的任何员工解除或终止其 与公司或该关联公司的劳动关系，亦不会直接或间接地雇佣公司或公

3、司的任何关 联公司的任何员工。2、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，或具有完全的民事 权利能力和民事行为能力的中国公民。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和 履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方有权利，且已经采取所有必要 行动并获得了全部授权，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。 本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按 照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似 法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。3、每一方特此向其他

4、各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：（1）导致违反该一方的章程或组 织文件中的任何规定（仅就法人而言）；（2）导致违反该一方作为签署方的、或其 任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或 其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件 或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤 销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权 或资产上设置任何负担；或导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指 令。4、除已经取得的任何同意和授权，以及未来

5、因按照本协议规定进行股权转让、 增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本 协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何 同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。第四条股权转让的限制和权利1、优先购买权（1）任何股东向第三方转让其持有的公司股权，其他股东在同等条件下享有优 先购买权。（2）如果任何股东（下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”） 转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，转让股东应立即书面通 知其他股东（“非转让股东”），如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。 非转让股东有权按照受让方向转让股东提

6、出的条款和条件，或转让股东向受让方 提出的条款和条件，优先购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收 到转让股东的书面通知之日起 个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起在规定期限 内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。2、任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的竞争对手（公 司的竞争对手由公司董事会决定）。3、转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责 确保：（1）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担 转让股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担

7、的义务，以及受本协 议和公司章程（经各方不时修改）条款的约束；（2）公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。第五条优先认购权1、股东的优先认购权（1）如果公司增加注册资本或发行新股，任何股东享有按照其在公司中的持股 比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权（以下称“优先认购权股东 认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他股东或潜在认购 方的认购价格、条款和条件实质相同。（2）优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：I按照董事会批准的员 工期权计划发行的激励期权、股权或股份；H公司首次公开发行或上市时发行 的股份；III因股票分拆、股息支付、资本重组及类似交易而

8、发行的股权或股份； 或者IV因收购其他实体作为对价而发行的股份。2、如果一个或多个股东未认购或放弃认购其在公司新增注册资本/股权中有优先 认购权的部分，则其他股东有权优先认购该部分未被认购的新增注册资本/股权。第六条股东会会议及表决1、股东会会议基本情况如下：（1）股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每 年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 召开 日前通知各方。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当 于会议召开 日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的,

9、 可以不召开股东会会议,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（2）各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但 前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；止匕外，每一股东必须 确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电 话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方 式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。（3）有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。2、股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表 表决权的股东同意方可通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少

10、公司注册资本；（3）公司的合并、分立、股权出售、核心资产出售、并购和重组行为；（4）公司清算、解散、终止；（5）变更公司形式。第七条董事、监事、经理1、任命 为公司的执行董事，任期为 年。2、公司不设监事会，任命 为公司的监事。3、聘任 为公司经理。第八条利润分配1、关于公司分红的基本情况规定如下：（1）若董事会决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股 东之间按照 的比例分配。如果董事会决定不分配任何利润，则税后利润由公司存留。（2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分 配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。2、公司应按照中国法律法规的规定从缴纳

11、所得税后的利润中提取法定公积金和 任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国 法律法规规定的外，提取比例由董事会确定。第九条财务制度1、关于公司的基本财务制度规定如下：(1)公司的财务年度采用公历年制， 起至 止为一个财务年度。(2)公司的财务会计应采用人民币作为记帐本位币。现金、银行存款、外币贷 款以及债权、债务、收支等，凡以不同于记账本位币的货币计算的，应以实际收 付货币记账。由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部、外汇管理局和其 他政府部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理。(3)公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、 销毁。(4)

12、董事会应聘请一家中国注册的会计师事务所，负责审查及审核公司的财务 会计文件。审计师的审核结果应报告董事会和总经理。2、董事会有权委任首席财务官，如公司不设首席财务官，则董事会有权委任具 有同等职权的财务负责人到公司任职。财务总监或者财务负责人应向总经理和董 事会汇报工作。公司采用的财务会计制度和程序由财务总监或财务负责人在总经 理的监督下编制并呈交董事会批准。3、公司应根据中国有关法律法规的规定，结合国家和政府部门给予从事主营业 务的公司的各种优惠税收待遇纳税。公司应尽其最大努力取得有关法律法规允许 的最优惠税收待遇。第十条劳动管理1、公司须按照中国法律法规的规定与每位员工签署正式的劳动合同，

13、并签署保 密协议、竞业禁止协议和知识产权转让协议。2、劳动制度（1）公司应在各方面遵守中国有关劳动和福利方面的法律法规。（2）关于公司员工的招聘、雇用、解聘、辞职、工资、福利和纪律的各项计划， 由总经理根据中国有关法律和法规制订，由董事会审议通过。（3）公司招聘职工，按法律法规规定办理，职工进入公司要有试用期进行考察， 试用期间要订立劳动合同，试用期满转为正式雇佣，劳动合同应包括工资待遇、 应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第十一条协议效力1、本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力。为便于办理相 关政府程序，各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其 他任何合同、

14、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一 致之处，以本协议为准。2、本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除 非按照本协议提前终止）。第十二条解散和清算1、如果发生以下任何事件，任何股东可以要求召开股东会会议讨论提前解散公 司：（1） 一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务， 且该不可抗力事件持续 年或以上而导致本协议解除的；（2）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（3） 一方按本协议的规定终止本协议；（4）发生中国有关法律法规要求的，或者公司章程规定的，或者公司股东会决议的公司解散或提前终止的情况。如出现第上述列举

15、的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的 日之内召开该会议讨论公司的解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达 成各方可以接受的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当 按照法律法规对公司进行清算。2、若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将 按照中国有关的法律法规进行清算。3、股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法 律法规成立清算委员会（以下称“清算委员会”），依据中华人民共和国公司法、 公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清算委员会应对公司 的财产、债权、债务进行全面的调查，编制资产负债表和财产清

16、单，提出财产作 价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及履行有关法律和法规可能要求的其 他职责。4、清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用 和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照股东的出资 比例向各股东分配。5、公司清算完成后，清算委员会应立即将一份清算报告提交股东会，由股东会 确认后，清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有 关政府部门，在获得批准后,完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序o第十三条违约责任1、如果一方未能履行其在本协议或任何其

17、他交易文件项下的义务，或其在本协 议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议 的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协 议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的 个工作日内对其违约予以补救。如果该期间届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如 果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本 协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方 不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。2、在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守 约一方的直

18、接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是 其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产 生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守 约一方所造成损失的赔偿责任。第十四条协议终止1、除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止: （1）如果发生本协议规定的违约情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本 协议；（2）如果公司宣告破产，或进行解散、清算、结业，则各股东可以终止本协议；（3）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或 采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议

19、下的交易，或者 使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或 其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均 可经书面通知对方后终止本协议；（4）各方协商一致，通过书面形式同意终止。2、如果根据规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有 约束力，但是（1）本协议另有规定的除外，而且本协议任何规定均不免除任何 一方在本协议下的违约责任。第十五条保密条款1、各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本 协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等 资料均被视为保密信息。2、各方同意，其

20、应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董 事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为 机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或 行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。3、本章之保密义务不适用以下信息：（i）根据本协议允许披露的任何信息；（ii） 在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联 方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披 露的任何信息；或（iii）一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；（v）在各 方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，

21、一方可以为履行本协议的目的将前 述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、 董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确 保上述人员承担同样的保密义务。另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方（包括其各自及其关联方 的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务 顾问、法律顾问）可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证 券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述 要求的范围内披露，且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知。4、从本协议签署至本协议终止后 年内。第十六

22、条适用法律和争议解决1、本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并 遵守中国法律。2、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。 协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。第十七条其他1、本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、 邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电 子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人 递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送 或拒收之日为有效送达日。通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有

23、效 送达日(应以自动生成的传送确认信息为证)。为通知的目的，各方的联系方式 如下：(1)公司联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：联系人：投资人联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：出资形式为货币资金。第十条出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以 外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买 该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出 资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东有责任与义务对公司 的注册资本进行增资扩股与资本运作。第十二条 为确保投资项目成功，甲、乙双方一

24、致同意项目基地设立于上海。第十三条经股东会批准，新设立公司可以通过贷款或海外上市形式从境内 外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的流动资金。第十四条 鉴于本项目高科技特性，为鼓励个人的积极性和创造性，双方同 意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员和经营人员。具体操作方 案有股东会研究确定。第六章出资各方的责任第十五条出资各方应各自负责完成以下各项事务：1、按本合同规定，认缴公司注册本中相应比例的出资；2、负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司适用的各项 优惠政策；3、配合公司的融资活动；4、负责办理公司委托的其他事宜。第七章股东会、董事会、监事会第十六条公司设

25、立股东会、董事会、监事会。第十七条股东会、监事会相关规定见公司章程相关条款。第十八条 董事会由三人组成，甲、乙、丙三方各派一人。董事长、副董事 长任期三年，经委派方继续委派可以连任。监事会仅设监事一人由丙方委派。第十九条董事会为公司经营决策机构，向股东会负责。第二十条副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责的，可 授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。联系人：(3)原股东联系方式序号股东姓名或 名称股东地址股东电话股东传真股东电子邮 箱12、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声 明与保证是真实且准确的。每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守

26、 其在增资协议项下所有的义务。3、各方承诺和保证，各股东应享有中国法律法规、公司章程、以及本协议规定 的股东权利。各方有义务在中国法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动、 签署必要文件、或采取其他由各股东同意的方式，以保障和确保各股东享有上述 股东权利或取得与上述股东权利同样的经济效果和法律保护效果。4、除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因 转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。如果发生转让，本协议应 对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自 的继承人和受让人的利益而存在。5、若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款

27、或其他规定被认定无效、 不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方 任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。 在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行 诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有 意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。6、本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方 在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。7、本协议任何一方可以：（1）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，（2）放弃追究任

28、何其他 方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，或（3） 放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延 期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对 任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权 或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他 方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权 力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等 权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，

29、或对任何其他权利、权力或救济的 行使。8、除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。9、本协议以中文签署。10、本协议可分别签署和交付（包括通过传真）一份或多份副本，并由本协议各 方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。11、经任何一方合理要求，无需进一步对价，每一其他方均应签署并交付必要或 所需的额外文书，及采取必要或所需的进一步合法行动，以使本协议所预期的各 项交易，尽可能以最为迅速的方式完成并生效。对于每一方就本协议和本协议所 预期各项交易，向任何政府部门提交的所有文件，该方应及时与其他方协商，并 提供任何必要信息和资料，具体而言（但不限于）各方应尽合理最大努力，并相

30、互合作，以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意。目标公司盖章:授权代表：签约日期：投资人盖章:授权代表：签约日期：股东签名：签约日期：XXXXXXXX有限公司股东协议本协议由以下各方于2016年【】月【】日在北京市签订：甲方：身份证号码：住所：联系方式：乙方：身份证号码：法定代表人：联系方式：丙方：身份证号码：法定代表人：联系方式：甲方、乙方、丙方合称“各方”。鉴于：(1)各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同 等的合伙人地位；(2)为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分 配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做

31、 相应调整，因此，各方友好协商确定协议条款如下:第一章股权分配与预留第一条股权结构安排.经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下:姓名认缴出 资额（万 元）实缴出 资额（万元）持股 比例 （%）出资形 式出资时间持有方式甲方2016年【】月【】 日甲方自行持有乙方2016年【】月【】 日乙方自行持有丙方2016年【】月【】 日丙方自行持有合计100.对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：1.1 关于股权比例确定的依据：1.1.1 是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。1.2 关于各方实际出资金额之安排：1.1 2.1是否考虑了非货币出资、资本公积金等问

32、题。1.2 2.2资金筹措说明：1.3 实际控制人的确定：1.4 实际控制的确保手段：1.5 关于预设期权池的说明：2. 5.1各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“合伙人股权激励期权 池”，该股权激励期权池拥有出资额为【 】万元（占公司全部股权的【】%）, 专项用于向待引进的合伙人分配股权。2. 5. 2各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“员工股权激励期权池”,该股权激励期权池拥有出资额为【 1万元（占公司全部股权的【】）,专 项用于向待激励的员工分配股权。2. 5.3各方同意签订期权池协议，约定各方配合设立期权池的义务。主要内 容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出

33、让相应的出资 额。甲方负责按照各方共同确认的期权实施方案配合实施。2. 5.4对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按 照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配, 但投票权归【】行使。2.6如存在股东间代持，则代持情况及 权利和义务约定如下：2. 7综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表:姓名认缴出 资额（万 元）实缴出 资额（万 元）持股 比例 （%）出资形 式出资时间持有方式甲方乙方丙方合计100第二条分红权与表决权1.各方按第一条2. 2及2. 3的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金 收益权。2.表决权2.1由于甲方替丙方各方代

34、持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动 协议如下：第三条承诺和保证各方的承诺和保证(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。(2)各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价 款。(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同 的规定。第二章各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件 之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有 的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。第四条退出事件在本协议中，“退出事件”是指：(1)公司公开发行股票并上市；(2)公司申请其股票在全国中小企业股

35、份转让系统挂牌并公开转让；(3)全体股东出售公司全部股权；(4)公司出售其全部资产；(5)公司被依法解散或清算。第五条股权的成熟.为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各方在本 协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之 日起 年后成熟。1 .无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股 东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，不能 进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接 受任何形式或内容的约束等。2 .如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事件 发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各

36、方所有未成熟标的 股权均立即成熟。3 .若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售 其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事件以外的其他事件, 则有权根据其届时在公司中持有的，按照本协议约定已成熟的股权比 例享有相应收益分配权。第六条回购股权(一)因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方 有权按照届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低价格，如1元人 民币，回购过错方所持有的全部股权权益(包括：【】)，且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当无过错方提出书面回购要 约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义

37、 务的借口或救济手段。无过错方应按照参加回购方的届时所持实缴出资 比例行使回购权。该等过错行为包括：(1)严重违反保密或非竞争协议的约定；(2)严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的；(3)触犯刑法导致受到刑事处罚的；(4)未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的；(5)其他造成公司重大损失的行为。(二)终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，如一方与公司终止劳动关系或者服务关系的，包 括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动或服务关系，或该 方因自身原因不能履行义务，则其他方有权按照届时持有的实缴出资之 比例，以如下约定之价格或方式行使回购权：回购价格及回购标的具体 约定如下：

38、（1）对于该方尚未成熟的权益及授予的未行权的权益（该等权益包括 约定权益范围 】），自关系终止之日起，该方不再享有任何权利。 其他方有权回购该方所持有的未成熟的股权或其他任何权益，且该方于 此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后， 该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表 示，并加强违约成本】。收购方应按照【约定各方之间实施的方法 行使回购权。（2）对于该方已成熟的权益或已经享有的权益（该等权益包括【约 定权益范围 】），其他方有权回购该方所持有的任何权益，且该方 于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后, 该方不得【增加表述，

39、目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表 示，并加强违约成本 ，收购方应按照【约定各方之间实施的方法】 行使回购权。价格约定如下：A.尚未获得融资前，回购价格为：公司注册资本总额X该方实缴出资额 /届时公司所有股东实缴出资额+央行公布当期一年期存款定期利息X。（系数）。8 .若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值 的【1 （计算公式：最近一轮投后融资估值X股权X 】）。第七条标的股权转让限制（一）限制转让（二）在退出事件发生之前或公司获得投资机构或其他类型的投资人的融资额 度达【结合公司实际情况预估】万元之前，除非股东会另行决定，各方 不得向任何人以转让、赠与、质押、信

40、托或其它任何方式，对股权进行 处置或在其上设置第三人权利。（三）优先受让权在满足本协议约定的转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果一 方向他方（包含本协议的其他方及任何第三方）转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他享有优先购买权；如控股股东放弃行 使优先购买权，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分 拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转 让股权。第八条竞业禁止与禁止劝诱（一）竞业禁止各方承诺，其在本协议签订后至离职后两（2）年内，非经其他股东一致 书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参 与、经营、投资与公司有竞争关系的

41、企业。（二）禁止劝诱各方承诺，非经公司书面同意，各方不会直接或间接聘用公司的员工， 并促使其关联方不会从事前述行为。第三章其他第九条增资在公司存续期间需要增资或减资得以继续发展的，各方按照第一条所列股权 比例增资或减资。第十条保密各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受 本协议终止或失效的影响。第十一条修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作 出，并经本协议各方签字方才生效。第十二条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不 可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行 性。第十三条效

42、力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持，经二分 之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事会临时会议或电话会议。 董事会应有全体董事出席方可举行，董事会决议由全体董事成员一致通过生效。 会议记录经到会董事签名确认后归档保存。第八章经营管理机构第二十二条公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十三条 总经理由甲方推荐，董事会聘任。副总经理二名，由乙、丙方 推荐，董事会聘任。第二十四条 财务总监由乙方推荐，董事会聘任。第二十五条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。第二十六条总经理由

43、董事长兼任。第二十七条总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或其他严重行 为时，经董事会作出决议，可以随时解聘。如对公司造成重大经济损失应追究其 责任。第九章劳动管理第二十八条 公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪 律和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法和有关劳动法规定，制定具体 实施办法。经董事会批准后由总经理代表公司与公司的工会组织集体或职工个人 订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动人事部门备案，并按有关规定办理 用工手续。第二十九条公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇、社会保险、 差旅费标准等，由董事会讨论决定。第三十条 公司的职工有权依法建立基层工会组织

44、，开展工会活动，维护职 工的权益。公司应为本企业工会提供必要的活动条件。第十章税务、财务、审计第三十一条公司按照国家的有关法律、行政法规的规定建立财务会计制度, 依法缴纳各项税金。第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证，报经股东会审查。先使用。第十四条违约责任如果任何一方违反本协议第六条的规定未能向股权回购方或权利行使方转 让全部或部分权益或配合办理相应的工商登记备案手续，则违约方应向其他守约 方承担人民币【可以用约定较大金额的方式加重违约责任，或约定其他方式】万 元的违约责任。不论实际经济损失如何确定，违约方均承认该等违约行为会给公 司和其他股东造

45、成严重的经济损失，该损失金额与本条款约定之违约金金额相 若，即违约方不得以违约金过高为由主张调整违约金金额。如果股权回购方或公 司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向 其他方承担违约责任或赔偿责任。第十五条通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”） 应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送 达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方：通讯地址：邮政编码：电 话：传 真：乙方：通讯地址：邮政编码：电话：传真：丙方1:通

46、讯地址： 邮政编码:电话：传真：丙方2：通讯地址：邮政编码：电话：传真：丙方3：通讯地址：邮政编码：电话：传真：若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”）， 变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通 知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。第十六条适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方 有权向公司所在地有管辖权的法院提出诉讼。第十七条份数本协议一式【】份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。（以下无正文，为【1有限公司股东

47、协议之签字部分）甲方（签章）：日期:乙方（签章）:日期：丙方（签章）：日期：股东协议书第一章总则、和，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共 同投资成立（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条 本合同的各方为：甲方：,身份证：，住址：乙方：，身份证：，住址：丙方：，身份证：，住址：第三章公司名称及性质第二条公司名称为：O第三条公司住所为：O第四条公司的法定代表人为：O第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三 方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享 利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条公司注册资本为人民币 整（RMB）o