创业公司融资时如何分配股权.docx

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1、创业公司融资时如何分配股权公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。以创业为起 点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇 总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?这里面究竟隐藏 着什么样的玄机。假设1： 一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资:A轮：证实模式；B轮：发展、复制模式;C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给 团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都

2、是在前一轮价格的基 础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round;但是创业公司免 不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来， 急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但 是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上 让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄XX、刘XX、周XX身价都上千万美金了，这 辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄XX的团队要是在B轮的 时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在 的身价可能要翻番了不管怎样，黄XX还是好样儿的，

3、创业的弟 兄们好好向他学习吧！几点补充说明：I.早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比 例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少 钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2 .创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就 越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越 小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份, 到了 C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱, 能不找VC,最好别去找。创业者骨头要硬！3 .以上IP0的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。4 .创业

4、公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一 个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、 1%. 0. 1%到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了 500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。5 .前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一 下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有 希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司o也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来 吧?不行，这回A轮VC再掏钱

5、可没那么简单，VC是不能随便因为你 钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是 我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后 自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价， 在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话， 我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5 个亿这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我 要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟 我一起看你演戏

6、，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿 意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round,有点“贱卖” 的意思。好，让我们来看看黄XX公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到 的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10, 000, 000股。在 这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的 总股数会达到100, 000, 000到150, 000, 000之间,如果上市时每 股定价为8T0元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过 发行价，马上直

7、逼成为人人眼红的Billion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿 出0.5%来，对一家总股数是10, 000, 000的公司来说就是50, 000 股，而对一家总股份为100, 000的公司，仅仅是500股，哪一个更 加吸引人？!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！ 原始股东结构股东名单股权类型股份股份比例黄 XX/CEO 普通股 5, 000, 00050%刘 XX/CTO 普通股 3, 000, 00030% 周 XX/COO 普通股 2, 000, 00020%合计：10, 000, 000 100% 黄XX的公司凭其优秀的团队和独特的

8、Idea,获得了 VC的青睐。A轮 融资是以Premoney350万美金的价格融到了 250万美金，Postmoney 即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队, 公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄XX搞到了 VC的一笔大 钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄 XX/CE0 普通股 5, 000, 00042. 50%刘 XX/CT0 普通股 3, 000, 00025. 50%周 XX/C00 普通股 2, 000, 00017. 00%员工持股 普通股1,764,706 15.

9、 00%合计：11, 764, 706 100. 00% 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到 时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮 VC和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来 说是5T5%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并 没有什么价值。A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄 XX/CEO 普通股 5, 000, 00027. 63%刘 XX/CT0 普通股 3, 000, 0001

10、6. 58%周 XX/COO 普通股 2, 000, 00011. 05%员工持股 普通股1,764,706 8. 75%A轮投资人（领投方）优先股5, 042,017 25. 00%A轮投资人（跟投方）优先股3, 361,345 16. 67%合计：20, 168, 067 100. 00% 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC （Lead investor）和一个跟 投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文 件跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC 一起 进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，

11、 但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利 益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧， 虽然搞到了钱，但是黄XX的公司在A轮进来之后出现了管理和业务 进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有 按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再 拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money）, B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投 资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B 轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney, A轮V

12、C不稀释（! !）兵临城下，公司危在旦夕，黄XX和他的团队不得不拍板同意B轮VC的 条件。B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单 股权类型股份 股份比例黄 XX/CEO 普通股 3, 991, 5977. 07%刘 XX/CT0 普通股 2, 394, 9584. 24%周 XX/C00 普通股 1, 596, 6392. 83%员工持股 普通股3, 781,513 6. 70%A轮投资人 优先股（次级）14, 117,64725.00%A轮投资人 优先股（次级）9, 411, 76516. 67%B轮投资人 优先股21, 176, 471 37. 5%合计：56, 470,

13、588 100. 00%谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一 天进来了，公司香火不断！请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最 后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上 一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效， 比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC 先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩 下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮 时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股 份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己

14、的股份给A 轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A 轮VC以0成本增获股份的方法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江 山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC,同样，分 利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别 最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持 早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级 别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B轮融资完成之后，黄XX和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专 注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀 口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会

15、，人人都 愿意掏钱出来支持黄XX把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融 C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺 利，估值也很高，6个X,即B轮Post money的6倍，以4800万元 的Pre money (800 x 6=4800)融了 3000万元美金。当然，C轮的投 资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了 CF0、销售副总裁 期权池又增加了 5%oC轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构 股东名单 股权类型 股份 股份比例黄 XX/CEO 普通股 3, 991, 5974. 13%刘 XX/CTO 普通股 2, 394, 9582. 48%周 XX/CO

16、O 普通股 1, 596, 6391. 65%员工持股普通股6, 753, 649 6. 99%A轮投资人 优先股（次级）14, 117,64714.62%A轮投资人 优先股（次级）9, 411,7659. 74%B轮投资人 优先股21, 176, 471 21.92%C轮投资人优先股37, 151,703 38. 46%合计：96, 594, 427 100. 00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄XX公司 如虎添翼，IP0上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、 承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人 心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出

17、一大串百万富翁咱 这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司 拿出了 20%的股份去上市，每股价格8美元：IPO时的股权结构股东名单 股权类型股份 股份比例黄 XX/CEO 普通股 3, 991, 5973. 31%刘 XX/CTO 普通股 2, 394, 9581. 98%周 XX/COO 普通股 1, 596, 6391. 32%员工持股普通股6, 753, 649 5. 59%A轮投资人 普通股14, 117, 647 11.69%A轮投资人 普通股9,411,765 7. 79%B轮投资人 普通股21, 176, 471 17. 54%C轮投资人普通股37, 151, 703 30. 77%上市新发行股普通股24, 148, 607 20. 00%合计：120, 743, 034 100. 00%注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普 通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，