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1、董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章 总 则 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理和其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认
2、定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任由委员会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人事部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工
3、作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的职责权限：（一）研究董事、经理及其他 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事、经理及其他 高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立）、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。 第九
4、条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条 考核标候选人、经理人选、其他高管人员的任职资格进行初审，向董事会提出审查意见，并对当选董事的声明与承诺进行初审；第四章 工作程序 第十二条 考核与薪酬工作程序：（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据考核与薪酬委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司高级管理人员分管工
5、作范围及主要职责履行情况；3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；5、监事会的考评意见。（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：1、公司董事和高级管理人员向提名薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策委员会
6、提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。 第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。其中董事的薪酬计划应经董事会审议后报股东大会批准。第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开日提前5个工作日以上通知全体委员，主任委员因故不能出席时，应指定另一名独立董事委员主持会议； 第十五条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效； 第十六条
7、会议表决方式为举手表决，临时会议可采用通讯表决的方式； 第十七条 会议可根据内容需要，请董事、监事和高管人员、工作组成员列席会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员会成员的议题，可要求相关的当事人回避； 第十八条 委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见； 第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本管理细则的规定。有关会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。 第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则 第二十一条 董事会薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为3年。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。 第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十四条 本制度在董事会决议通过后生效施行。 _有限公司董事会 年 月 日8