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1、泓域咨询/青海定制家居项目商业计划书青海定制家居项目商业计划书xx公司目录第一章 市场预测7一、 家具行业的发展前景7二、 家具行业的发展概况9第二章 项目建设背景及必要性分析10一、 定制家居行业的未来发展方向10二、 进入行业的主要壁垒11三、 激发各类市场主体活力13四、 推动优势产业全产业链发展13第三章 项目概述15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则16五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度18七、 环境影响18八、 建设投资估算18九、 项目主要技术经济指标19主要经济指标一览表19十、 主要结论及建议21第四章
2、产品规划方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第五章 建筑工程方案分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事39第七章 SWOT分析说明42一、 优势分析(S)42二、 劣势分析(W)44三、 机会分析(O)44四、 威胁分析(T)45第八章 劳动安全生产分析53一、 编制依据53二、 防范措施56三、 预期效果评价60第九章 工艺技术说明61一、 企业技术研发分析61二、 项目技术工艺分
3、析63三、 质量管理64四、 设备选型方案65主要设备购置一览表66第十章 组织机构管理68一、 人力资源配置68劳动定员一览表68二、 员工技能培训68第十一章 节能分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价73第十二章 投资方案75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表78四、 流动资金80流动资金估算表80五、 总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83第十三章 项目经济效益分析84一、 经济评
4、价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表89二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十四章 项目招投标方案95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求95四、 招标组织方式96五、 招标信息发布97第十五章 项目综合评价说明98第十六章 补充表格100建设投资估算表100建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税金及附加和增
5、值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109本报告基于可信的公开资料,参考行业研究模型,旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场预测一、 家具行业的发展前景1、国民收入水平提高为行业需求增长提供支撑随着宏观经济的发展,我国城镇居民可支配收入持续增长,居民消费能力提升,同时居民消费结构和消费理念也出现了一定变化,影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、信誉、服务以及购物环境等综合因素。同时城镇居民可支配收入的提高,也为整体家
6、居行业需求的增长提供了强有力的支撑。根据国家统计局的数据,2011年至2020年,中国城镇居民人均可支配收入由21,810元上升至43,834元,年均复合增长率为8.06%。2、国家城镇化水平不断提高,为家具行业提供广阔市场进入21世纪以来,中国的城镇化率不断提升。20112020年,中国城镇化率从51.27%提升至63.89%,发改委印发2019年新型城镇化建设重点任务,提出要继续加大户籍制度改革力度,全面放开放宽落户条件,并全面取消重点群体落户限制,积极推动已在城镇就业的农业转移人口落户。城镇化进程加快以及随之而来的人口迁移有利于房地产市场和整体家居行业的发展。3、庞大的适婚人群成为消费主
7、力婚育购房需求使装修和家具需求平稳增长。20世纪80年代,中国进入第三次生育高峰期,1985年至1998年出生的人口数量处于较高水平。这些年龄段的人口目前属于适婚、适育人群,为未来购房需求的主力军。出生高峰期带来的人口数量增长,将促进购房需求,从而带来装修和家具需求的增长。4、房地产市场继续为家具行业提供发展空间近年来,我国房地产和建筑行业不断发展,有效改善了城镇居民的住房条件。在房地产政策坚持“房住不炒”的基调下,房地产行业的平稳发展带来住宅销售面积的增加,推动了家居装饰及家具市场的稳定增长。5、精装修发展进入快车道,同时大力发展绿色环保建材建筑业发展“十三五”规划明确要求,到2020年,新
8、开工全装修成品住宅面积达到30%,城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%,绿色建材应用比例达到40%。在中央的倡导下,地方政府也陆续出台了相应的“全装修”政策,明确提出全装修覆盖率,努力提高全装修渗透率。全装修已经进入发展的快车道,由此带来的大宗工程业务将驱动家具行业的快速增长。另外,未来,我国家具行业也将更重视生产工艺和产品的绿色环保,有效降低生产过程的能源消耗,进一步保障消费者的健康和权益。二、 家具行业的发展概况家具行业属于消费产品及服务零售行业类别。家具作为住房装修不可或缺的部分,可以起到安全、装饰、心里满足等作用,是人民居住的重要需求。现阶段,受居民可支配收入提高、消费结构升级影响以及
9、在中国居民的实木情结推动下,我国木质家具行业迎来了新一轮的发展机遇,木质家具的市场规模不断扩大。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 定制家居行业的未来发展方向1、销售渠道多元化建设,业务下沉至三四线城市随着新兴渠道的崛起,定制家居行业渠道发生变革,客流分化明显,产品供需结构发生显著变化,定制家居企业开始向下游延伸,除了家居卖场、建材城以外,电商、整装、体验展厅成为渠道多元化建设的新选择;在全装修政策大力推动下,大宗工程渠道成为定制家居企业大力拓展的重要渠道,龙头企业均将大宗业务纳入“全渠道扩张”的战略,以扩大市场份额,未来这一渠道的销售占比将不断提升。此外,人们生活水平及物质需求的稳步提升,
10、带来了三、四线城市的消费升级,定制家居企业为完善业务营销网络,纷纷布局三、四线城市,为定制家居企业提供了新的业务增长空间。2、多品类全屋定制,构建大家居生态链全屋定制能够满足消费者的个性化需求,为客户提供家具产品中高端整体解决方案,正逐渐成为消费升级的趋势和行业主流。随着企业生产技术的提高和居民家具消费理念的成熟,定制家居范围逐步拓展到厨房、卧室、书房、客厅等全屋领域,涵盖橱柜、衣柜、木门、卫浴等众多家具品类。为迎合市场消费趋势变化,定制家居品牌商纷纷通过自建或收购的方式发展其他品类,如欧派家居在橱柜和衣柜业务基础上,延伸至木门、卫浴等产品;索菲亚在衣柜基础上,进军橱柜和木门等领域。虽然,定制
11、家居企业产品线扩展还存在一定品类融合竞争的问题,但实施整体家居、全屋定制战略,构建大家居生态链,满足消费者一站式采购需求,已成为定制家居行业产品端的发展趋势。3、借助信息技术,进行智能化升级改造当前定制家居企业的竞争,不仅局限于渠道布局和品类扩展,扩大智能化生产设备的使用范围正逐渐成为定制家居行业新的竞争领域。随着现代信息技术的发展,部分家具企业借助信息系统、自动加工系统等技术,将数字控制加工设备转变为能根据加工指令智能操作的自动化机械制造系统,实现柔性化生产,提升大规模非标定制能力,以满足消费者对定制家具的需求。未来,通过持续对现有生产基地进行智能化升级改造,采用机器和智能算法进行生产数据实
12、时分析、订单信息精准定位,以机器指挥机器,减少人工与人为错误,实现信息化、自动化和智能化的大规模定制生产,已成为定制家居行业生产端的发展趋势。二、 进入行业的主要壁垒1、品牌壁垒整体家居行业经过多年发展,已形成了相当规模的国内品牌企业。目前,部分品牌在业内已具有较高的知名度,树立了良好形象,在市场竞争中占有先发优势。由于品牌建设需要大量资金长期投入,需要在市场中沉淀,经受消费者长时间的考验,行业的新进入者难以在短期内积累良好的口碑,形成具有竞争力的品牌。因此,品牌是进入本行业的重要壁垒。2、资金壁垒整体家居行业目前已经具备机械化、自动化和信息化的技术水平。进入这个行业需要大量的前期资金投入,才
13、能具备基本的生产条件。同时考虑到组织效率、生产流程管理等方面的技术沉淀,新进入的企业在生产上难以获得成本优势。因此,资金是进入本行业的重要壁垒。3、营销网络壁垒目前,整体家居行业中,经销商模式是主要的销售渠道,经销商的数量、覆盖范围、销售实力以及行业经验沉淀是影响营销网络效率的重要因素。考虑到新进入的企业,产品尚未在市场上获得良好的声誉,优质的经销商选择新企业作为加盟对象的风险较高,可能性较低。同时考虑到经销商培训和管理方面的因素,建立一个有效的营销网络,需要大量的人才和丰富的管理经验。因此,营销网络是进入本行业的重要壁垒。三、 激发各类市场主体活力加大政策支持力度,促进大企业竞争力跃升、中小
14、微企业茁壮成长、创新型企业快速涌现,为经济发展积蓄基本力量。健全国有企业法人治理结构和经营机制,做优做强国有资本。滚动实施千家中小微企业培育工程,培育提升制造业“小巨人”和“单项冠军”企业。优化民营经济、外商投资企业发展的市场环境,健全非常规状态下企业稳定发展保障机制。增强金融服务实体经济能力,建立财政金融协同配合机制,完善民营企业融资增信支持体系和直接融资支持制度,加大民营企业引导资金支持力度。建立新型政商关系负面清单和包容审慎机制。全面依法平等保护民营经济产权和企业家合法权益,建立企业家参与涉企政策制定机制和常态化政企沟通联系机制。弘扬企业家精神,培育壮大企业家队伍。四、 推动优势产业全产
15、业链发展科学开发战略性资源,壮大提升支柱性产业,优化升级“四张牌”全产业链,形成更高附加值、更强创新力的产业链,打造产业生态化和生态产业化金字招牌。建设世界级盐湖产业基地。着力建设现代化盐湖产业体系,提高资源综合利用效率,打造具有国际影响力的产业集群和无机盐化工产业基地。构建钾盐资源循环利用产业链,推进盐湖化工向锂电、特种合金、储热、耐火阻燃等新材料领域拓展。打造国家清洁能源产业高地。建成国家清洁能源示范省,发展光伏、风电、光热、地热等新能源,建设多能互补清洁能源示范基地,促进更多实现就地就近消纳转化。发展储能产业,贯通新能源装备制造全产业链,推动地热能、干热岩、页岩气等非常规能源产业发展取得
16、实质性进展。打造绿色有机农畜产品输出地。着力发展牦牛、藏羊、青稞、油菜、马铃薯、枸杞、沙棘、藜麦、冷水鱼等农牧业特色优势产业,打造“四区一带”农牧业发展布局,建设绿色有机农畜产品示范省。加强“两品一标”认证和保护,健全农牧业投入品和农畜产品质量安全追溯体系,推动区域公用品牌建设,建设国家富硒农业种植基地,建设智慧农业。探索利用荒漠化土地发展现代滴灌生态农业。培育壮大农牧民专业合作社。加快发展现代种业,培育适应高原气候条件的农作物种子。打造国际生态旅游目的地。以创建国家全域旅游示范区为引领,构建“一环六区两廊”生态旅游发展新布局,规划建设一批精品旅游线路,创建国家级旅游景区和国家级旅游度假区,打
17、造形成青藏高原国际生态旅游胜地,推动大区域、大流域旅游联动发展。延伸发展旅游产业链,积极发展红色旅游、乡村旅游。推动特色轻工深度嵌入旅游产业链,提升旅游要素保障水平。第三章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称:青海定制家居项目项目单位:xx公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约65.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析;2、建设规模的确定;3、建设场地及建设条件;4、工程设计方案;5、节能;6、环境保护、劳动安全、卫生与消防;7、组
18、织机构与人力资源配置;8、项目招标方案;9、投资估算和资金筹措;10、财务分析。四、 编制依据和技术原则(一)编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划,部门与地区规划,经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等;2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等;3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料;4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等;5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定;6、相关市场调研报告等。(二)技术原则1、坚持科学发展观,采用科学规划,合理布局,一次设计,分期实施的建设原则
19、。2、根据行业未来发展趋势,合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则,根据行业的现有格局和未来发展方向,优化设备选型和工艺方案,使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则,产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金,将先进性与实用性有机结合,做到投入少、产出多,效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则,对项目可能产生的污染源进行综合治理,使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模(一)项目背景当前定制家居企业的竞争,不仅局限于渠道布局和品类扩展,扩大智能化生产设备的使用范围正逐渐成为定制家居行业新的竞争领域。随着现代信息技术的发展,部分家具企业借
20、助信息系统、自动加工系统等技术,将数字控制加工设备转变为能根据加工指令智能操作的自动化机械制造系统,实现柔性化生产,提升大规模非标定制能力,以满足消费者对定制家具的需求。未来,通过持续对现有生产基地进行智能化升级改造,采用机器和智能算法进行生产数据实时分析、订单信息精准定位,以机器指挥机器,减少人工与人为错误,实现信息化、自动化和智能化的大规模定制生产,已成为定制家居行业生产端的发展趋势。(二)建设规模及产品方案该项目总占地面积43333.00(折合约65.00亩),预计场区规划总建筑面积79889.74。其中:生产工程51277.03,仓储工程13190.34,行政办公及生活服务设施8628
21、.62,公共工程6793.75。项目建成后,形成年产xx套定制家居的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xx公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁,将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起,污染物排放量较少,且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善,工程实施后废水、废气、噪声达标排放,污染物得到妥善处理,对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,
22、项目总投资32794.66万元,其中:建设投资25962.64万元,占项目总投资的79.17%;建设期利息734.69万元,占项目总投资的2.24%;流动资金6097.33万元,占项目总投资的18.59%。(二)建设投资构成本期项目建设投资25962.64万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用22671.86万元,工程建设其他费用2413.70万元,预备费877.08万元。九、 项目主要技术经济指标(一)财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入72000.00万元,综合总成本费用56003.76万元,纳税总额7328.65万元,净利润11722.26万元,财务
23、内部收益率28.44%,财务净现值18769.45万元,全部投资回收期5.24年。(二)主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积79889.741.2基底面积28166.451.3投资强度万元/亩391.762总投资万元32794.662.1建设投资万元25962.642.1.1工程费用万元22671.862.1.2其他费用万元2413.702.1.3预备费万元877.082.2建设期利息万元734.692.3流动资金万元6097.333资金筹措万元32794.663.1自筹资金万元17800.823.2银行贷款万元14
24、993.844营业收入万元72000.00正常运营年份5总成本费用万元56003.766利润总额万元15629.687净利润万元11722.268所得税万元3907.429增值税万元3054.6710税金及附加万元366.5611纳税总额万元7328.6512工业增加值万元24265.1913盈亏平衡点万元23053.48产值14回收期年5.2415内部收益率28.44%所得税后16财务净现值万元18769.45所得税后十、 主要结论及建议项目建设符合国家产业政策,具有前瞻性;项目产品技术及工艺成熟,达到大批量生产的条件,且项目产品性能优越,是推广型产品;项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术
25、方案;项目设施对环境的影响经评价分析是可行的;根据项目财务评价分析,经济效益好,在财务方面是充分可行的。第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容(一)项目场地规模该项目总占地面积43333.00(折合约65.00亩),预计场区规划总建筑面积79889.74。(二)产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析,建设规模确定达产年产xx套定制家居,预计年营业收入72000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场
26、需求状况进行必要的调整,各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平,并参考市场需求预测情况确定,同时,把产量和销量视为一致,本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品(服务)名称单位单价(元)年设计产量产值1定制家居套xxx2定制家居套xxx3定制家居套xxx4.套5.套6.套合计xx72000.00整体家居定制是指基于使用者为中心进行的全屋家具完全定制,从设计入手将家具与室内装修、装饰等之间的关系充分协调。梦天家居主要从事整体家居中的木质家具木门、柜类、墙板、吊顶等产品的一体化定制。第五章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求(一)建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火
27、规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范(二)建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级,室内装修均采用不燃或难燃材料,使火灾不易发生,即使发生也不易迅速蔓延,同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求,便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操
28、作条件、设备安装、维修、安全等要求,进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求,并执行工程所在地区的建筑标准。(三)主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下,本着“实用、经济”条件下注意美观的原则,确定合理的建筑结构方案,立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜,精心设计,力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力,同时,采用节能环保的新结构、新材料和新技术。(四)本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范
29、7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程(五)结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定,本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求,确定本项目生产车间采用钢结构,采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年,安全等级为二级。二、 建设方案(一)结构方案1、设计采用的规范(1)由有关主导专业所提供的资料及要求;(2)国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定;(3)当地地形、地貌等自然条
30、件。2、主要建筑物结构设计(1)车间与仓库:采用现浇钢筋混凝土结构,砖砌外墙作围护结构,基础采用浅基础及地梁拉接,并在适当位置设置伸缩缝。(2)综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构,(二)建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征,更加具有强烈的视觉效果,更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了,重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美,并注意各线、面、形之间的相互关系,充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积79889.74,其中:生产工程51277.03,仓储工程13190.34,行政办公及生活服务设施8628.62,公共工程
31、6793.75。建筑工程投资一览表单位:、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程15491.5551277.036691.651.11#生产车间4647.4615383.112007.491.22#生产车间3872.8912819.261672.911.33#生产车间3717.9712306.491606.001.44#生产车间3253.2310768.181405.252仓储工程5914.9513190.341395.202.11#仓库1774.483957.10418.562.22#仓库1478.743297.59348.802.33#仓库1419.593165.68334
32、.852.44#仓库1242.142769.97292.993办公生活配套1678.728628.621356.163.1行政办公楼1091.175608.60881.503.2宿舍及食堂587.553020.02474.664公共工程5069.966793.75554.01辅助用房等5绿化工程7648.27133.28绿化率17.65%6其他工程7518.2824.647合计43333.0079889.7410154.94第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
33、的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程
34、规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
35、时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所
36、认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给
37、公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
38、公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任
39、前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(2)不得挪用公司资金;(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(6)未
40、经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其关联关系损害公司利益;(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(2)应公平对待所有股东
41、;(3)及时了解公司业务经营管理状况;(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
42、律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务,在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明
43、其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务,是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术
44、职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具