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1、泓域咨询/通辽左旋肉碱项目商业计划书目录第一章 项目概况6一、 项目概述6二、 项目提出的理由8三、 项目总投资及资金构成8四、 资金筹措方案9五、 项目预期经济效益规划目标9六、 项目建设进度规划10七、 环境影响10八、 报告编制依据和原则10九、 研究范围12十、 研究结论12十一、 主要经济指标一览表12主要经济指标一览表12第二章 项目投资背景分析15一、 面临的机遇与挑战15二、 中国左旋肉碱市场情况17三、 发达国家医药行业情况18四、 对接服务周边城市18五、 加快产业集群集约发展19六、 项目实施的必要性19第三章 建筑工程可行性分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建
2、设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 产品方案与建设规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第六章 SWOT分析43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）47第七章 项目规划进度55一、 项目进度安排55项目实施进度计划一览表55二、 项目实施保障措施56第八章 环境保护方案57一、 环境保护综述57二、 建设期大气环境影响分析57三、 建设期水环境影响分析60四
3、、 建设期固体废弃物环境影响分析60五、 建设期声环境影响分析61六、 环境影响综合评价61第九章 劳动安全63一、 编制依据63二、 防范措施66三、 预期效果评价71第十章 项目节能分析72一、 项目节能概述72二、 能源消费种类和数量分析73能耗分析一览表73三、 项目节能措施74四、 节能综合评价75第十一章 投资计划方案77一、 投资估算的编制说明77二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表80四、 流动资金81流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十二章 经济效益
4、及财务分析85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十三章 风险风险及应对措施96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十四章 项目总结101第十五章 补充表格102建设投资估算表102建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表1
5、08固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表110项目投资现金流量表111本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：通辽左旋肉碱项目2、承办单位名称：xx有限责任公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xxx5、项目联系人：潘xx（二）主办单位基本情况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系
6、等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险
7、评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约18.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设
8、施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨左旋肉碱/年。二、 项目提出的理由根据TheInsightPartners的研究报告，左旋肉碱的下游应用领域主要包括保健产品、动物饲料、功能性饮料和药品等。2017-2027年，各应用领域左旋肉碱的需求均呈逐年上涨趋势。“十三五”时期，创新发展动力增强，引才育才等人才新政取得实效，科技支撑和改革创新能力不断提升，国家农业科技园区、国家现代农业产业园通过验收。协调发展趋势向好，城乡融合发展、基础设施保障水平持续提高，全区首条出区高铁“通新”高速铁路开通运营，民营经济发展活力显著增强，市场主体突
9、破25万户。绿色发展引领转型，解决了一批生态环境突出问题，生态环境质量持续改善，被授予“全国绿化模范城市”。开放发展走深走实，全市招商引资到位资金近2000亿元。共享发展普惠民生，居民收入持续增长，贫困人口全部脱贫、贫困旗县和贫困嘎查村全部摘帽出列，城乡基本公共服务水平显著提高，成功创建全国文明城市和国家卫生城市。全面从严治党、依法治市向纵深发展，扫黑除恶专项斗争、煤炭资源领域违规违法问题专项整治取得重要成果，被中央政法委确定为第二批市域社会治理现代化试点创建城市。“十三五”胜利收官，决胜全面建成小康社会取得决定性成就，为全面建设现代化通辽奠定了坚实基础。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投
10、资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7958.89万元，其中：建设投资6583.93万元，占项目总投资的82.72%；建设期利息132.77万元，占项目总投资的1.67%；流动资金1242.19万元，占项目总投资的15.61%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资7958.89万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）5249.27万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2709.62万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：15100.00万元。2、年综合总成本费
11、用（TC）：12265.86万元。3、项目达产年净利润（NP）：2071.85万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.15%。5、全部投资回收期（Pt）：6.08年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：5984.58万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设备等，符合项目建设内容要求和国家、省、市有关环境保护的要求，项目建成后不会造成环境污染。本项目没有采用国家明令禁止的设备、工艺，生产过程中产生的污染物通过合理的污染防治措施处理后，均能
12、达标排放，符合清洁生产理念。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高
13、质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。九、 研究范围本报告对项
14、目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十、 研究结论项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑面积22136.071.2基底面积7800.001.3投资强度万元/
15、亩356.962总投资万元7958.892.1建设投资万元6583.932.1.1工程费用万元5703.932.1.2其他费用万元716.312.1.3预备费万元163.692.2建设期利息万元132.772.3流动资金万元1242.193资金筹措万元7958.893.1自筹资金万元5249.273.2银行贷款万元2709.624营业收入万元15100.00正常运营年份5总成本费用万元12265.866利润总额万元2762.477净利润万元2071.858所得税万元690.629增值税万元597.2310税金及附加万元71.6711纳税总额万元1359.5212工业增加值万元4627.0213
16、盈亏平衡点万元5984.58产值14回收期年6.0815内部收益率19.15%所得税后16财务净现值万元3164.72所得税后第二章 项目投资背景分析一、 面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）随着人类寿命的延长，医疗卫生费用总支出不断增加随着现代医学的发展，人类的寿命逐渐延长，世界平均人口寿命已接近70岁，现代医学在延长人类寿命上起着非常重要的作用。相应的，医疗卫生费用的总支出也在不断增加。根据WHO发布的全球医疗卫生支出报告，2018年全球平均医疗卫生支出占GDP的比例达10%。人类对医疗、药物的需求是本行业向利好发展的重要因素。（2）新药研发规模扩张给予CDMO企业更多的商业机会新药CDM
17、O行业直接服务于新药研发行业，新药研发规模决定了新药CDMO行业的发展。近年来，全球在研新药数量保持持续增长态势。2019年，全球在研新药数量达到16,181个，同比增长5.99%。全球在研新药规模的持续增长为CDMO行业的快速发展奠定基础7。此外，跨国制药公司受制于财务和流动资金压力，逐步提高外包业务需求。制药企业在多年发展过程中，已建立起大规模的自有生产设施，但由于CDMO外包具有成本和效率优势，制药企业逐步缩减自身生产规模，选择将更多研发生产环节外包。近年来制药企业的大规模裁员以及关闭工厂行动仍在持续，这意味着跨国制药企业必将更多地寻求CDMO企业的外包服务。持续增长的市场需求将促进医药
18、CDMO市场的蓬勃发展。2、面临的挑战（1）国际经济波动对新药研发市场造成的冲击医药CDMO行业服务于医药行业，而医药行业尤其是新药研发市场易受经济波动影响，在2009年世界经济危机时期，全球主流制药企业都削减了医药研发支出并推迟了新药开发进程以应对经济危机带来的巨大财务压力，全球医药市场甚至出现了负增长。受此影响，医药CDMO企业的订单数量也相应出现了下滑，整体业绩受到了较大的影响，虽然目前全球医药行业整体已回暖，但不排除未来国际经济再次出现大幅度波动时给医药CDMO企业新药开发带来业绩冲击的可能性，例如新型冠状病毒肺炎疫情及其后续影响可能在一定程度上影响全球经济和新药市场。（2）知识产权问
19、题由于医药CDMO企业在服务的过程中容易接触到制药公司或生物技术公司的核心知识产权，其中包含着正在研发的新药信息和药物关键生产技术，故制药企业十分看重知识产权的保护问题，尤其担心医药CDMO企业及其公司员工泄露新药研发资料和关键生产技术。一旦发生泄露事件，医药CDMO企业不但将失去与下游客户的合作机会、甚至还将面临诉讼。此外制药企业也担心在外包服务的过程中医药CDMO企业采取反向工程的仿制。印度在2005年前没有对进口药物的专利进行保护，造成大量医药CDMO企业在新药上市不久就推出了廉价的仿制药，为此专利相关的诉讼频繁发生，知识产权的纠纷将降低制药企业对医药CDMO企业的信任度从而影响行业发展
20、。二、 中国左旋肉碱市场情况1、市场规模2018年，中国左旋肉碱市场规模为0.14亿美元，占全球8.28%的市场份额。根据TheInsightPartners预测，中国左旋肉碱市场规模在未来几年将保持较快增长速度。根据中国烹饪协会的数据，2018年中国食品和饮料行业的价值约为6,360亿美元，持续增长的食品和饮料市场有望在未来几年推动左旋肉碱市场的增长。此外，由于左旋肉碱对糖尿病、心血管疾病等具有预防或治疗作用，越来越多的消费者选择使用左旋肉碱作为营养补充剂。预计2019-2027年中国左旋肉碱市场规模将保持4.99%的年均复合增长率。2、出口贸易情况中国是左旋肉碱的主要出口国。根据海关统计数
21、据，2017年、2018年和2019年，我国左旋肉碱相关产品出口总额分别为0.97亿美元、1.35亿美元、1.51亿美元，年均复合增速为24.79%，出口总额持续快速增长。三、 发达国家医药行业情况当前，欧美发达国家仍是全球最大的医药市场。IQVIA统计，2019年，美国、欧洲五国、日本、加拿大、韩国、澳大利亚等发达国家的医药市场规模合计为8,216亿美元，占全球市场的比例高达66%；2014年2019年，发达国家医药市场规模的年均复合增长率约为3.8%，略低于全球平均增长水平。预计2020年2024年，发达国家医药市场规模仍将保持每年2%5%左右的增长，到2024年预计将达到9,85010,
22、150亿美元。美国是全球最大的医药市场。2019年美国医药市场规模达到了5,103亿美元，占同期全球医药市场41%的市场份额。受到新上市药物以及美国庞大的慢性病人口的驱动，美国的医药市场在未来5年内仍将保持快速增长，预计2024年美国的医药市场规模将达到6,0506,350亿美元。四、 对接服务周边城市从差异化发展找准突破口，在产业配套、功能疏散、资源匹配、要素补充等方面，主动对接服务周边城市。深度融入东北振兴，推动落实与沈阳、长春的战略合作框架协议，积极参与“锡赤通朝锦”陆海通道建设，深化“铁四辽通”次区域合作，建设服务东北的装备制造业配套基地、清洁能源输出基地、绿色农畜产品供应基地、物流集
23、散基地和旅游康养基地，推动区域合作优势互补、互利共赢。提升开放协作层次，利用京蒙协作平台深化对接合作，主动承接京津冀、环渤海地区的辐射带动，实施一批经济合作、市场互动和科技创新等重大项目，鼓励探索“飞地经济”模式。强化与东部盟市的协同发展，加强与赤峰的协调联动，建设国家级承接产业转移示范区。五、 加快产业集群集约发展立足我市基础条件和产业优势，重点培育打造两个千亿级、三个百亿级产业集群，统筹优化产业基地布局，积极培育千亿级园区、壮大百亿级园区，推动主导产业集群化、高端化、绿色化，增创产业升级新优势，提升新型工业化水平。六、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先
24、企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活
25、性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置
26、了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，
27、同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用
28、年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积22136.07，其中：生产工程13183.56，仓储工程4446.00，行政办公及生活服务设施2409.87，公共工程2096.64。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面
29、积建筑面积投资金额备注1生产工程4212.0013183.561676.791.11#生产车间1263.603955.07503.041.22#生产车间1053.003295.89419.201.33#生产车间1010.883164.05402.431.44#生产车间884.522768.55352.132仓储工程1950.004446.00399.962.11#仓库585.001333.80119.992.22#仓库487.501111.5099.992.33#仓库468.001067.0495.992.44#仓库409.50933.6683.993办公生活配套545.222409.8733
30、7.603.1行政办公楼354.391566.42219.443.2宿舍及食堂190.83843.45118.164公共工程1092.002096.64227.52辅助用房等5绿化工程2118.0037.63绿化率17.65%6其他工程2082.009.597合计12000.0022136.072689.09第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积22136.07。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨左旋肉碱，预计年营业收入151
31、00.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。作为药物，左旋肉碱及其衍生物可以改善机体代谢功能。近年来，随着对左旋肉碱生物及药理作用研究的不断深入，其在临床治疗中的应用也日益广泛。目前左旋肉碱主要应用于心血管疾病、肾脏相关疾病、糖尿病及其并发症、肝脏相关疾病、感染性休
32、克等领域，应用范围广泛。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1左旋肉碱吨xxx2左旋肉碱吨xxx3左旋肉碱吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx15100.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关
33、事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
34、利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）
35、遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股
36、份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不
37、得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实
38、际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%
39、以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东
40、大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
41、利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
42、或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
43、知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
44、决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
45、名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东