公司设立范本.doc

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1、公司登记（备案）申请书注：请仔细阅读本申请书填写说明，按要求填写。基本信息名称厦门房地产股份有限公司名称预先核准文号/注册号/统一社会信用代码登记内名预核字第2002014010130024号住所厦门市思明区湖滨南路号经营场所联系电话222邮政编码361000从业人数10设立法定代表人姓名欧职务董事长 执行董事 经理注册资本 10000 万元公司类型股份有限公司联络人陆设立方式（股份公司填写）发起设立 募集设立经营范围房地产开发经营。经营期限 50 年 长期申请执照副本数量 1 个 申领电子营业执照是 否 变更变更项目原登记内容申请变更登记内容备案分公司增设注销名称注册号/统一社会信用代码登记

2、机关登记日期清算组成员负 责 人联系电话章 程修改后的章程 章程修正案其他备案事项原备案内容申请变更备案内容申请人声明 本公司依照公司法、公司登记管理条例、厦门经济特区商事登记条例规定申请登记、备案，提交材料真实有效。通过联络人登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。 法定代表人签字： 欧（签字） 公司盖章 （清算组负责人）签字： 201X年 X月X日附表1法定代表人信息姓 名欧固定电话220XXXX移动电话1351596电子邮箱XXXXXXXX.COM身份证件类型身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXX

3、X（身份证件复印件粘贴处） 法定代表人签字： 欧 201X 年X月X日备注：1、移动电话必填。 2、固定电话、电子邮箱选填。附表2董事、监事、经理信息姓名 欧 职务 董事长 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处） 姓名 王XX 职务 董事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处） 姓名 谢XX 职务 董事、经理 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处）32附表2董事、监事、经理信息姓名 张XX 职务 董事 身份证件类型 身份证

4、 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处） 姓名 黄XX 职务 董事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处） 姓名 陈XX 职务 监事会主席 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处）附表2董事、监事、经理信息姓名 李XX 职务 监事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处） 姓名 陆XX 职务 职工监事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘

5、贴处） 姓名 职务 身份证件类型 身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处）附表3股东（发起人）出资情况股东（发起人）名称或姓名证件类型证件号码认缴出资时间出资方式认缴出资额 （万元）出资比例厦门XX投资有限公司营业执照3502001000XXXXXX年 X月X日前货币500050%厦门XX贸易有限公司营业执照3502001000XXXXXX年 X月X日前货币300030%厦门XX房地产开发有限公司营业执照3502001000XXXXXX年 X月X日前货币5005%厦门XX建筑工程有限公司营业执照3502001000XXXXXX年 X月X日前货币100010%厦门XX实业有限公司营业执照35020

6、01000XXXXXX年 X月X日前货币5005%注：1、证件类型栏选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。 2、出资方式栏选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。 3、该表可加行续写或附页续写。附表4财务负责人信息姓 名李XX固定电话220XXXX移动电话1351987XXXX电子邮箱XXXXXXXX.COM身份证件类型身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXXX（身份证件复印件粘贴处）备注：1、移动电话必填。 2、固定电话、电子邮箱选填。附表5联络人信息姓 名陆XX固定电话220XXXX移动电话1351987XXXX电子邮箱XXXXXXXX.COM身份证件类型

7、身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXXX联系地址XX市XX区XX路XX号邮编XXXXXX（身份证件复印件粘贴处）注：1、根据厦门经济特区商事登记条例的规定，商事主体联络人负责向社会公众披露依法应当公开的本商事主体信息，接受有关行政部门的调查询问。联络人应当提供境内地址及境内移动电话。 2、移动电话必填。 3、固定电话、电子邮箱选填。指定代表或者共同委托代理人授权委托书申 请 人 ： 厦门XX房地产股份有限公司董事会 指定代表或者委托代理人 ： 陈XX 委托事项及权限 ：1、办理 厦门XX房地产股份有限公司 （商事主体名称）的设立 变更 注销 备案 撤销变更登记股权出质（设立 变更

8、 注销 撤销）其他 手续。2、同意 不同意 核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意 不同意 修改商事主体自备文件的错误；4、同意 不同意 修改有关表格的填写错误；5、同意 不同意 领取营业执照和有关文书。指定或者委托的有效期限：自201X年X月X日至201X年X月X日指定代表或委托代理人或者经办人信息签 字：陈XX固定电话：220XXXX移动电话：138XXXXXXXX（指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）欧、王、谢、张、黄（签字）201X年X月X日（示范文本）厦门房地产股份有限公司股东大会决议厦门房地产股份有限公司于二一X年X月X日在厦门市思明区湖滨南路号召开首次

9、股东大会会议。本次股东大会由出资最多的股东厦门投资有限公司召集和主持。出席本次股东大会会议的有股东厦门投资有限公司、厦门贸易有限公司、厦门房地产开发有限公司、厦门建筑工程有限公司和厦门实业有限公司。股东大会一致讨论通过以下事项： 一、选举欧、王、谢、张、黄等五人为本厦门房地产股份有限公司首届董事会成员。二、选举陈、李为厦门房地产股份有限公司首届监事会成员，另一名监事由职工民主选举产生。三、决定公司法定代表人由董事长担任。四、通过公司章程。五、授权董事会办理公司设立登记的有关事宜。厦门投资有限公司（盖章）厦门贸易有限公司（盖章）厦门房地产开发有限公司（盖章）厦门建筑工程有限公司（盖章）厦门实业有

10、限公司（盖章） 二一X年X月X日（示范文本）董 事 会 决 议厦门房地产股份有限公司于二一X年X月X日在厦门市思明区湖滨南路号召开首次董事会会议。出席会议的人员是厦门房地产股份有限公司首次股东大会选举产生的董事会成员：欧、王、谢、张、黄。董事会一致通过并决议如下：1、选举欧为公司董事长。2、聘任谢为公司经理。 厦门房地产开发有限公司董事会成员（签名）：欧、王、谢、张、黄二一X年X月X日（示范文本）职工大会纪要厦门房地产股份有限公司于二一X年X月X日在厦门市思明区湖滨南路号召开了全体职工大会，会议的议题是：选举产生职工代表一名出任本公司监事。经全体职工表决，一致通过，选举陆作为职工代表出任厦门房

11、地产股份有限公司首届监事会的监事。（出席会议的人员签字）二一X年X月X日（示范文本）监 事 会 决 议 厦门房地产股份有限公司于二X年X月X日在厦门市思明区湖滨南路号召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东大会会议选举产生的监事陈、李、职工民主选举产生的监事陆。会议一致通过并决议如下： 选举陈为首届监事会主席。 厦门房地产股份有限公司 全体监事（签名）： 陈、 陆、 李 二一X年X月X日经营场所承诺书厦门房地产股份有限公司 拟以位于厦门市思明区湖滨南路号 的房屋（面积：100 平方米）备案作为本商事主体的经营场所。本商事主体及全体投资人郑重承诺如下：1、本商事主体已取得所申报地址作为本商事主

12、体经营场所的合法使用权，详细地址表述真实无误；2、如所申报的经营场所法定用途属于住宅的，已知悉并遵守中华人民共和国物权法七十七条“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意”的规定；3、如依照法律、法规的规定，本商事主体在该地址从事的生产经营活动应当取得规划、环保、公安、消防、文化、卫生和其他相关行政许可机关批准的，本商事主体将依法向相关行政许可机关提出申请，并经批准后方才开展相应的经营活动。承诺人： 厦门投资有限公司厦门贸易有限公司厦门房地产开发有限公司厦门建筑工程有限公司厦门实业有限公

13、司 201X年X月X日 备注：1、本文书适用于商事主体办理经营场所备案。2、企业、农民专业合作社设立登记时备案的，本承诺书由全体投资人签署（投资人为自然人的由本人签字，投资人为企业的由该企业加盖公章）；申请变更备案登记时，由企业、农民专业合作社加盖公章；个体工商户由个体工商户经营者签字；非法人分支机构申请设立登记或经营场所备案登记时，由隶属企业加盖公章。住所（营业场所）租赁合同出租方： （以下简称甲方）承租方： （以下简称乙方）签订时间： 年 月 日签订地点： 根据中华人民共和国合同法及有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上订立本合同，就房屋租赁事项达成如下协议。第一条 租

14、赁房屋（场所）坐落在市区路号 ，建筑面积为 平方米。第二条 租赁房屋（场所）法定用途： 第三条 租赁期限：从 年 月 日至 年 月 日（规定为1年以上20年以内）。第四条 租赁用途：乙方租赁该房屋作为_ (备注：拟新设或者变更企业的名称)住所（或生产、经营场所）使用。第五条 月租金为 元人民币（大写），租金的支付期限及方式： （如：乙方按每 月的月初 日前一次性向甲方支付租金，租金直接汇入甲方帐户，开户银行： ，帐号： ）。租金变动条款： （如第一年租金为 元人民币，以后每年度递增百分之 %）。第六条 定金（或押金）：乙方在签订本合同后 日内须向甲方支付 元人民币（大写）作为定金（或押金）。第

15、七条 乙方负责支付出租房屋的水费、电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费，并承担延期支付费用、违规操作等造成的违约责任；甲方承担租赁期间的房产税、出租所得税及附加费、水电表立户费，但因乙方水电管理使用不善造成的损失和维修费用，由乙方承担。租赁期间，防火安全，门前三包，综合治理及安全、保卫等工作，乙方应服从当地有关部门规定执行，若因此造成甲方财产等损失，乙方应承担全部责任。第八条 房屋租赁期间，甲方保证并承担下列责任：1、上述房屋符合出租房屋使用要求；2、上述房屋手续齐全，属于合法建筑；3、上述房屋未被登记为其他企业或个体工商户的营业场所；4、查验承租方是否办理营业执照，发现承

16、租方未办理营业执照从事经营活动，应及时向市场监管部门反映；5、根据中华人民共和国消防法的规定，所出租的房屋符合乙方从事经营活动时对消防条件的要求；6、如需出卖或抵押上述房屋，甲方应提前 个月通知乙方；7、甲方负责对房屋及其附着物承担正常的房屋维修费用，因甲方延误房屋维修而使乙方或第三人遭受损失的，甲方负责赔偿；8、交房之前甲方应负责结清出租房屋的有关费用（包括水电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费）；9、租赁期间，甲方未经乙方同意，不得擅自改变房屋现状；10、租赁期内，出租方因拖欠政府的税费，或因其他债务纠纷导致出租房屋受到限制，影响承租人正常使用的，甲方应负责赔偿；11、

17、其他约定： 。第九条 房屋租赁期内，乙方保证并承担下列责任：1、乙方如将本租赁场所作为歌舞厅、影剧院、宾馆、饭店、商场、集贸市场等公众聚集的场所，保证在使用或者开业前，向当地公安消防机构申报，经消防安全检查合格后，才投入使用或者开业；2、如需对房屋进行改装或增扩设备时，应征得甲方书面同意，但费用由乙方自理；3、因使用不当而使房屋或设备损坏的，乙方负责赔偿；4、乙方应对甲方正常的房屋检查和维修给予协助；5、乙方应在租赁期届满时把房屋交给甲方，如需继续承租上述房屋，应提前 天与甲方协商，双方另签订合同，若未签订续租合同而乙方继续使用房屋，甲方又没有提出异议的，租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期；

18、6、乙方应负责缴纳出租房屋租赁期限内所发生的费用（包括水电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费）；7、未经甲方同意，乙方不得改变房屋用途，不得擅自分割或转租。8、乙方应遵守物业管理部门制定的各项管理规章制度；9、乙方不得在本房屋从事超越核准的经营范围的经营活动；10、乙方变更营业场所，应在迁出本房屋之前办结住所（营业场所）变更登记手续；11、其它约定： 。第十条 出租方允许承租方对租赁的房屋（场所）进行正常的装修或改善增设他物，如承租方有权对租赁房屋的内部进行装修、隔断等，但经公安消防机构审核的建筑工程消防设计需要变更的,应当报经原审核的公安消防机构进行消防验收；未经验收或者

19、经验收不合格的,不得投入使用。承租方未经出租方同意，不得私自改变、拆除租赁房屋的结构，或变更用途。承租方若将承租的房屋（场所）转租给第三人，须经出租方同意。租赁期满，租赁房屋内可移动的装修物品归乙方，不可移动装修物品无偿归甲方所有。第十一条 乙方有下列行为之一的，甲方有权终止合同，收回房屋，因此而造成损失的，由乙方负责赔偿：1、将承租的房屋擅自转租给第三人的；2、将承租房屋擅自转让、转借他人或擅自调换使用的；3、擅自拆改承租房屋结构或改变用途，损坏房屋的；4、不交付或者不按约定交付租金连续达 天或累计达 天以上的；5、因租赁房屋所欠各项费用达（大写） 元以上；6、违反本合同约定，不承担维修责任

20、致使房屋或设备严重损坏的；第十二条 承租方在出租房屋从事超越经营范围等违法活动或为他人的违法活动提供场所便利条件的，甲方一旦发现或经有关部门通知，应立即终止合同，收回房屋，因此而造成损失的，由乙方负责赔偿。第十三条 甲方有下列行为之一的，乙方有权终止合同，由甲方双倍返还定金（或押金），并承担由此产生的责任。1、甲方延迟交付出租房屋 天以上；2、甲方不承担维修责任，致使乙方无法正常使用或造成人身伤害、财产损失；3、出租房屋权属不清，造成乙方无法继续承租；4、未经乙方同意，擅自改变房屋现状；5、以欺诈手段骗取定金或租金。第十四条 违约责任：1、出租方未按时或未按要求维修出租房屋造成承租方人身受到伤

21、害或财物毁损的，负责赔偿损失。2、承租方逾期交付租金的，除应及时如数补交外，还应当支付占所欠租金 %的滞纳金。3、承租方违反合同，擅自转租造成出租房屋（场所）毁坏的，应负损害赔偿责任。4、承租方因住所（营业场所）变更或终止经营活动需终止本合同时，必须按规定办理住所变更登记或注销登记并向出租方出示相关证明材料方可终止合同。否则，视为续租，承租方必须按原约定的租金标准继续向出租方支付租金。5、其他约定： 第十五条 因不可抗力的原因，致使承租的房屋或设备损坏的，双方互不承担责任。如因不可归责的原因，致使租赁房屋部分或全部损毁、灭失的，承租方可以要求减少租金或不支付租金；因租赁房屋部分或全部毁损、灭失

22、，致使不能实现合同目的的，承租方可以要求解除合同。第十六条 提前终止合同。租赁期间，任何一方提出终止合同，需提前 天书面通知对方，经双方协调后签订终止合同书，在终止合同书生效前，本合同仍有效。如因国家建设、不可抗力因素导致甲方必须终止合同时，一般应提前 天书面通知乙方，因此给乙方造成的经济损失甲方不予赔偿。第十七条 合同期满，承租方应当在 天内返还租赁的房屋（场所），租金应在租赁期限到期时由甲方一次性归还乙方（不计利息）。租赁期限届满前，如乙方要求继续租赁，则须提前 天书面向甲方提出，甲方在合同期满前 天内向乙方正式书面答复，在同等情况下，应优先租给乙方，租金参照当时周围同档次房屋的租金价格。

23、如果续租，双方应重新签订租赁合同。第十八条 合同期满的房屋交接约定：甲乙双方应在合同期满后 天内，按以下约定条款交接：1、装修清场约定：乙方应负责将房屋恢复原装修状况（或保留租期届满时的装修状况，或在期满前 天与甲方协商后另定交接条件： ）。2、定金（或押金）约定：乙方向甲方交房时，甲方应将定金（或押金）无息退还乙方，如乙方有欠缴的租金及其他未结清的费用，则甲方可将定金（或押金）折抵后剩余部分退还乙方。3、遗留物约定：甲方向乙方交房 天后，或乙方向甲方交房 天后，一方有权任意处置另一方的遗留物。4、变更或注销登记约定：乙方应向甲方出示已办结住所变更登记的证明；如终止经营，应向甲方出示已办结企业

24、注销登记的证明。5、其他约定： 。第十九条 本合同经甲乙双方签字之日起生效。因合同部分条款无效、被撤消或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。第二十条 本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向人民法院起诉。第二十一条 本合同未尽事项，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二十二条 本合同及其补充协议中未规定的事项，均遵照中华人民共和国合同法及有关法律、法规和政策执行。第二十三条 本合同一式 份，甲乙双方各执 份，送登记主管机关备案一份。 出租方（盖章、签字）： 承租方（盖章、签字）：地址： 地址：联系电话：

25、联系电话： 年 月 日 年 月 日注意事项：1、出租方应当拥有房屋的所有权（或使用权，或处分权），承租方是指拟设立的企业或拟变更住所（营业场所）的企业。2、承租方为拟设立的企业的，由拟任法定代表人签字或者全体股东签字，承租方为拟变更住所（营业场所）的企业的，由企业加盖公章。签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。3、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝

26、章；内容涂改无效，复印无效。(股份有限公司章程参考文本)厦门XX房地产股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据厦门经济特区商事登记条例及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条 本公司系股份有限公司，以发起设立的方式组建，公司设立时，全体股东即为发起人，全体发起人认购公司的全部股份。公司的股份采取股票的形式，为记名股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称为：厦门XX房地产股份有限公司。第四条 公司住所为：厦门市思明区湖滨南路XXX号。第五条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一

27、致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围：房地产开发经营。第七条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。第八条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。第四章公司注册资本和股份总数、每股金额第九条 公司注册资本为10000万元人民币。 公司的股份总数为10000万股，每股金额为1元人民币。第十条 公司注册资本为在商事登记机关登记的全体发起人（股东）认缴的出资额，发起人（股东）以其认缴的出资额对公司承担责任。第十一条 公司变

28、更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。第十二条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。第五章发起人的姓名或者名称第十三条本公司发起人姓名或者名称如下：（一）发起人厦门XX投资有限公司；（二）发起人厦门XX贸易有限公司；（三）发起人厦门XX房地产开发有限公司；（四）发起人厦门XX建筑工程有限公司；（五）发起人厦门XX实业有限公司；第六章 发起人认缴出资情况第十四条 发起人认缴出资额、出资方式、出资期限发起人一： 厦门XX投资有限公司 认缴出资额： 5000 万元出资比例： 50 %出资方式： 以货币出资 出资期限：所认缴的注册资

29、本分期于公司成立之日起年内缴足。发起人二： 厦门XX贸易有限公司 认缴出资额： 3000 万元出资比例： 30 %出资方式： 以货币出资 出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起年内缴足。发起人三： 厦门XX房地产开发有限公司 认缴出资额： 500 万元出资比例： 5 %出资方式： 以货币出资 出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起年内缴足。发起人四： 厦门XX实业有限公司 认缴出资额： 500 万元出资比例： 5 %出资方式： 以货币出资 出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起年内缴足。 发起人五： 厦门XX建筑工程有限公司 认缴出资额： 1000 万元出资比例： 10

30、 %出资方式： 以货币出资 出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起年内缴足。（备注：发起人认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 发起人不依照章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。第七章股东大会的职权和议事规则第十七条本公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会

31、的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十八条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公

32、司章程规定的其他情形。第十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交

33、董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第二十一条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十二条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在

34、授权范围内行使表决权。第二十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章董事会的组成、职权和议事规则第二十四条 公司董事会由五名董事组成。董事会成员由股东大会根据公司章程规定选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。第二十五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工

35、作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

36、第二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 具体行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（八）提名公司经理；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十）董事会授予的其他职权。第二

37、十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事。第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十二条 董事会会议，

38、应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九章 经理第三十四条 公司设总经理名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十章监事会的组成、职权和议事规则第三十六条 公司设立监事会，由三人组成，其中职工代表一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十七条 监事会设主席一人，监事