咸宁钴项目可行性研究报告范文参考.docx

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1、泓域咨询/咸宁钴项目可行性研究报告咸宁钴项目可行性研究报告xx公司目录第一章 项目概述8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 项目背景及必要性14一、 钴行业的需求情况14二、 钴特性及用途15三、 钴行业的发展情况15四、 坚持生态优先,加快建设美丽咸宁16五、 项目实施的必要性16第三章 项目选址方案17一、 项目选址原则17二、 建设区基本情况17三、 深化对外开放,融入“双循环”新格局19四、 项目选址综合评价19第四章 产品方案与建设规划21一、 建设规模及主要建设内容21二、

2、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第五章 运营管理模式23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 各部门职责及权限24四、 财务会计制度27第六章 法人治理结构31一、 股东权利及义务31二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 建设进度分析45一、 项目进度安排45项目实施进度计划一览表45二、 项目实施保障措施46第八章 原材料及成品管理47一、 项目建设期原辅材料供应情况47二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理47第九章 工艺技术及设备选型49一、 企业技术研发分析49二、 项目技术工艺分析51三、 质量管理52四、 设备选型方案53主

3、要设备购置一览表54第十章 环保分析55一、 环境保护综述55二、 建设期大气环境影响分析56三、 建设期水环境影响分析60四、 建设期固体废弃物环境影响分析60五、 建设期声环境影响分析61六、 环境影响综合评价62第十一章 投资计划63一、 编制说明63二、 建设投资63建筑工程投资一览表64主要设备购置一览表65建设投资估算表66三、 建设期利息67建设期利息估算表67固定资产投资估算表68四、 流动资金69流动资金估算表70五、 项目总投资71总投资及构成一览表71六、 资金筹措与投资计划72项目投资计划与资金筹措一览表72第十二章 经济效益74一、 基本假设及基础参数选取74二、 经

4、济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表76利润及利润分配表78三、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表80四、 财务生存能力分析82五、 偿债能力分析82借款还本付息计划表83六、 经济评价结论84第十三章 招标及投资方案85一、 项目招标依据85二、 项目招标范围85三、 招标要求86四、 招标组织方式86五、 招标信息发布90第十四章 项目风险分析91一、 项目风险分析91二、 项目风险对策93第十五章 项目综合评价说明95第十六章 附表附件97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表101

5、总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 项目概述一、 项目名称及投资人(一)项目名称咸宁钴项目(二)项目投资人xx公司(三)建设地点本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准)。二、 编制原则按照“保证生产,简化辅助”的原则进行设计,尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下,综合

6、考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度,采取有效的环境保护措施,使生产中的排放物符合国家排放标准和规定,重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定;2、建设项目经济评价方法与参数;3、投资项目可行性研究指南;4、项目建设地国民经济发展规划;5、其他相关资料。四、 编制范围及内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方

7、面进行综合研究和分析,为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设背景随着高品位矿石供应逐渐减少,冶炼技术和装备水平较高的企业利用这些尾矿和矿渣进行二次开发成为现实,早期积累的低品位尾矿和矿渣得以大规模处理。例如,欧亚资源的RTR项目、中国有色的刚波夫尾矿项目等都属于这类项目。全市地区生产总值突破1500亿元,较好完成“十三五”规划目标,按不变价计算,比“十二五”期末增长29.6%。预计固定资产投资比“十二五”期末增长32.9%,规模以上工业增加值增长29.3%,社会消费品零售总额增长48.5%,进出口总额增长138.4%,税收占比提升12个百分点。六、 结论分析(一)项

8、目选址本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约17.00亩。(二)建设规模与产品方案项目正常运营后,可形成年产xx吨钴的生产能力。(三)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。(四)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资6045.81万元,其中:建设投资4675.77万元,占项目总投资的77.34%;建设期利息120.07万元,占项目总投资的1.99%;流动资金1249.97万元,占项目总投资的20.67%。(五)资金筹措项目总投资6045.81万元,根据资金筹措方案,xx公司计划自筹资金(资本金)3595.47万元。根据谨慎财

9、务测算,本期工程项目申请银行借款总额2450.34万元。(六)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):10900.00万元。2、年综合总成本费用(TC):8887.61万元。3、项目达产年净利润(NP):1470.09万元。4、财务内部收益率(FIRR):17.29%。5、全部投资回收期(Pt):6.42年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):4214.62万元(产值)。(七)社会效益本项目生产所需的原辅材料来源广泛,产品市场需求旺盛,潜力巨大;本项目产品生产技术先进,产品质量、成本具有较强的竞争力,三废排放少,能够达到国家排放标准;本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设

10、;项目产品畅销,经济效益好,抗风险能力强,社会效益显著,符合国家的产业政策。本项目实施后,可满足国内市场需求,增加国家及地方财政收入,带动产业升级发展,为社会提供更多的就业机会。另外,由于本项目环保治理手段完善,不会对周边环境产生不利影响。因此,本项目建设具有良好的社会效益。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积11333.00约17.00亩1.1总建筑面积19886.851.2基底面积7026.461.3投资强度万元/亩270.322总投资万元6045.812.1建设投资万元4675.772.1.1工程费用万元4039.712.1.2其他费用万元518.222

11、.1.3预备费万元117.842.2建设期利息万元120.072.3流动资金万元1249.973资金筹措万元6045.813.1自筹资金万元3595.473.2银行贷款万元2450.344营业收入万元10900.00正常运营年份5总成本费用万元8887.616利润总额万元1960.127净利润万元1470.098所得税万元490.039增值税万元435.5510税金及附加万元52.2711纳税总额万元977.8512工业增加值万元3450.0813盈亏平衡点万元4214.62产值14回收期年6.4215内部收益率17.29%所得税后16财务净现值万元959.00所得税后第二章 项目背景及必要性

12、一、 钴行业的需求情况国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动,同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响,钴产品的消费量呈快速上升的态势。2015年至2020年,国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2020年的7.8万吨,复合年增长率达11.46%。2015年至2020年,我国钴消费量增长率呈“W”型波动,2016年增长率较2015年有所下滑后,受2016年底出台的新能源汽车补贴政策提振,下游需求在2017年实现大幅增长。2017年后我国钴消费量增长放缓,其原因主要有:2017年至2018年,钴金属价格大幅上涨,抑制了部分需求;2019年财政补贴大幅下降导致下游需求停滞等不利因素,

13、导致2017年至2019年后我国钴消费量增长率下降;2017年钴金属需求较2016年大幅增长后基数增大,导致2018年增长率大幅下降。2020年下半年新能源汽车行业的快速回暖拉动钴产品消费量迅速上升,实现2020年全年钴消费增长率的提升。从全球来看,锂电池是目前钴产品最主要的下游需求来源,其占全球钴应用超过60%,在我国这一比例更高。中国钴业季刊的数据显示,2020年我国锂电池的钴产品应用占比达84.4%,随着锂电池产业向中国转移,这一比例还将一步提高。二、 钴特性及用途钴,英文名称Cobalt,是一种金属元素,元素符号Co,原子量为58.93,钴的熔点为1,495,沸点为2,870。钴为一种

14、银白色金属,在元素周期表上位于第VIII副族,处于铁和镍、铜之间。因此,在自然界中多与上述金属密切伴生存在。钴具有铁磁性和延展性,电化学性能良好,故钴及钴盐等化合物可应用于电池材料、磁性材料、化学制品等领域。钴与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀性高等特点,故钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具等的重要原料。钴因其具有的独特性能而被广泛应用于新能源、电子、高端装备、航空、机械制造等领域。三、 钴行业的发展情况钴最早的应用领域是着色剂,受益于锂电池等下游产业的快速发展,2000年以来钴矿的产量迅速攀升,2020年世界钴矿产量(金属量)14万吨1,与2000年3.33万吨相比

15、增长了3.20倍,年均增速7.44%。由于刚果(金)钴矿存量大、品位高,加之刚果(金)局势自2001年以来显著改善,并在2018年底总统大选后顺利实现权力移交,成为目前钴矿产量最大、增速最快的国家,带动了全球钴产量的快速增长。四、 坚持生态优先,加快建设美丽咸宁践行“两山”理念,统筹山水林田湖草一体化保护和修复,建设人与自然和谐共生的美丽咸宁,让咸宁“颜值”“价值”更高,“气质”“内涵”更佳。强化国土空间规划和用途管控,落实生态保护红线、永久基本农田保护线和城镇开发边界线,抓好长江岸线“留白”“留绿”、功能恢复。实施生态产品提质增值工程,开展“两山”转化路径试点示范。确保创建国家级生态文明建设

16、示范市,争创“无废咸宁”建设试点。统筹推进“三水共治”,强化河湖库长制,稳步推行林长制。五、 项目实施的必要性(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。第三章 项目选址方案一、 项目选址原则1、符合城乡建设总体规划,应符合当地工业项目占地使用规划的要求,并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和

17、其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源,充分利用空闲地、非耕地或荒地,尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件,水源、电力、运输等生产要素供应充裕,能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道,具备便利的交通条件,有利于原料和产成品的运输。通讯便捷,有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓,便于排除雨水和生产、生活废水。8、应与居民区及环境污染敏感点有足够的防护距离。二、 建设区基本情况咸宁市,是湖北省地级市。全市共辖1个市辖区、1个县级市、4个县,总面积10033平方千米。根据第七次人口普查数

18、据,截至2020年11月1日零时,咸宁市常住人口为2658316人。咸宁地处中国华中地区、湖北省东南部,长江中游南岸,与湖南、江西接壤。素有“湖北南大门”之称,是武汉城市圈和长江中游城市群重要成员;气候温和,降水充沛,日照充足,四季分明,无霜期长;地势南高北低。咸宁市曾获中国人居环境范例奖、全国最适宜人居城市、中国魅力城市、中国温泉之城、中国十大最具成长创新型城市、全国第二批可再生能源建筑应用示范市、湖北省首批低碳经济试点市、首批全国旅游标准化城市、国家森林城市、首批通过全国水生态文明建设试点验收城市、第一批国家农业可持续发展试验示范区、国家卫生城市等荣誉称号。鄂南大竹海、赤壁黄盖湖、通山闯王

19、李自成墓、九宫山、北伐贺胜桥、汀泗桥战役遗址等重要景区、一城十二泉(温泉)等皆为位于其境内。“十四五”时期,我们必须坚持以经济建设为中心,坚持发展第一要务,坚持质量第一、效益优先,推动经济实现量的合理增长和质的稳步提升,奋力推动地区生产总值跨越2000亿元。坚持把经济工作着力点放在实体经济上,聚力发展特色主导产业,培育壮大战略性新兴产业,推进传统产业转型升级,加快发展现代服务业,加快建设特色产业增长极。坚持把项目投资作为经济工作主抓手,持续扩大有效投资,夯实高质量发展基础。以推动高质量发展为主题,以深化供给侧结构性改革为主线,以改革开放创新为根本动力,以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的

20、,统筹发展和安全,积极融入新发展格局,加快建设特色产业增长极、转型发展示范区、自然生态公园城市,全面提升市域治理体系和治理能力现代化水平,奋力谱写新时代咸宁高质量发展新篇章,为全面建设社会主义现代化开好局、起好步。三、 深化对外开放,融入“双循环”新格局适应发展形势新变化,在积极融入、畅通内循环上做足文章,在主动对接、更好发挥外循环作用上下足功夫。积极顺应消费升级趋势,提升传统消费,培育新型消费,促进绿色消费、健康消费,创建放心消费示范城市。加快电商向农村延伸,激发农村消费潜力。打造一批文旅综合体、文旅消费集聚区,争创国家文旅消费试点城市。更好融入“一带一路”建设,推动优质产品服务“走出去”、

21、发展资源要素“引进来”,争创国家进口贸易示范区。四、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展,符合城乡规划和相关标准规范,保证城乡公共安全和项目建设安全,满足项目科研、生产要求,社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容(一)项目场地规模该项目总占地面积11333.00(折合约17.00亩),预计场区规划总建筑面积19886.85。(二)产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析,建设规模确定达产年产xx吨钴,预计年营业收入10900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、

22、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整,各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平,并参考市场需求预测情况确定,同时,把产量和销量视为一致,本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品(服务)名称单位单价(元)年设计产量产值1钴吨xx2钴吨xx3钴吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx10900.002015年至2020年,我国钴消费量增长率呈“W”型波动,2016年增长率较2015年有所下滑后,受2016年底出台的新能源汽车补贴政策提振,下游需求在2017年实现大幅

23、增长。2017年后我国钴消费量增长放缓,其原因主要有:2017年至2018年,钴金属价格大幅上涨,抑制了部分需求;2019年财政补贴大幅下降导致下游需求停滞等不利因素,导致2017年至2019年后我国钴消费量增长率下降;2017年钴金属需求较2016年大幅增长后基数增大,导致2018年增长率大幅下降。2020年下半年新能源汽车行业的快速回暖拉动钴产品消费量迅速上升,实现2020年全年钴消费增长率的提升。第五章 运营管理模式一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法,保证公司在市场竞争中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期

24、目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、钴行业发展规划和市场需求,制定并

25、组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和钴行业有关政策,优化配置经营要素,组织实施重大投资活动,对投入产出效果负责,增强市场竞争力,促进区域内钴行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限(一)销售部职责说明1、协助总经理

26、制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、

27、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。(二)战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标,拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析,定期编制信息分析报告,及时报送公司领导和相

28、关部门;并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总,编制供应商评估报告,拟定供应商合作方案和合作协议,组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价,拟定产品采购方案,制定市场标准价格;拟定采购合同并报总经理审批后,组织签订合同。5、负责起草产品销售合同,按财务部和总经理提出的修改意见修订合同,并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训;协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改,以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题,并提出处理

29、意见;并建立设诉处理档案,做到每一件投诉有记录,有处理结果,每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。(三)行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要,制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要,组织并执行内部运行控制工作,协助各部门规范业务流程及操作规程,降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法(如经济活动分析、专题调查资料等)监督计划执行情况,并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程,定

30、期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查,并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突,其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

31、积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留

32、存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为:(1)利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。(2)利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。(3)现金

33、分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为:公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露

34、未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东

35、名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内

36、容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

37、公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,

38、应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会,对股东大会负责。

39、2、董事会由12人组成,其中独立董事4名;设董事长1人,副董事长1人。3、董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报

40、酬的数额及方式的方案;(9)制订公司的基本管理制度;(10)制订本章程的修改方案;(11)管理公司信息披露事项;(12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(13)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(14)决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计

41、委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项

42、在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目,应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人,副董事长1人;董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。(7)董事会按照谨慎授权原则

43、,决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项(公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外)的决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%(含15%);9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。1

44、1、除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的2/3以上董事同意,全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方

45、式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。14、董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员

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