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1、A A 有限公司收购有限公司收购 B B 有限公司少数股权有限公司少数股权 可可行行性性研研究究报报告告 XX（2018）XX 号 编制单位：C 会计师事务所有限公司 单位地址：四川.E 市 编制时间：二零一八年十一月 目目 录录 第一章 总论 .1 一、项目背景及必要性.1 二、项目概况 .1 1、项目基本情况.1 2、股权收购方简介.2 3、股权出让方简介.2 三、项目结论 .2 第二章 项目投资背景及必要性.4 第三章 项目概况 .6 一、项目基本情况 .6 1、B 公司股权情况.6 2、A 公司收购情况.6 3、项目进度情况.6 二、项目标的公司概况.6 1、公司简介 .6 2、公司概
2、况 .7 3、人员及组织结构情况.7 4、股权结构 .8 5、经营及财务简况.9 第四章 交易各方基本情况.11 一、股权收购方 .11 1、公司简介 .11 2、公司概况 .11 3、经营及财务简况.11 二、股权出让方 .12 第五章 项目收购管理计划.13 一、项目收购实施阶段及步骤.13 1、项目前期 .13 2、项目实施期 .13 二、收购时间计划 .13 三、收购后管理计划 .14 1、收购开展业务计划.14 2、收购后组织架构及管理层计划.14 第六章 项目投资及筹资方案.15 一、项目投资方案 .15 3 1、投资总额 .15 2、定价基础 .15 3、付款方式 .15 二、项
3、目筹资方案 .16 第七章 目标公司经济效益分析.17 一、历史收入数据分析.17 二、未来市场分析 .17 三、经营效益分析 .19 1、营业收入估算 .19 2、经营成本及费用估算.19 3、经营税金及附加估算.29 4、经营利润估算 .30 第八章 项目投资财务评价.33 一、盈利能力分析 .33 1、项目投资收益分析.33 2、项目投资财务指标分析.33 二、项目不确定性分析.35 1、敏感性分析 .35 2、敏感度系数和临界分析.36 第九章 项目风险因素及应对措施分析.38 一、经营风险及应对措施分析.38 二、市场风险及应对措施分析.38 三、政策风险及应对措施分析.39 第十章
4、 项目结论 .40 第十一章 编制机构及时间.41 一、编制机构名称 .41 二、编制期间 .41 附件：.42 1 第一章第一章 总论总论 一、项目背景及必要性一、项目背景及必要性 四川省 B 有限公司股东 D 股民委员会基于行业主管单位的管理要求， 于 2011 年 8 月 5 日向 A 有限公司提出拟出售其所持有的四川省 B 有限公 司全部股权。 A 有限公司为集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出 资收购 D 股民委员会持有的四川省 B 有限公司全部股权。 二、项目概况二、项目概况 1 1、项目基本情况、项目基本情况 四川省 B 有限公司（以下简称“B 公司” ）成立于 20
5、00 年 8 月 2 日， 注册资本 100.00 万元人民币，其中 A 有限公司（以下简称“A 公司” ）持 股 74.00%，D 股民委员会持股 26%。A 公司拟出资收购 D 股民委员会持有 的 26%的全部股权，该部分股份账面实收资本金额为 26.00 万元。A 公司 收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。 B 公司现有员工 25 人，法定代表人王 xx，主要从事批发、零售、代 购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）和 CNG 加气服务。其 CNG 加气站于 2001 年 12 月建设竣工，2002 年 9 月正式运营。其日产量天 然气 2 万 m3，日
6、可供 600 辆 CNG 汽车充装。 从 B 公司近三年财务报表看，公司资产总额、净资产均逐年减少，各 项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下 滑又主要是因为近期 E 市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司 为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配力度。但公司的财务状 2 况仍然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对外举债融资，主要依 靠公司自有资金运营。 2 2、股权收购方简介、股权收购方简介 单位名称：A 有限公司（以下简称“A 公司” ） 。 法定代表人：李 XX。 单位住所：E 市 XX 区药业路 B 段。 注册资本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。 经
7、营范围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修； 与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装 维修。 3 3、股权出让方简介、股权出让方简介 本次收购项目中股权出让方为 D 股民委员会，股权代表为自然人 XXX、XXX 等，持股比例分别为 4%、4%、4%、4%、4%、4%及 2%，持股比例 合计 26%。 三、项目结论三、项目结论 经测算，项目各项经济指标如下： 表 1-1：项目经济指标表 指标名称单位指标值备注 一、基本指标 投资总额万元188.80 投资收益(前 10 年平均)万元/年23.28 项目总投资收益率12.33% 二、静态指标 3 指标名称单位
8、指标值备注 净现金流量万元316.67 静态投资回收期年8.39 三、动态指标 财务净现值万元53.23 动态投资回收期年9.54 财务内部投资收益率13.92% 从上表可见，项目内部投资收益率大于折现率，总投资收益率大于社 会平均收益率，投资回收期短于计算期，可见项目能够为公司创造良好回 报。从财务评价角度判断，项目投资风险较小，项目是可行的。 同时，收购完成后，B 公司可通过不断加强管理等手段，稳固和逐渐 提高市场占有率，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的 资产回报率和股权价值。 通过综合评估，我们认为本项目投资具有良好的可行性。 4 第二章第二章 项目投资背景及必要性项目投
9、资背景及必要性 四川省 B 有限公司（以下简称“B 公司” ）股东 D 股民委员会基于行业 主管单位的管理要求，于 2011 年 8 月 5 日向 A 有限公司提出拟出售其所 持有的四川省 B 有限公司全部股权。 A 有限公司（以下简称“A 公司” ）为拓展市场领域及市场占有率，有 利于股权集中、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购 D 股民 委员会持有的四川省 B 有限公司全部股权。其收购的必要性主要体现在以 下几个方面： 一、有利于股权集中一、有利于股权集中 B 公司目前主要由 A 公司及 D 股民委员会分别持有，对公司的经营管 理实行双方委派主要经营管理人员的共同管理方式。D 股
10、民委员会基于上 级主管单位的管理要求，不能再持有其股份，若 A 公司放弃优先购买权， 该部分股权可能被其他人收购。 若本项目实施，可以有效集中 B 公司股份，从而改变公司目前的组织 结构和管理方式，以利公司的正常生产经营和公司经济效益的提高，以利 公司长远发展。 二、有利于增加集团公司效益二、有利于增加集团公司效益 从 B 公司以往的经营业绩来看，公司经济效益较好。A 公司前期对 B 公司的前期投资业已收回，并取得了可观的投资效益。本项目本身投资不 大，所需资金完全可由 A 公司自有资金解决，不会影响集团公司正常资金 运营，更不需对外融资。未来因持股比例的增加，会有效地提高集团公司 5 的经济
11、效益。可见，项目具有投资小，效益高的特点。 三、有利于解决职工就业问题三、有利于解决职工就业问题 B 公司现有职工 25 人，包括 A 公司及 D 股民委员会委派管理人员。若 项目实施后，在 D 股民委员会委派管理人员退出后，可由 A 公司派出人员 补充，从而解决公司富余人员的就业问题，减少管理矛盾，促进内部和谐。 四、有利于加强经营管理，提高公司市场占有率四、有利于加强经营管理，提高公司市场占有率 近年来，虽然国内居民汽车拥有量在逐年增加，但天然气价格的上涨、 燃气使用观念的改变、市场竞争的加剧，使得 CNG 市场消费总量整体下滑， 从而影响 B 公司业绩下降，特别是 CNG 销量缩减明显。
12、但随着社会环境清 洁和环保意识逐渐增强，天然气使用规模和范围会逐渐增加和扩大。若项 目实施后，公司可以充分利用 A 公司的地位、品牌及管理优势等，加强管 理，积极竞争，与主要及大宗客户建立长期互惠合作关系，从而提高市场 占有率，增加公司经济效益。 6 第三章第三章 项目概况项目概况 一、项目一、项目基本情况基本情况 1 1、B B 公司股权情况公司股权情况 B 公司成立于 2000 年 8 月 2 日，注册资本 100.00 万元人民币，其中 A 公司持股 74.00%，D 股民委员会持股 26%。 截止 2011 年 12 月 31 日，B 公司账面净资产为 307.06 万元，每股净 资产
13、为 3.07 元。 2 2、A A 公司收购情况公司收购情况 A 公司拟出资收购 D 股民委员会持有的 26%的全部股权，该部分股份 账面实收资本金额为 26.00 万元，所享受的净资产总额为 79.82 万元；收 购后 A 公司持有 B 公司的股权将达 100%。 3 3、项目进度情况、项目进度情况 A 公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向 接洽工作。 二、项目标的公司概况二、项目标的公司概况 1 1、公司简介、公司简介 单位名称：四川省 B 有限公司（以下简称“B 公司” ） 。 法定代表人：王 xx。 单位住所：E 市松涛路 368 号。 注册资本：壹佰万元人民币。
14、 经营范围：批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消 7 防器材） ；从事 CNG 加气服务。 2 2、公司概况、公司概况 B 公司于 2000 年 8 月 2 日设立，主要经营业务为 CNG 加气业务，具有 压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其 CNG 加气站位 于 E 市 XX 区松涛桥，租用占地 2833m2（折合 4.25 亩） ，于 2001 年 12 月 建设竣工，2002 年 9 月正式运营。CNG 加气站修建有办公用房、压缩机房、 储气井等，配置有加气机、加湿器、脱硫塔、L 型压缩机、缓冲罐、高压 脱水装置等生产经营设备，日产量天然气 2 万 m3，日
15、可供 600 辆 CNG 汽车 充装。是标准型二级加气站。 CNG 加气站气源来自中石油仁寿富加管网，由 A 公司转供，输送条件 较好。加气工艺采用通用工艺流程，工艺设计布局规范，站内防火及安全 满足国家现行的设计标准和技术规范。自加气站开始运营至今，未出现一 列安全事故。 3 3、人员及组织结构情况、人员及组织结构情况 公司法定代表人为王 xx，现有员工共 25 人，主要经营管理人员分别 由股东 A 公司和 D 股民委员会指派，公司实行经理负责制，对董事会负责。 公司分设有行政、财务及技安主管各一名，分别主管行政事务、财务会计 及技术安全等，机构设置简要、精致，人员配备合理。公司组织结构图如
16、 下： 8 董事会 审计委员会 分管董事 经 理 行政主管 技安主管 财务主管 压缩机工 电 工 检验员 加气工 图 3-1：公司组织结构图 4、股权结构、股权结构 截止 2012 年 7 月 31 日，公司实收资本合计 100.00 万元人民币，其 中：A 公司出资 74 万元，占 74%；D 股民委员会出资 26 万元，占 26%。公 司股权结构具体情况见下表。 表 3-1：公司股权结构表 序号股东名称出资额（万元）比例（%） 1A 公司74.0074.00 2D 股民委员会26.0026.00 2.1其中：XXX4.004.00 2.2XXX4.004.00 2.3XXX4.004.00
17、 2.4XXX4.004.00 2.5XXX4.004.00 2.6XXX4.004.00 9 序号股东名称出资额（万元）比例（%） 2.7XXX2.002.00 3合 计100.00100.00 5、经营及财务简况、经营及财务简况 公司近三年经营及财务情况见下表： 表 3-2：公司近三年经营及财务情况表 序号项目2009 年度2010 年度2011 年度备注 1资产总额（万元）664.00770.42484.25 2负债总额（万元）219.49410.16177.19 3净资产（万元）444.51360.26307.06 4主营业务收入（万元）1,699.021,694.411,774.52
18、 5净利润（万元）263.83135.7566.79 6CNG 加气量（万方）711.07583.61501.30 7平均售价（元/方）2.392.903.54 8资产负债率（%）33.0653.2436.74 9主营业务净利率（%）15.538.013.76 10净资产收益率（%）59.3537.6821.89 11每股净资产（元）4.454.103.05 12每股收益（元）2.641.360.67 从上表可以看出，公司近三年经营及财务状况良好，但公司资产总额、 净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业 绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期 E 市加气站设立数量增加
19、所导 致竞争加剧；其次公司为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配 力度，近三年共实现净利润 466.37 万元，而向股东分配利润则达 540 万 10 元。但公司的财务状况依然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对 外举债融资，主要依靠公司自有资金运营。公司经营业绩虽然逐年下滑， 但仍保持了较好盈利水平。 B 公司的经营详情请参见本报告附件 4：近三年的资产负债表、利润 表和现金流量表。 11 第四章第四章 交易各方基本情况交易各方基本情况 一、股权收购方一、股权收购方 1 1、公司简介、公司简介 单位名称：A 有限公司（以下简称“A 公司” ） 。 法定代表人：李 XX。 单位住所：
20、E 市 XX 区药业路 B 段。 注册资本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。 经营范围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修； 与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装 维修。 2 2、公司概况、公司概况 A 公司前身为 E 市燃气总公司，是 E 市城区唯一一家经营城市燃气、 天然气管网设施建设的企业。2002 年 5 月经 E 市人民政府批准，由 E 市市 级国有企业改制为有限责任公司，成为股份制企业。公司目前拥有高、中、 低环状输配管网 400 多公里、配气站 2 座，日供气能力 10 万立方米；公 司拥有两家持股子公司，包括持股比例占 74%的 B 公司及持
21、股比例占 55% 的 F 有限公司。 3 3、经营及财务简况、经营及财务简况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 39,747.52 万元，负债总额 31,661.98 万元，净资产 8,085.54 万元（其中实收资本总额 1,889.00 万 元，其中 G 有限公司出资 1,700.00 万元，占 90%H 有限公司出资 189.00 万元，占 10%） 。 12 公司无对外举债融资，财务状况较好；近年营业净利率保持 10%以上， 经营情况正常；对外投资业务，均有较好收益。 二、股权出让方二、股权出让方 本次收购项目中的股权出让方为 D 股民委员会，股权代表为自然人 XX
22、X、XXX 等，持股比例分别为 4%、4%、4%、4%、4%、4%及 2%，持股比例 合计 26%。 13 第五章第五章 项目收购管理计划项目收购管理计划 一、一、项目收购实施阶段及步骤项目收购实施阶段及步骤 本项目可分为项目收购前期准备及项目收购实施期。 1、项目前期、项目前期 项目前期准备主要包括：项目策划，前期调查、分析，项目可行性研 究论证，项目报批，前期谈判等。 2、项目实施期、项目实施期 主要包括： 第一步，签署股份转让协议； 第二步，办妥股份转让交割； 第三步，支付股份收购款； 第四步，办妥工商变更登记。 若本次成功收购股份，A 公司持有 B 公司股份比例将达 100%，B 公司
23、 变为 A 公司的独资子公司。根据相关工商登记管理规定，B 公司将变更为 一人独资公司，在完成变更登记后，本项目投资收购业务即完成。 二、收购时间二、收购时间计划计划 项目收购期计划为半年。其中： 1、前期准备及谈判阶段：计划时间 3 个月。 2、签署协议、办妥股份转让交割、支付股款及办妥工商变更登记等： 计划时间 3 个月。 14 三、收购后管理计划三、收购后管理计划 1、收购开展业务计划、收购开展业务计划 若本次成功收购股份，A 公司将拥有 B 公司 100%的股权，从而将拥有 全部的人事及经营管理权。因 CNG 加气站是 B 公司的主要经营业务，完成 收购计划后，B 公司的经营业务暂时不
24、变，但可加强对 B 公司的技术与业 务创新，降低产品成本，提高经营业绩及市场竞争力。 2、收购后组织架构及收购后组织架构及管理层计划管理层计划 若本次成功收购股份，B 公司组织架构可暂时不变，并在相当长的时 间内维持原有核心管理团队的稳定，未来将根据业务发展和市场变化对组 织结构进行适当调整。 15 第六章第六章 项目投资及筹资方案项目投资及筹资方案 一、项目投资一、项目投资方案方案 1、投资总额、投资总额 A 公司股权收购对象为 D 股民委员会持有的 B 公司 26%的股权，股份 账面实收资本金额为 26.00 万元。本次投资为股权收购投资，投资总额计 价以 B 公司评估净资产为基础，并结合
25、股权出让方的出让意向、出让要价 等因素，综合确定 188.80 万元 2、定价基础、定价基础 为本次股权收购，A 公司委托资产评估机构对 B 公司进行了资产评估。 根据资产评估机构出具的四川省 B 有限公司整体资产评估报告书 ，截 至 2011 年 12 月 31 日，评估后 B 公司资产总额为 732.41 元,负债总额为 177.19 元,净资产为 555.22 元。其 26%的股份评估价值为人民币 144.36 万元。本可研确定的收购价格以其评估价格为基础，结合 B 公司 2012 年 期间的经营利润、出让方的出让意向、出让要价等因素综合考虑，确定为 188.80 万元。 3、付款方式、
26、付款方式 项目收购为全额现金收购，采用分期支付方式。具体情况设定为： 第一期支付股份转让价款日期为协议签订之日，支付款额为 95.00 万 元，支付比例为 50.32%； 第二期支付股份转让价款日期为办妥股权转让全部手续之日，支付款 额为 93.80 万元，支付比例为 49.68%。 16 二、项目筹资方案二、项目筹资方案 本次股份收购投资所需资金全部由 A 公司自有资金投入。截止 2011 年 12 月 31 日，A 公司账面资产总额 39,747.52 万元，其中货币资金 2,572.66 万元，据近期调查，项目投资资金来源有保障。 17 第七章第七章 目标公司经济效益分析目标公司经济效益
27、分析 一、历史收入数据分析一、历史收入数据分析 B 公司近三年经营数据见下表： 表 7-1：公司近三年经营分析表 项目 年度2009 年2010 年2011 年三年合计三年平均年均递增 销售量(万方）711.07583.61501.301,795.98598.66-16.04% 销售单价（元/方）2.392.903.542.882.8821.70% 销售额（万元）1,699.021,694.411,774.525,167.951,722.652.20% 销售毛利率61.00%59.00%62.00%61.00%61.00% 经营税金及附加率0.88%0.70%0.69%0.76%0.76% 经
28、营费用率14.74%13.73%13.62%14.02%14.02% 管理费用率27.44%35.09%42.56%35.14%35.14% 净利润（万元）263.83135.7566.79557.17185.72 从上表可以看出，近三年因市场竞争因素，公司 CNG 加气量逐年下滑， 2011 年比 2009 年减少 209.77 万方，年均递减 16.06%；但因销售单价的 提高，经营收入较 2009 年增加 75.50 万元，年均递增 2.2%；销售毛利及 经营费用波动较小，管理费用增长较快，使得净利润下降。 二、未来市场分析二、未来市场分析 B 公司的核心业务是销售车用 CNG，占其收入的 100%。服务对象主要 有城市出租车、公路客运车、城市公交车和企事业单位及私家改装车，其 中城市出租车及公路客运车为主要服务对象，占经营收入的 50%以上。E 18 市城区规模虽在不断扩大，但城区出租车已多年未扩充；由于受油、气价 格差异的影响，私家车油改气的改装量也随之受其影响；E 市城区 CNG 加 气站也已由最初的一家增加到了三家，未来三年内将增加到四至五家，市 场竞争将逾加激烈，未来几年业绩增长将面对一定困难。但考虑城市规划 区逐渐扩大、私家车拥有量的不断增加、城市公交车及城区出租车逐步增 加等有利因素；同时，公司通过加强经营管理，充分利用项目位于城市中 心的地理位置优