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1、合伙协议第一章总则第一条根据根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合伙人盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的、合伙经营范围第七条合伙企业目的：第八条合伙企业经营范围：第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条
2、合伙人共人，其中普通合伙人一人，有限合伙人人。除本协议另有规定外， 未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人：住所：法定代表人：（二）有限合伙人：住所：法定代表人：（三）有限合伙人：第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙企业的总出资额为人民币万元。第十一条合伙人的出资方式及数额：（一）普通合伙人公司以货币出资，认缴规模为人民币万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为%；（二） 有限合伙人，认缴规模为人民币万元， 占合伙企业总出资额的比例为%；（三）有限合伙人， .第十二条各合伙人应于本协议签订生效之日起十个工作日内一次性
3、缴足约定的出资额。合伙企业负责向已缴付出资的各方出资人出具出资证明书，各方出资人约定出名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 14 页 - - - - - - - - - 资到位后三十日内，由全体出资人指定代表向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书等文件，办理工商登记手续。第十三条经全体合伙人决定，可以依法增加或减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资， 合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使认
4、购权的，如不能协商一致，则按照增加出资时各自的实缴出资比例行使认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。第十四条合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之三支付罚息，罚息计入合伙企业财产。合伙人逾期三十日仍未足额缴付约定出资，其他合伙人有权解除本协议，而不负违约责任。第十五条合伙人的出资、 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但合伙企业另有规定的除外。第六章利润分配、亏损分担方式第十六条合伙企业的亏损分担方式
5、合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。合伙企业发生年度亏损，应按照本协议第十七条第二款至第七款的有关规定重新计算普通合伙人累计应取得的业绩报酬，并据此确定已实际分配的业绩报酬的调整方案。若普通合伙人依据业绩报酬调整方案应向合伙企业交回业绩报酬，交回合伙企业的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。合伙企业若发生年度亏损，全体合伙人于以前年度按照实缴出资比例实际已分配取得的利润不予交回。第十七条合伙企
6、业的利润分配方式合伙企业的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。（一）合伙企业利润分配的构成合伙企业利润分配包括向普通合伙人进行业绩报酬分配和向全体合伙人进行利润分配两个次级。（二）普通合伙人业绩报酬考核指标合伙企业以其平均年化总出资额收益率作为普通合伙人业绩报酬的考核指标，该指标的计算公式如下：平均年化总出资额收益率=合伙企业年度利润合伙企业年度平均总出资额名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 1
7、4 页 - - - - - - - - - 合伙企业年度平均总出资额=合伙企业月平均总出资额=本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。合伙企业应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止至上一年年末的合伙企业的平均年化总出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业经审计的财务数据为准。（三）合伙企业利润的分配顺序若合伙企业平均年化总出资额收益率不超过%，则合伙企业全部利润由全体合
8、伙人按照实缴出资比例进行分配；若合伙企业平均年化总出资额收益率超过%，则合伙企业全部利润首先用于按照协议约定向普通合伙人进行业绩报酬分配，如有余额，则剩余利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。（四）普通合伙人业绩报酬的分配比例合伙企业平均年化总出资额收益率超过%的，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业实现利润的20%进行分配。（五）合伙企业利润分配的操作方式合伙企业每年进行利润分配，于每年的6 月 30 日前完成上一个会计年度合伙企业利润分配方案的制订和实施工作。利润分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即合伙企业于每一个会计年度结束后，均应按照前述合伙企业利润分配的计算办法确定截止该会计年度
9、末合伙企业实现利润的分配方案，以此对比同一截止期合伙人自合伙企业累计已实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年合伙企业可分配利润的分配方案，以满足调整后的累计分配结果符合合伙协议关于利润分配的约定。在合伙企业当年的利润分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同分别进行处理：1.普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的情况普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的，普通合伙人应当向合伙企业交回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为普通合伙人当年应分配的业绩报酬负数的绝对值与其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额中的较低者，即普通合伙人交回的业绩报酬应以其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额为限。在该种情况
10、下，普通合伙人应于利润分配方案确定之日起的30 日内，向合伙企业交回其应交回的业绩报酬。普通合伙人向合伙企业交回的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。2.合伙企业当年的可供分配利润不足以支付普通合伙人业绩报酬的情况年度内合伙企业各月的月平均总出资额合伙企业总出资额月初月末余额之和名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 14 页 - - - - - - - - - 合伙企业当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由合伙企业以后年度的可供分配利润向
11、普通合伙人补足；合伙企业以后年度的可供分配利润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对合伙企业的出资款向普通合伙人补足。合伙企业存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定合伙企业累计利润的最终分配方案。（六）合伙企业利润分配的所得税处理全体合伙人应按照税收法律法规的相关要求，对自合伙企业分配的利润履行所得税纳税的义务。合伙企业的利润采取“先分后税” 的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。全体合伙人按照合伙协议约定的利润分配方式进行分配，若由此导致合伙人实际已分配的利润需要在合伙人之间进行重新调整，且各合伙人均已依据实际已分
12、配的利润足额缴纳所得税的，需要按照以下方式进行调整：1.全体合伙人均为缴纳企业所得税的法人或其他组织，则合伙人之间的利润调整需扣除所调整利润对应已经缴纳的企业所得税。2.如果本协议中关于合伙企业利润分配涉及所得税处理的有关约定与相关税收法律法规相抵触，则以相关税收法律法规的规定或合伙企业主管税务机关的认定为准。（七）普通合伙人业绩报酬的分配方式合伙企业按照前述计算办法于企业存续期内每一年确定当年应付普通合伙人的业绩报酬，其中3/5 直接支付给普通合伙人，其余2/5 扣划至以合伙企业名义开立的普通合伙人业绩报酬留存账户，留存账户中的业绩报酬用于对合伙企业每年利润分配方案的调整。因运用业绩报酬留存
13、账户中的资金所形成的收益和亏损，由普通合伙人独自享有或负担。满足以下条件之一，普通合伙人可以提取留存账户中全部的业绩报酬，且不再向留存账户扣划业绩报酬。1.合伙企业存续期内，自设立之日起合伙企业的累计收益达到或超过合伙企业总出资额；2.合伙企业存续期届满或清算，合伙企业的平均年化总出资额收益率达到或超过%。第十八条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用类别包括但不限于：1.支付给资产管理人的管理费用及业绩奖励；2.合伙企业的开办费；3.合伙人会议费用；4.托管人的托管费；5.合伙企业年度审计所发生的审计费；6.必要的宣传费用；7.与合伙企业投资业务及投资项目相关的律师费、咨询费等；8.与合伙企业
14、之设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。第十九条管理费的收取办法合伙企业应向普通合伙人支付管理费，管理费以年度为周期按照合伙企业全名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 14 页 - - - - - - - - - 体合伙人认缴出资额每年2%的比例计算。 管理费计算期不足一年的，管理费收取比例按照合伙企业实际存续时间进行折算（一年按照365 天计算）；以合伙企业全体合伙人总认缴出资额为基数计提管理费。个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙
15、人与普通合伙人（即基金管理人）签署补充协议另行约定，由普通合伙人（基金管理人）以书面形式通知合伙企业调整管理费的收取情况。管理费每年支付一次， 由合伙企业于每年的1 月向普通合伙人或其指定合适的第三人支付当年的管理费。合伙企业设立的第一年，管理费于合伙企业设立之日起 30 日内支付。除合伙企业于普通合伙人另有约定外，普通合伙人与合伙企业将各自承担自身运行所需要的成本和费用。第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行第二十条合伙人的权利和义务（一）普通合伙人的权利1.主持合伙企业的经营管理工作；2.委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；3.按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；4
16、.制度合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；5.依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；6.按照合伙协议的约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；7.聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所）和业务人员；8.向合伙人大会提名承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；9.依法转让其在合伙企业中的出资；10. 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；11. 企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；12. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）普通合伙人的义务1.定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；2.不得以其在合伙
17、企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；3.不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；4.未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取的管理费不受此限；5.对合伙企业的债务承担无限连带责任；6.对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；7.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权利1.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2.对合伙企业的经营管理提出合理化建议；3.按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；4.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
18、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 14 页 - - - - - - - - - 5.依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；6.依法转让其在合伙企业中的出资；7.依法将其在合伙企业中的财产份额出质；8.依法自营或与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务；9.依法与本合伙企业进行交易；10. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；11. 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提
19、起诉讼；12. 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；13. 企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；14. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四）有限合伙人的义务1.不得从事可能损害合伙企业利益的活动；2.对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；3.对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4.法律、行政法规和本协议规定的其他义务。第二十一条合伙人大会（一）合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙
20、人认为必要时召开。（三）合伙人大会设召集人一名，由有限公司推选；合伙人大会由召集人召集并主持；召集人不能履行职务或不履行职责时，由执行事务合伙人召集并主持。（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7 日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3 日前通知上述事项。（五）合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。（六）年度合伙人大会讨论如下事宜：1.执行事务合伙人的年度工作报告；2.合伙企业的投资规划报告；3.合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4.执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以
21、上的有限合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。（七）合伙人大会对下列事项进行表决：1.执行事务合伙人的选举及更换；2.合伙协议约定需要合伙人大会决策的项目投资及退出方案；3.修改或者补充合伙协议；4.改变合伙企业的名称；5.改变合伙企业的经营范围；6.增加或减少对合伙企业的出资；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 14 页 - - - - - - - - - 7.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；8.新合伙人入伙及合伙人以合伙协
22、议约定以外的事由要求退伙；9.以合伙企业名义为他人担保；10. 合伙企业对外借款、贷款及发行信托等举债行为；11. 合伙企业解散及清算报告的通过；12. 法律法规以及合伙协议明确规定需要由全体合伙人一致同意的其他事项；13. 合伙企业的延续经营；14. 聘任或解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；15. 决定承办合伙人退伙或回购合伙人财产份额评估业务的评估机构。其中第 1 项至第 2 项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；除合伙协议另有约定外，第3 项至第 13 项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第 14 项至第 15 项的表决需经代表出资额比例三分之一以上的合
23、伙人通过。对于需要合伙人大会会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。第二十二条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人应具备如下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当具有 2 年 以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的， 其应当有至少3 名高级管理人员具备2 年以上投资或相关业务经验及管理能力。如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人大会， 经合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同意。全体合伙人一致同意， 由股权投资基金管理
24、有限公司担任执行事务合伙人，其法定代表人_为执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人任期为5 年，连选可连任。发生法律规定的除名情形时，执行事务合伙人被依法除名。执行事务合伙人是法人或其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人， 协助执行事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。执行事务合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其
25、他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当恪尽勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责： 1.其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；2.其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的，信息的真实性和准确性由执行事务合伙人负责；3.其有充分理由认为其判断符合企业利益；4.其在作出判断时不存在重大过失。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - -
26、 - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 14 页 - - - - - - - - - 执行事务合伙人对项目享有合伙协议约定的分红权（业绩报酬）和管理费收取权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。第二十三条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；2.对企业的经营管理提出建议；3.参与选择承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；4.获取经审计的合伙企业财务会计报告；5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
27、；6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8.依法为本企业提供担保。第二十四条执行事务合伙人权限执行事务合伙人权限如下：1.对代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；2.负责组建投资决策委员会；3.代表合伙企业开展投资及投资咨询顾问等业务；4.决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体的投资项目的投资顾问，并签署相关文件；5.对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债等固定收益类投资产品；6.根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干
28、名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的相关事宜；7.在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所得聘任或解聘；8.每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；9.召集合伙人会议；10. 代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；11. 在充分听取项目团队和有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；12. 选择主要经营场所的地点；13. 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；14. 享有普通合伙人的各项权利。第十五条投资决策委员会及投资事务决策权限（一）投资决策委员会合伙企业设立投资决策委员会，投资决
29、策委员会的成员为_名，由执行事务合伙人以及其他合伙人推举产生，任职期限与执行事务合伙人任期相同。经各合伙人推选，全体合伙人一致同意投资决策委员会由_、 _、_、 _等_人组成，其中委任 _为投资决策委员会主任。投资决策委员会对合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响企业发展的重大事项进行研究并作出决策和建议，供执行事务合伙人执行和参考。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 14 页 - - - - - - - - - 委员会会议应当由委员本人出席，委
30、员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员有一票表决权；对于应上报投资决策委员会决策的事项需要由全体具有表决权的投资决策委员会委员超过半数表决通过。投资决策委员会作出的决策供执行事务合伙人遵照执行；投资决策委员会作出的建议仅供执行合伙人参考，对执行事务合伙人和合伙企业不具有约束力。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。执行事务合伙人不得以其遵行投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资决策委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景
31、，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。（二）投资事务决策权限略 （根据具体投资业务授权规则表述）第二十六条同业竞争1.合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围的投资项目。2.在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。3.本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。4.合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与合伙企业相竞争的投资活动，其可以单独投资或同本合伙企业联合投资。5.对合伙企业的投资项目，如果合伙人或投资决策委员会委员
32、、执行合伙事务派驻团队成员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在壹年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违法竞争禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞争禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。6.合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞争禁止规定。第八章入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换第
33、二十七条符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新合伙人出资入伙的价格，由全体合伙人参照合伙企业财产状况与新合伙人协商确定。（一）普通合伙人的入伙条件合伙企业不接受新的普通合伙人。（二）有限合伙人的入伙条件1.最低出资额不低于人民币_万元；2.经过全体合伙人一致同意。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 14 页 - - - - - - - - - 第二十八条在合伙企业存续期间， 有下列情形之一
34、的， 合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）执行合伙事务的普通合伙人为法人的，该法人中超过半数表决权的股东发生变化的；（五）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、第三至第五项所列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律、政策规定
35、或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。除非发生当然退伙或合伙协议约定可以退伙的情形，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算， 退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，应从应退还退伙人的财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退货时从合伙
36、企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。第二十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30 日内，向人民法院起诉。第三十条作为有限合伙人的自然人
37、死亡、被依法宣布死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 14 页 - - - - - - - - - 人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第三十一条有限合伙人和
38、普通合伙人的相互转换程序普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第三十二条财产份额转让与出质普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下， 普通合伙
39、人有权优先同有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成， 按照转让时各自的出资比例行使购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。合伙企业中转让的财产份额由合伙人受让时，受让方一般应当按照转让方的身份成为合
40、伙人。受让时， 不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份， 受让方可以通过另行制定他人或另行设立企业受让等方式避免此种情形出现。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人在通知执行事务合伙人后，可以将其在合伙企业中的财产份额向第三人出质。第九章合伙企业的解散与清算第三十三条合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起7 年，经合伙人会议一致同意可以延长至10 年。第三十四条合伙企业的提前终止（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、全体合伙人一致同意，可以提前终止本企业的投资。出现上
41、述情形时， 执行事务合伙人应将合伙企业中未投资的现金在名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 14 页 - - - - - - - - - 保留必要的托管费、管理费、 合伙企业费用、 清算费用后返还给所有合伙人。 对已投资项目继续投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。（二）合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散； 合伙企业仅剩普通合伙人的转为普通合伙企业。第三十五条合伙企业的延续（一）合伙企业经营届满，经全体合伙人一致同意，可延续合伙企业的经营。
42、（二）对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给其他合伙人或经执行事务合伙人同意的第三人，也有权要求合伙企业回购其出资。（三）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方和受让方协商确定；合伙企业对该出资的回购价格参考回购时合伙企业经审计评估的财产状况进行确定，回购将通过减资程序实现，但无需另经合伙人大会审议通过。（四）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。第三十六条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定
43、合伙目的应经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确认。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。第三十七条合伙企业解散，应当有清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任， 或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或数个有限合伙人）
44、，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并与六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保障费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产按如下方式分配：对剩余财产中属于合伙企业利润或亏损的部分依照本协议约定方法进行分配和承担，对剩余财产中属于合伙人出资额的部分按照合伙人实缴出资比例进行分配。合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独自属于普通合伙人。第三十八条清算结束后， 清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名，名师资料总结 - - -精品资
45、料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 14 页 - - - - - - - - - 盖章后， 在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责任与争议解决办法第三十九条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。（一）合伙人未按足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；（二）合伙人未按本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效， 由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；（三）有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙
46、企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；（四）合伙人违反竞业禁止约定或泄露商业秘密的，依法承担责任；（五）合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失， 或因违反法律规定， 导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。第四十条合伙人履行合伙协议发生争议，如协商不成的， 可向有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担诉讼费和胜诉方律师费中不超过诉讼费两倍的费用。第十一章其他事项第四十一条经全体合伙人协商一致，可以修改或补充合伙协议。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 本协
47、议未尽事宜， 按国家有关规定执行。第四十二条本企业的资本只能以非公开募集方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在任何媒体发布公告，在社区张贴布告， 向社会散发传单， 向公众发送手机短信或通过举办研讨会，讲座及其他公开或变相方式，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。本企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。第四十三条合伙企业建立如下风险约束机制：1.资产独立托管机制。合伙企业拟委托具备资格的托管银行对合伙企业资产进行托管，保证投资和退出的合法、合规性。2.严格项目筛选和运营跟踪机制。合伙企业建立
48、严格的项目筛选标准，经过周密的尽职调查和专家评估，对项目价值做出准确判断，并针对投资项目进行定期监控和报告。3.内部风控机构及外部审计。设置风险控制机构专职对投资流程的风险进行全程独立监控，并聘请第三方审计机构，对合伙企业账务进行审计。4.关联交易回避机制。在决策机制中，涉及的关联人回避表决。第四十四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。第四十五条本协议一式份，合伙人各执一份，企业留存三份， 报合伙企业登记机关一份。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 14 页 - - - - - - - - - 合伙人签字盖章年月日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 14 页 - - - - - - - - -