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1、研究/出版物中国证券证券公司道德风险防控体系调研报告以企业文化建设为引领，推动行业高质量发展 中泰证券股份有限公司 吕祥友 胡增永 张敏 【2020年第06期】作者简介：吕祥友，正高级经济师，中泰证券股份有限公司党委副书记，齐鲁股权交易中心党委书记、董事长；胡增永，中泰证券股份有限公司总经理助理、人力资源部总经理；张敏，中泰证券股份有限公司风险管理部总经理助理。 一、证券行业道德风险及其防范概况道德风险与人的“品德”密切相关，个人不诚实、不正直都可能引致风险事件发生。防范道德风险是各行各业共同探讨的热点问题，也是国际社会面对的共同难题。证券行业具有市场化程度高、经营风险大、从业人员竞争激烈、人
2、员流动性大等特点，容易受到利己主义、拜金主义影响，如果员工收入与其所承担的责任、压力和风险不相称，与市场化特点不相符，就容易引发道德风险。（一）目前行业道德风险频发的原因1部分证券公司未形成有效的企业价值观和企业精神近年来，大部分证券公司逐渐认识到独特的企业文化对提高核心竞争力的作用，因此开始重视企业文化建设工作，也总结归纳了相应的企业价值观和企业精神，但这种企业文化建设力度不够。一方面，与金融发展的实际结合不够，显得空泛化，缺乏实质内容；另一方面，缺乏特色，没有达到共性与个性的统一。因此落实到管理实践上效果不甚理想，企业价值观和企业精神未能够真正渗透到员工的心灵深处，无法成为其信守和追随的共
3、识目标，企业文化的激励、教育和约束作用和效果不够明显。2证券公司价值取向与个体价值存在不一致企业员工希望通过自我价值实现得到企业的肯定，这种价值实现是否合理、是否能与企业价值目标相吻合，正是企业文化建设要解决的问题。在一定条件下，当员工个体感到在公司框架下无法得到价值实现时，就可能产生厌恶情绪，易形成道德风险，如从业者利用敏感信息为自己或他人谋取利益等。3当前行业激励机制的导向，易引发道德风险证券公司在激励机制设计上普遍采用员工薪酬收入与经营业绩挂钩的办法，薪酬激励结构单一，以短期现金激励为主。部分机构在薪酬制度上实行承包制、事业部制，存在过度短期激励倾向，员工持股计划、股票期权、限制性股票等
4、市场化、长期性的激励约束机制缺失，这种导向容易引发执业人员只关注短期效果，对合规经营和风险防范重视不够，甚至出现利用打擦边球的侥幸心理和手段来提升经营成果。4行业诚信体系建设力度不够，道德风险触犯成本较低虽然中国证监会发布了证券期货市场诚信监督管理办法，提出建立诚信档案，但是诚信档案信息的共享和运用还不够，会员单位与中国证监会诚信系统、会员单位之间未能完全打通，信息并不共享，或者共享程序繁琐，这种信息不对称降低了道德风险触犯成本。证券公司除高管离职需要原任职单位开具工作鉴定外，其他人员流动未能充分考虑诚信因素，失信人员在本行业流动并无实质性障碍。5金融监管一定程度上存在滞后性我国证券业务发展时
5、间普遍较短，不少制度弹性空间较大，相关配套措施跟不上业务快速发展变化需要时，就可能产生灰色地带，易滋生道德风险。那些有能力带来道德风险的从业者，往往不是对监管和法规不解之人，而是深谙监管内容、游走在法律法规边缘的人，这给监管提出了更高的要求。（二）行业道德风险防控的监管规范情况根据2017年中国证监会发布的证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法第二条对合规的解释，员工职业道德属于合规的范畴，但行业内普遍将合规管理的重点放在落实法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，而对行业普遍遵守的职业道德和行为准则并未进行系统凝练，没有明确证券从业人员的行为标准和道德规范。行
6、业协会或监管机构未专门针对道德风险防控进行统一指导，行业中公开的关于道德风险的案例主要以合规问题进行处罚和问责，道德风险防控尚属于新课题。（三）国内证券公司防范道德风险的情况国内各家证券公司的道德风险防控工作也在不断摸索和研究中，经查阅各上市证券公司2018年度报告，未发现有关于道德风险状况和防控措施的披露，主要原因可能来源于两方面：一是监管部门、社会公众等利益相关方更关注市场风险、信用风险、流动性风险、声誉风险、合规风险等产生直接后果的风险；二是道德风险是其他风险发生的诱因之一，具有内生性、隐蔽性、长期性等特征，其造成的危害难以察觉和衡量，对其防范越来越成为证券行业的一项难点。根据中国证券业
7、协会原人力资源管理委员会编写的证券公司从业人员道德风险防控调研情况报告1，证券公司道德风险防控工作情况如下：一是绝大部分证券公司都对道德风险的概念有一定的认识；二是对于道德风险的识别和评估，各家证券公司水平参差不齐；三是定期进行道德风险排查工作的证券公司较少。二、防范道德风险问卷调研及分析（一）调研问卷为探索有效的证券公司道德风险防控体系，中泰证券道德风险防控研究课题组编写道德风险及防控调查问卷，问卷内容涵盖道德风险概念理解、职业道德构成要素、道德风险易发领域、道德风险产生成因、道德风险防范与管理、企业文化建设与道德风险防控等方面，共计25道问题，其中23道客观题、2道主观题，通过公司内部网络
8、学习平台组织全体员工填写。本次调研共发放问卷6356份，收回4919份，收回率77.39%。通过问卷调查，基本摸清了公司员工对职业道德、道德风险的认识，为提高员工的职业道德素养和防范道德风险提供了思路。（二）调查结果及分析1职业道德构成要素研究员工道德风险防控，首先需要对职业道德构成要素进行分析。被调查者认为职业道德应包括的构成要素及比例分别为：职业责任（99%）、工作态度（98%）、工作纪律（96%）、工作作风（95%）、职业技能（91%）、职业理想（91%）。其中，62%的被调查者认为职业责任最重要，其次分别为工作态度（16%）、职业理想（10%）。从调研结果可以看出：职业责任是职业道德规
9、范的核心，也是评价执业行为的主要标准；工作态度是履行职责义务的基础；职业理想是职业道德的灵魂。2易产生道德风险的业务领域调查结果显示，大部分被调查者认为证券公司各业务领域均有可能发生员工道德风险，另外有员工认为采购招标、员工招聘、职务晋升和干部提拔等也是产生道德风险的领域。大部分被调查者认为财富管理业务（68%）、资产管理业务（65%）、投资银行业务（56%）是最易发生员工道德风险的三类业务，主要原因可能是由于信息不对称、契约不完备、利益冲突、竞争激烈、存在较大利益驱动等行业和业务特性，参与这三类业务的证券从业人员具有更多的信息优势和专业优势等。客户或投资者参与相关业务很大程度上依赖证券从业人
10、员的专业素养和职业道德，在不采取有效控制措施的前提下，部分证券从业人员难以在执业过程中保持独立、公正的姿态，甚至会为了利益而放弃道德底线。3产生道德风险的员工层级情况调查结果显示，大部分被调查者认为证券公司总部及分支机构各层级员工均可能产生道德风险，分支机构一线员工、公司高层、分支机构负责人、部门负责人、中后台普通员工最容易产生道德风险的分别占39%、21%、17%、11%、6%。可以看出，分支机构一线员工、公司高层和分支机构负责人是道德风险的高发人群。4道德风险产生的成因调查结果显示，被调查者认为道德风险的成因主要来源既有主观原因，也有客观原因。其中，86%的被调查者选择主观原因，包括利己主
11、义、主体责任意识淡薄、合规意识淡薄；14%的被调查者选择客观原因，包括缺乏利益冲突防范机制、激励约束机制不科学、行业诚信建设机制不健全、行业自律监管措施缺位、外部环境的诱惑等。5道德风险防范与管理在员工道德风险管理方面，调查结果显示，大部分被调查者认为存在的主要问题包括行业缺乏统一的管理要求（59%）、道德风险的范畴和边界不清晰（74%）、道德风险管理架构不明确（62%）、道德风险管理工具缺乏（66%）等。目前行业协会尚未制定证券从业人员职业道德的行为规范和准则，也未有防范从业人员道德风险的管理规范。在管理效果和手段方面，95%的被调查者认同可以通过采取一定的管理手段降低道德风险事件的发生概率
12、；82%的被调查者认为道德风险管理主要是“人”的管理，与市场风险管理、信用风险管理、流动性风险管理有很大的不同。在防范道德风险方面，调查结果显示，大部分被调查者认为应考虑包括加强企业文化建设（84%）、内部制度机制建设（92%）、监管措施优化（88%）、执业氛围和外部环境改善（87%）等内容。在加强员工道德风险管理方面，调查结果显示，大部分被调查者认为应加强企业文化宣传力度（85%）、明确部门职责分工（91%）、加大绩效考核力度（68%）、开发应用相关管理工具（74%）等。从行业角度，大部分被调查者认为应尽快制定下发行业管理规范（77%）、明确证券从业人员的行为标准和道德规范（89%）、将道德
13、教育纳入证券从业人员后续培训（82%）、加强从业人员道德失准及诚信失范的纪律处分和资格管理（88%）。在防控职责和分工方面，调查结果显示，合规管理部门（82%）、纪检监察部门（72%）、企业文化部门（70%）被认为是道德风险管理及防控工作职责最为接近的部门，也有部分被调查者选择风险管理部门、人力资源部门和审计稽核部门。6企业文化与道德风险防控在企业文化建设对道德风险防控的作用方面，调查结果显示，认为作用很大（63%）和较大（29%）的合计占比为92%。风险文化是企业文化建设的重要组成部分，建立良好的风险文化是科学有效开展风险管理的重要条件。证券公司通过提高每个员工的风险责任感和敏感度，建立员工
14、的全面风险管理意识，尤其是加强员工对所在岗位和业务环节风险的全面认识和深刻理解，培养正确的风险效益观，加强员工的职业道德和职业操守教育，有助于防范越权等不诚信行为的发生。在防控道德风险时，大部分被调查者认为应在企业文化建设方面进一步加强“中泰共识”宣讲（88%）、将文化态度考察列入招聘环节（81%）、加强文化教育与培训（87%）、将文化理念考核列入后备干部和人才选拔环节（85%）。（三）调研发现的问题本次调研发现在道德风险管理组织架构、企业文化宣导、合规风控意识等方面还存在改进空间：一是道德风险管理组织架构有待进一步完善，道德风险防控主体责任不明确、不清晰；二是企业文化宣导渗透不深，各基层单位
15、的宣导工作存在参差不齐的现象，企业文化宣导存在一些盲区；三是教育引导不够，员工对企业文化并没有完全认同，对员工理念培训、风控合规意识培训较少。三、中泰证券企业文化建设实践中泰证券坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以实现企业文化“统领全局、支撑战略、融入经营、植入管理”为总体运作目标，完善文化顶层设计，加大文化基层实践工作力度，推动文化建设不断踏上新台阶。中泰证券党委认为，在公司努力向高质量现代投资银行迈进的关键时期，开展公司文化深植工作，既是贯彻落实“四个自信”、特别是“文化自信”的具体行动，也是增强员工凝聚力、向心力，扩大公司市场影响力、品牌感召力的需要。（一）文化理念顶层设计方
16、面中泰证券党委一直把企业文化建设作为工作内容，纳入党委和党委书记主体责任，对文化建设作出战略规划，确保文化建设不偏离党的政治方向、政治立场、政治原则。在多年改革发展实践中，中泰证券逐步形成了独特的价值观、经营理念、管理理念和行为方式。2015年，中泰证券以改制上市和更名为契机，在传承历史的基础上，党委书记、董事长李玮亲自参与对企业文化进行顶层设计，提出了公司使命、愿景、经营理念、中泰精神、道德观等文化理念。2016年，中泰证券第一次党代会对企业文化理念作了进一步概括和阐述。2017年，中泰证券召开领导班子读书会，对加强企业文化建设作出全面部署。2018年，中泰证券对文化理念再一次进行了系统化梳
17、理，提出了“中允行健、明德安泰”的核心价值观，统领公司使命、愿景、经营理念、公司精神、公司道德观等文化理念，完成了公司文化理念的顶层设计，形成了凝聚公司广大干部员工智慧的“中泰共识”，并正式发布，为企业文化深植工作打下了坚实的思想基础。2019年，为深入贯彻落实“合规、诚信、专业、稳健”行业文化建设部署要求并推进公司文化建设，中泰证券提出进一步梳理并丰富“中泰共识”理念内涵，打造“中泰共识”2.0版，实现公司文化与行业文化的高度契合，持续提升公司文化“软实力”和核心竞争力。（二）文化理念宣讲方面中泰证券党委书记、董事长李玮率先垂范，带头宣讲“中泰共识”，在干部任用、党课教育、领导班子读书会、年
18、度和中期经营工作会议等平台宣讲公司文化，教育引导广大干部员工增进对文化理念的认知、认同，坚定“文化自信”。班子成员结合调查研究、讲党课、业务活动等工作，积极宣讲公司文化理念。中泰证券文化建设职能部门统一撰写宣讲稿，制作宣讲课件，组织专题宣讲，利用公司网络学习平台进行知识问答，实现以考促学。各单位负责人带头在本单位重要会议、培训、业务拓展、商务活动中大力宣讲公司企业文化，营造出浓厚的文化氛围。在中泰证券组织的中高层领导力培训等各项重要培训中，都将公司文化理念列入培训计划，增进干部员工对公司文化的了解和认同，增强干部员工践行公司文化的自觉性。（三）推动公司文化融入经营管理方面中泰证券要求在党建与经
19、营管理融合的基础上，主动将文化建设融入日常经营管理，使之成为经营管理工作的有机组成部分。中泰证券注重把企业文化融入公司各项业务工作中，要求各级干部员工在进行业务营销时，注重开展文化营销，积极向广大客户和社会公众宣导公司文化理念，体现公司“客户利益至上”的经营理念，让客户感受和认同公司文化，乐于与公司合作开展相关业务。注重把公司文化建设融入各项主题活动中，在组织开展礼仪庆典、群众体育、文艺活动时，将公司文化理念植入其中，使主题活动成为传播公司文化的重要途径。注重把企业文化融入公司品牌建设，加强中泰证券品牌的市场运营和推广，充分发挥企业文化对公司社会形象的强大提升作用，有效放大公司的整体品牌效应，
20、确立中泰证券在证券行业中应有的品牌地位。（四）公司文化传播渠道方面中泰证券注重利用内外两种渠道，对公司文化进行广泛传播。对内，在公司内刊中泰证券报上开辟文化建设专栏，加大公司文化建设会议精神宣导，及时推送践行文化理念的好经验好做法以及典型案例和先进个人的宣传报道。对外，积极借助媒体、官网、户外广告等渠道宣传公司文化，展现公司良好形象和文化元素；借助证券时报等全国和省级重要媒体主动发声，宣传公司服务实体经济、勇担社会责任的文化精神。（五）总结文化建设实践案例方面中泰证券党委书记、董事长李玮带头开展企业文化调研，把文化调研和党建调研、业务调研充分结合起来，面向基层听取意见建议。文化管理职能部门组织
21、专题调研，赴多地分支机构面对面听取基层一线干部员工对公司文化建设的意见建议，采集员工践行企业文化优秀案例，并择优在中泰证券报刊发，实现企业文化内容的人格化，利用一个个鲜活的典型案例来传播公司价值观和文化理念，帮助员工、客户乃至社会公众了解公司成功背后的故事。（六）群团活动方面中泰证券围绕企业文化的主旋律，依托群团活动将企业文化融入血液、渗入骨髓、扎根心中。一是组织举办员工运动会、全体员工健步走活动等大型文体活动，丰富广大员工的文体生活；二是组织举办公司劳动竞赛，充分利用榜样的作用，激发广大员工的工作激情和热情；三是充分发挥职工代表民主监督、民主管理作用，积极审议涉及员工重大利益的决策，切实维护
22、职工权益；四是关心关爱职工生活，做好各项福利和慰问品的发放，完善困难员工帮扶系统平台，切实将公司的关怀、温暖传递到困难员工身上。四、中泰证券道德风险防控经验总结中泰证券以企业文化建设为引领，多措并举，从制度体系搭建、合规风控、人力资源、党风廉政建设、干部监督管理等多方面加强道德风险防范工作。（一）以“合规是公司的生命线”为内涵，打造“中泰共识”企业文化体系2018年初，中泰证券发布“中泰共识”企业文化体系，从多个方面对防范道德风险提出了文化约束。“四个至上”经营理念明确界定“合规风控至上”“客户利益至上”等内容，要求始终坚持合规底线不动摇，将客户利益始终置于首位；中泰证券道德观提出“七个倡导、
23、七个反对”，其中的“倡导诚实守信、遵纪守法，反对误导欺诈、唯利是图”“倡导客观公道、公平正义，反对主观偏见、厚此薄彼”等，都是中泰证券坚决反对和打击歪风邪气、鼓励干部员工守住道德底线的重要标准。（二）嵌入道德与诚信的衡量标准，打造行之有效的道德风险防控制度体系一是制定诚信监督管理办法，完善内部诚信监督和约束机制，诚信状况是员工入职、职务晋升和干部提拔的重要参考依据。二是修订干部选拔任用工作办法，明确道德品质作为选人用人的重点考察内容，干部聘任前要接受民主测评，诚信执业是民主测评的重要内容。三是修订员工招聘与录用管理办法，要求员工入职时签署合规执业的承诺书，并做好员工的入职背景调查，重点关注入职
24、前是否出现违规违纪等不诚信行为。四是制定员工违规违纪处罚办法，健全失信问责机制，针对道德风险事件等失信行为开展严肃问责，惩治违规违纪行为。五是发布员工执业行为“十严禁、十不准”规定，并要求利用合规培训、合规测试等形式，促进执业规范深入人心。六是制定员工廉洁从业管理办法，促进员工执业行为风清气正。通过制度体系建设，将道德和诚信标准在各流程、各环节全面嵌入，切实提升道德风险的触犯成本，对防范道德风险起到了关键作用。（三）加强信息化平台建设，为道德风险防范提供技术保障中泰证券开发建设了包括经纪业务常规监控、经纪业务异常交易、自营业务监控、融资融券业务监控、反洗钱监控等合规风险监控模块组成的集中监控系
25、统；开发并投入使用风控合规管理平台，根据监管要求和业务需要对风控合规管理平台进行持续维护、优化；建立统一的人力资源管理系统，其中包含员工诚信档案数据库，记录所有员工的诚信信息。通过信息技术手段，提高道德风险防范的质量和效率，为诚信建设工作提供了充分的技术保障。（四）加强培训与宣导，深入开展反腐倡廉警示教育一是强化定期培训。定期编写案例汇编和监管案例学习材料，揭示常见的道德风险，剖析问题成因和监管导向，指导各单位做好合规风险和道德风险管控，进一步提升一线从业人员履职能力和道德素质。同时，通过中泰证券网络培训平台，每年开展全员执业行为在线考试，督导相关单位对考试不合格人员进行内部考核。二是积极探索
26、证券行业廉政教育的方式方法，深入开展各类党风廉政宣传教育和廉洁文化创建活动。公司党委连续几年坚持由党委书记讲授廉政党课，组织参观“内幕交易警示教育展”，组织编印党员干部廉洁从业行为手册，作为党员干部手中的明白纸、警示牌，时刻提醒党员干部守住底线、不越红线。三是树立先进典型。面向全员广泛征集践行企业文化的先进事迹，树立遵守道德操守的模范榜样，并在公司内部报刊中泰证券报开设专栏进行广泛宣传，为广大员工提供了道德激励和行动引导，营造“有信者荣，失信者耻，无信者忧”的公司氛围。（五）持续加强党风廉政建设，强化监督执纪问责，夯实党员领导干部道德风险防线一是中泰证券各级党组织利用多种方式开展学习教育，以习
27、近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。二是中泰证券党委统筹推进党风廉政建设和反腐败工作，按照“一岗双责”的要求，组织开展工作述职评议考核，压实管党治党责任。三是中泰证券党委紧密结合行业特点，持续加强形势任务教育，引导干部员工廉洁从业，珍惜职业生涯。四是中泰证券党委聚焦全面从严治党，开展全面从严治党自查自纠、中央巡视组巡视反馈意见、整治形式主义和官僚主义等多项整改落实工作，深化巡察整改工作。五是制定公司廉洁风险防控管理工作实施方案和公司廉洁风险防控管理工作指导书，结合公司的经营模式、经营范围、经济行为等特点，建立全面覆盖、责任到位、防控严密、管理完善的廉洁风险防控体系。（六
28、）加强干部监督管理，提升领导干部纪律意识、规矩意识，从内控机制上遏制道德风险发生一是从严做好领导人员兼职管理，认真开展领导干部兼职排查，杜绝违规兼职、兼职取酬问题。二是实行任前告知，将领导干部应知晓的财经法规、廉政纪律以及应当履行的经济责任纳入领导干部培训内容。三是充分利用审计监督手段，做好经济责任审计工作，对分支机构负责人执行强制离岗，并在分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构进行现场稽核。四是规范做好干部选拔任用工作，营造风清气正的选人用人环境。五是严格落实领导干部任职回避和公务回避制度。五、建议综合调研情况和中泰证券实践经验，结合行业实际，为健全行业道德风险防范体系，本文提出如下建议:一
29、是针对行业部分证券公司企业文化宣导的渗透还不够深，各基层单位的宣导工作较多的还是依靠各自的自觉性、主动性，水平参差不齐，企业文化宣导覆盖上还存在着一些盲区和盲点等情况，建议建立分层次全方位的企业文化宣导体系。针对中层干部以上员工，要突出党建引领的企业文化，加强党风廉政建设和反腐败工作，强化责任担当，身体力行，率先垂范，在文化建设顶层设计、宣传倡导等方面发挥主导作用，带头“领唱”，以榜样的力量引导广大员工践行企业文化精神；针对中层干部以下普通员工，要秉持以人为本、和谐共享的经营哲学，自强不息、仁厚侠义的文化精神，锐意进取、追求卓越的发展理念，扎实推进合规文化、廉洁文化、创新文化、服务文化等分支文
30、化建设，将企业文化建设、提升员工职业价值、激励约束机制、合规风控理念等有机融合。二是针对行业部分证券公司企业文化教育引导不够，员工对企业文化并没有完全认同，人力资源部门组织的培训只注重业务，对员工理念培训、风控合规意识培训较少等情况，建议将文化宣讲融入干部员工培训工作中。企业应将文化理念培训作为公司综合性培训时的必修课，深化干部员工对公司文化的理解把握、认识认同。特别是在组织新员工培训时，将学习公司文化理念固化为岗前入职培训课程，力求文化理念真正入心、入脑，帮助新员工尽快融入公司文化。三是针对部分从业人员执业行为中道德风险事件仍时有发生，风控合规意识仍有待加强等情况，建议证券公司企业文化建设中进一步强调风控合规的重要性，将风控合规明确列入企业文化的条目，在企业文化宣讲活动中，包括内部的员工培训、员工考核，外部的宣传媒体、日常业务活动营销，重点阐释风控合规的内涵和重要性，明确从业人员的行为标准和道德规范，让从业人员树立牢固的风控合规意识，加强内外部监控监督，严防道德风险事件发生。1 传导2019年第30期。 上一篇：新时代证券行业企业文化建设与典型案例研究以方正证券企业文化建设为例 下一篇：京津冀区域性股权市场协同发展研究