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1、设立股权投资公司的可行性研究报告一、设立股权投资公司的宏观背景与外部环境（一）我国经济发展已步入资本主动出击，寻找产业的阶段改革开放以来，中国的投融资格局发生了很大的变化，由“居民积累为主，国家运用为主”的“高投入、高成长、低效益”的粗放式经营转变为“居民积累为主、市场运用为主、投资技术为导、资金效率为本”的投资市场化、效益化、专业化模式。改革开放以来，中国的企业发展模式，也由产业规模通过自身积累逐步壮大向“产业运营+资本运营”的模式转变。回望中国经济的发展和中国在国际上的地位，可以发现，中国经济已经经历了两个阶段，现在正开始第三个阶段：第一阶段 改革开放20年（1978-1998），中国经济
2、取得了巨大的发展，引起了世界的重视。1997年的亚洲金融风暴，却愈发健康了中国的经济，在亚洲四小龙遭受金融风暴重创的时候，中国登上了亚洲强国的位置。第二阶段 从1998到2008年，中国用了10年时间，成为了世界经济大国；中国企业也在这10年中，实现了飞跃。作为普通民众最容易感知的，就是：1998年以前，上亿规模的企业，特别是民营企业，是屈指可数的，然而到了2008年，民营企业已经达到了动辄几十亿的规模；福布斯富豪排行榜在1998年以前，上亿身家的企业家已经可以上榜了，而到了2008年，上榜富豪身家已经涨到了几十亿甚至上百亿；1998年以前的资产，企业运营主要是简单的产业运营，可以认为是量变的
3、积累，而1998年到2008年期间，大量优质的企业通过将产业运营与资本运营良好结合，利登上国内甚至国际资本平台，从而实现了从量变的积累到质变的飞跃。第三阶段 从2008年开始，中国经济开始进入第三个发展阶段。第二个阶段是产业积累达到一定程度，开始实施资本运营，是产业寻找资本；而第三阶段，则是资本运营主动出击，寻找产业，表现形式有两种：第一种、已经登上资本平台的有实力的企业，主动展开收购兼并等资本运营，从而实现强者恒强。第二种、各种资本联合起来，积极、主动寻找具有飞跃发展可能性，而目前却依然处于比较弱小阶段的企业、项目，从而帮助企业用3-5年就加速完成原来需要用10年才能走完的产业积累道路，并顺
4、利登上国内甚至国际资本平台。产业、资本发展示意图：产业、资本发展阶段第一阶段段：改革开发至1998年产业缓慢积累阶段产业资本在不同发展阶段的关系和相互作用第二阶段段：19982008产业积累到一定阶段，主动寻求资本助力资本主动出击，寻找产业，实现资本与产业的良好结合，从而实现资本价值最大化第三阶段段：2008全球金融危机开始资本主动出击，在欧美日本等国家，已经获得了充分的发展；在中国，也早已有之。早在1990年以前，就由政府出资组建了中创公司、上海高技术投资公司等。但中国专业投资公司，是2000年以后，伴随着中国经济的腾飞，产业运营与资本运营的逐步结合以及网络、高科技的发展，才开始真正的起步，
5、这期间成长了市场化运营的第一批专业投资公司（如湖南电广传媒100持股的深圳市达晨创业投资有限公司）。（二）2008年以来的全球金融危机对中国资本的历史性机遇2008年以来的全球金融危机，对中国来说，是利远大于弊的。虽然中国经济也遭受重大打击，但相较与美国、日本及欧洲国家，中国所受到的影响是最为有限的，中国也将是最先恢复“健康”的大国。美国、日本及欧洲强国大伤元气的机会，成为了中国由世界大国向世界强国转变的历史性机遇。2008年的全球经济危机，将使中国资本进入腾飞发展阶段，为中国资本登上世界资本舞台创造了历史性机遇：（1）2008年经济危机后，将是中国从经济大国成长为经济强国的历史性机遇，经济强
6、国必然需要强大的资本体系予以支持；（2）国际经济遭受危机重创，而国内资本充裕，配合以国内实体经济的更快复苏和健康发展，将使国内资本得到更多的投资机遇；（3）经济危机为资本带来的最现实的实惠，就是：资产的大幅度贬值，使得原来需要10元钱能购买到的，变成用3、4元就可以买到。如股指从6100多点跌到最低不足1600点，上千万元一亩的土地，贬值到甚至几百万元，石油从150美元跌到40美元一桶等。（三）我国资本体系已达到基本完善，资本退出渠道有保障经历了产业积极寻找资本的发展阶段后，在产业、资本力量的共同推动下，我国多层次资本市场体系已逐步完善，具有了比较优良的进行资本寻找产业，积极开展股权投资的政策
7、环，为资本投资产业的股权退出提供了良好的条件：国内沪深交易所上市；创业板；境外资本市场上市；股权转让，如上市公司增发收购、其它股东及管理层收购等。1股权全流通2005年开始实行的股权分置改革，实现了证券市场的全流通，解决了股权投资的退出问题。简单的说，就是：原来在企业上市前投资的股票不能抛售，现在已经可以抛售了。这一制度的实现，直接导致了我国近两年投资于上市前企业的业务开始迅猛发展。2中小企业板和创业板的陆续推出主板、中小企业板和创业板等多层次资本市场建设和发行融资制度改革，在大大降低上市门槛的同时，放宽了对各种股权投资的限制，使投资于上市前企业更为便利。中小企业板2004年5月推出，尽管期间
8、经历了股权分置改革、经济危机等暂停上市共计长达两年多的时间，至今上市企业数量依然达到270余家。创业板经历了十年酝酿，2009年5月1日，首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法终将开行。可以这么说，创业板是本次经济危机逼迫下的产物，在经济危机这样的背景下推出创业板的目的，就是为了激活资本主动向产业对接。至此，中国资本市场已形成主板、中小企业板、创业板的梯级、层次状的多级资本结构。主板主要针对大型企业上市，中小企业板主要针对5000万以上股本的企业上市，创业板主要针对1000万以上股本的企业上市。二、设立股权投资公司的意义（一）顺应时代潮流，把握经济发展脉搏每一个经济发展区间，都会有这个经济
9、区间的特点，2008年的全球经济危机下，政府加速了创业板的推出，是政府对“资本主动出击，协助产业加速发展”的最好的佐证。我们作为已经具有一定资本运作实力的企业家，必须要积极行动起来，才能不被甩下“时代的马背”。（二）培育下一代的需要我们作为老一辈企业家，已经拥有了一定的产业基础和实力，我们的思维，更多的还是传统的产业运营的思维；但我们应该清醒地认识到：我们的下一代，他们要在他们的时代上具有竞争力，必然不能走我们的模式，必然要掌握他们在他们那个时代的最先进的经营理念。所以，在我国当下所处的经济发展阶段下，并借鉴欧美日等国家的发展轨迹，走“资本主动出击，协助产业加速发展”的道路，既是我们老一辈企业
10、家不被甩下“时代的马背”的需要，更是借助这个平台，培育我们下一代，让他们在他们的时代更具竞争力的需要。（三）获得可观的投资收益资本总是存在短缺的，总是资本选择项目，项目竞争资本。资本的逐利性和短缺性，决定了资本可以从很多项目中选择最佳的项目进行投资。我们从产业经营走过来的企业家是最清楚的：（1）我们的项目选择，更多的是在自己原有项目的基础上进行再拓展或者自己熟识的产业范围，难以完全跳开我们自己所处或熟识的行业、产业；然而资本选择项目，则可以从所有合法的行业、产业中筛选，并招募、聘请意向性投资行业的专家予以分析。所以，资本选择项目，具有更广阔的范围。（2）我们的选择项目，更多的是在自己所处的熟识
11、地域内选择，然而资本选择项目，就我们来说，可以从整个中国范围进行选择。所以，资本选择项目，具有更广阔的空间。（3）我们选择项目，更多的是讲究“机不可失，失不再来”；而资本选择项目，更多的是讲究“宁可错过，不可做错”，因为对资本而言，错过了这个项目，错过了这个时机，还可以等待、寻找其他项目和时机。所以，资本选择项目，具有更广阔的时间。由于“资本主动寻找项目”所具有的这些优势，国际、国内上，“资本主动寻找项目”所获得的收益，是远远高于产业运营所获得的收益的。三、股权投资公司设立与运营方案（一）注册资本首期注册资本不低于3000万元，其中现金出资不低于1000万元，其他出资以所有股东评估认可的具有相
12、当经济效益的实物资产、股权资产出资。（1）之所以将首期注册资本设定为不低于3000万元，是因为投资公司要具有一定的投资实力；在取得了一定的经济效益后，再对投资公司增资。（2）之所以出资中以“具有相当经济效益的实物资产、股权资产出资”，是因为将本身值得投资公司来投资的项目，注入投资公司，使得投资公司成立的时候就具有项目运营，这既可以锻炼、加速投资公司业务能力的增长，又使得投资公司本身具有经济效益。当然，也可以考虑对投资公司全部以现金出资，再收购股东拥有的“具有相当经济效益的实物资产、股权资产”。（二）机构设置公司遵循精简、高效的原则，设置办公室、财务部、投资部、研发部。业务人员、工作实行扁平化、
13、交叉化任职和管理的模式。办公室设行政秘书一位；财务部设会计、出纳各一位。为了集思广益，听取公司以外的专业人士的声音，设置顾问团，顾问团成员由法律、会计、经营管理、具体项目的专家等方面的业内精英组成。组织结构图办公室(设行政秘书一位)股东大会/董事会/监事会投资决策委员会总经理财务部（会计一位，出纳一位）风险控制委员会投资部（5人左右）研发部（4人左右）顾问团（1）风险控制：风险控制委员会由一位常务董事担任主任，成员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。每个项目的风险控制人员选择5人左右，由主管风险控制委员会的常务董事为组长；一位最了解
14、该项目且不是该项目投资经理的人员为副组长，为该项目的常务风险控制人，每个季度发表一份风险报告，如遇特殊情况，则发表临时专项风险报告；其他人员为组员，对项目发表独立风险报告。该项目的投资经理不能为本项目的风险控制委员会成员。（2）投资决策：投资决策委员会是公司的投资决策机构，投资决策委员会由一位常务董事担任主任，成员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。80%以上的赞成投资方为通过。每个项目的投资决策人员选择不低于5人，由主管投资决策委员会的常务董事任组长；其他人员为组员，对项目发表独立投资决策报告。该项目的投资经理不能为本项目的投资决
15、策委员会成员。同一个项目，风险控制委员会成员与投资决策委员会成员的重叠程度不能超过50%。风险控制会议，投资决策委员和投资项目组成员必须参加；投资决策会议，风险控制委员和投资项目组成员必须参加。（3）投资与研发：投资与研发人员共同构成公司的投资团队，为公司的核心，主要工作为：寻找项目，研判项目，提出项目投资的可行性报告；已投资项目的后续管理及协助已投资项目的上市、投资的退出等具体操作工作。投资部和研发部人员可以相互交叉担任，根据各个人员的擅长、工作安排等由总经理组合而成，形成项目团队。项目团队设项目经理一位，项目常务助理兼研发人员一位，财务助理一位，法务助理一位。（4）总经理：总经理为公司常务
16、董事，同时为投资决策委员会和风险控制委员会成员（不得担任主任）。不仅对董事会负责，在投资决策中对投资决策委员会负责，在风险控制中对风险控制委员会负责，可以由具有相应能力的公司股东担任，也可以外聘职业经理人。如为外聘职业经理人，则必须在具体项目中伴随投资，给予公司整体业绩提成；或者由外聘经理转为投资公司5%股份以上的股东，再由公司给予一定程度的“干股”，即享有收益权，不享有股本权。（三）激励制度公司项目人员实行低基本工资，高绩效工资的激励制度，并从制度上设计为：项目人员必须尽职尽责，积极主动，勇于和公司一起担当风险，才能获得丰厚的回报。如：（1）上文对总经理的激励。（2）项目经理必须要在自己负责
17、的项目中，伴随投资10万元左右，其他项目成员伴随投资3-5万元，同时公司给予同等金额的期权。如该项目达到预期目的，公司将该期权奖励给项目经理。比如：张经理建议投资某项目，并为某项目的项目经理，张经理必须要伴随投资10万元的股份，同时公司给予10万元股份的期权，如果达到预期的效益，该10万元期权股份归张经理的所有。（3）风险控制委员会和投资决策委员会成员除了主任是专职的以外，其他成员根据具体项目而组成，产生方式为主动竞聘，主任和总经理筛选。风险控制委员会和投资决策委员会各成员都需要发表书面独立而明确的观点，并记录在案。该两委员会委员实行末位淘汰和奖罚制，将根据每个委员对各个项目的研判，对准确率最
18、低的委员予以淘汰，如为公司员工，则直至离职；准确率高的委员，给予重奖（即便该委员提出的是反对投资，事实上投资失败了，也同样给予重奖）。四、股权投资公司的投资与退出方案（一）投资理念 （1）投资领域：国家扶持的创新型产业、上市公司、拟上市公司的股权投资、参与定向增发、公司并购重组等。（2）投资周期：一般一个投资周期在三至五年。（3）投资对象的选择条件： 优秀核心团队 广阔发展空间的高成长行业 领先的技术水平 创新的商业模式 行业或子行业前三名企业 法律关系清晰，没有上市阻碍（4）投资额度：500万人民币至5000万人民币（二）投资决策程序项目信息收集立项建议立项评审投资决策委员会通过经营层审核通
19、过尽职调查立 项项目投资项目投资管理项目投资退出项目投资总结（三）退出机制拟上市公司的股权投资，则重点考虑上市后退出；参与定向增发的，则完成锁定期后抛售股票；公司并购重组的，一般在并购重组前就已经做好退出安排，如合作伙伴的收购、资产拍卖、股权拍卖、项目开发等方式；其他股权投资，则一般暂不考虑退出，而是分享该企业的成长带来的收益，及至等待产业发展到一定规模，再考虑退出。当然，一般在进行股权投资前，都会与被投资方或被投资方主要股东签订“对赌协议”，该协议将约定：达到什么样的情况下，如不能达到预期发展目标，则由被投资方或被投资方主要股东回购投资并给予补偿；如被投资方或被投资方主要股东不履行或者无力履
20、行，则我方投资股权将增长多少以获得补偿，如从20%变为40%，同时其他股东减少相应股权。五、股权投资公司风险控制方案风险控制主要从公司内部、对赌协议、项目公司监管三个方面进行控制。（一）资产管理公司内部控制（1）公司总经理必须是具有投资业务能力的资产管理公司股东担任，如为职业经理人，必须伴随投资（2）项目经理必须伴随投资（3）投资决策委员会成员都具有丰富的企业管理、运营经验，充分借助他们的企业家素质做最终的投资决策（4）风险控制委员会的常务监控（5）对员工的绩效激励（二）对赌协议控制所谓对赌协议即“估值调整机制”，是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”
21、，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。在投资协议中，通过对赌性条款的设计安排，可以有效地保护投资人利益。在投资协议中，必须明确写到，达到什么样的情况下（如公司不能按照约定实现上市或者出现实现上市已不可能的事项），大股东必须按照一定的投资回报率（如20%的年复合增长率）回购投资公司所持有的股份；如果在约定的期限内没有回购股份，大股东将补偿投资公司约定的股份或其他补偿方式。在蒙牛股份、永乐电器等经典专业投资案例中，都采用对赌协议以保障投资者利益。（三）项目公司监管派驻董事或财务人员进驻项目公司，监管项目公司的合法、合规、按照约定的发展战略进行运营。一旦约定的不允
22、许事项发生或目标不能达到，投资公司将按照投资协议中的对赌安排保障公司的既得利益。六、股权投资公司的发展规划该股权投资公司注册资本仅3000万元，并且现金出资仅仅1000余万元，其他1000余万元为实物、股权出资，所以公司的经济实力是薄弱的，是难以进行大的投资的，投资项目是有限的。根据企业的发展规律，将公司发展设定为三个期间：培育期、发展期、成熟稳定期。（一）培育期在公司成立后的一至两年内，为公司培育期，主要工作为：（1）组建团队，完善管理：即物色、筛选员工和顾问，组建起一支高素质，高品质的能与公司共进退的团队，并完善公司内部管理。（2）与业内同行建立良好关系：投资行业与其他行业一个很大的不同，
23、就是：投资机构之间，合作共赢远远大于竞争。所以，和其他已经成熟的大的投资机构建立良好的关系是极其重要的。（3）搭建项目资源渠道，积累项目资源：搭建起获知项目的资源渠道，并做好研发工作，储备项目资源。收集项目300个以上，储备项目30个以上，重点跟进项目15个以上，重点跟进项目中，拟上市企业引进战略投资者项目7个以上。（4）投资试水：前两年投资项目2至3个，投资金额2000万元以内，单个投资项目500万元以上。重点考虑与其他大的投资机构进行伴随投资，即比如其他大的投资机构投资5000万元的项目，我们也伴随投资1000万元。（5）拓展融资渠道：国际上的投资机构，都有着自己稳定、稳健的融资渠道，事实
24、上，融资渠道几乎决定了投资机构的生命长度。任何一家投资机构，完全以自有资金发展，都是有限的，要想做大做强，必须要积极拓展融资渠道，寻找新的资金来源。资金渠道主要有：被投资公司发展壮大后，加入投资公司或与投资公司共同投资、寻找其他机构共同组建新的投资公司或投资基金、发行信托、银行融资等。（二）发展期经过两年的培育期后，如果公司发展势头良好，股东则应积极推动公司进入发展期。发展期最大的特点，就是对资金的渴求。发展期间大概为二至三年，期间主要工作如下：（1）融资增资扩股：以原股东为主，积极吸引新股东，将公司增资到6000万以上。银行贷款：以已投资项目的股权进行抵押贷款，用于新项目的投资。（2）项目储
25、备与投资：年储备可行性项目30个以上，从所有储备项目中选择投资项目3个以上，年投资金额3000万元以上。（3）早期投资项目的退出：最早投资的项目，在发展期的后期，已实现退出；如项目不佳，则也应根据对赌协议退出。（4）由于具有一定的实力，可以积极参与上市公司的定向增发、企业的兼并收购等业务。（5）拓展新的融资渠道，如信托融资、组建投资基金、代理机构投资等；并进行专业细分，新组建的投资基金专注于某产业、行业的投资。（三）成熟稳定期经过二至三年的发展期后，公司已日趋成熟，具有自身融资、造血功能，不再需要母公司的扶持。所投资项目开始陆续获得投资回报，新项目投资如火如荼开展，年投资项目达到5个以上，年投
26、资额在一亿以上，平均所投资项目的单项金额也提高到3000万元左右。在业内具有一定的影响力和号召力，有实力组建新的投资公司、新的投资基金，发行信托等。此时投资公司已发展成为资产管理公司，更多的投资行为是由其组建的投资基金进行投资。运营模拟如下：联系了一定的募集资金投资者并达到预计的资金量后，公司与募集资金投资者一起，共同投资设立投资基金。公司与募集资金按照一定的比例出资投资基金，如1：9或2：8之类的。如募集资金9000万，公司出资1000万，共同组建1亿元的投资基金，由公司进行专业项目投资。当然，公司会收取一定的管理费。募集资金投资者募集资金投资者募集资金投资者投资公司发起人发起人发起人发起人
27、发起人投资基金被投资的项目公司募集资金投资者募集资金投资者公司与募集资金按照1：9的比例出资投资基金公司运营投资基金的投资业务，收取管理费七、股权投资经典案例湖南电广传媒股份公司是全国从事股权投资最成功的企业。湖南电广传媒股份公司主业每年净利润只有1亿元左右，而其子公司达晨创投每年的投资收益却超过5亿元。2000年湖南电广传媒(000917.SZ)股份公司投资1亿元成立全资子公司达晨创投，通过该公司进行投资。目前，达晨创投受托管理资金近20亿，管理着5只创投基金，已经投资35家企业。其资金来源包括了股东资金、信托基金以及其他机构委托基金。2007年其投资收益超过5.3亿元。达晨创投所投资中已经
28、上市企业：湖南拓维信息2008年7月登陆深圳中小板。2001年，达晨创投出资1480万元获得了拓维信息1715万股，上市后，该股权市值已经达到5.83亿元，收益率超过39倍。2006年7月同洲电子(002052.SZ)成功登陆中小板后，达晨创投投资1000万元，所拥有的股权升值3亿多，回报超过30倍，已经成功抛售股票套现2亿多元。达晨创投所投资中已经上报上市的企业有：福建圣农、郑州VCOM、华工百川、和而泰、亿纬电源等5家（这5家有望给达晨带来投资收益超过10亿元）。 未来两年，达晨投资的企业中或许将有超过10家计划上市，在 “2008年中国最具投资价值企业”评选中，达晨投资的爱尔眼科、华友钴业入选前10强，茁壮网络、天派电子、东方广视、时代赢客等进入前50强。第17页 共17页