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1、泓域咨询/汉中氯化钴项目可行性研究报告目录第一章 项目背景、必要性7一、 钴行业的发展情况7二、 钴行业的需求情况7三、 落实“三新”、实现“三高”、推动“三聚”作为主题主线8四、 项目实施的必要性8第二章 行业发展分析10一、 钴特性及用途10二、 行业发展态势、面临的机遇与挑战10三、 钴行业产业链分布12第三章 项目总论14一、 项目名称及建设性质14二、 项目承办单位14三、 项目定位及建设理由15四、 报告编制说明16五、 项目建设选址18六、 项目生产规模18七、 建筑物建设规模18八、 环境影响18九、 项目总投资及资金构成19十、 资金筹措方案19十一、 项目预期经济效益规划目
2、标19十二、 项目建设进度规划20主要经济指标一览表21第四章 选址方案分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 坚持把创新引领、改革开放、共同富裕作为动力源泉25四、 创新方式扩招商25五、 项目选址综合评价26第五章 产品规划与建设内容27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 SWOT分析44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第八章 运营模式55一、 公司经营宗旨
3、55二、 公司的目标、主要职责55三、 各部门职责及权限56四、 财务会计制度59第九章 人力资源配置分析66一、 人力资源配置66劳动定员一览表66二、 员工技能培训66第十章 劳动安全生产分析69一、 编制依据69二、 防范措施72三、 预期效果评价76第十一章 技术方案分析77一、 企业技术研发分析77二、 项目技术工艺分析80三、 质量管理81四、 设备选型方案82主要设备购置一览表83第十二章 原辅材料成品管理84一、 项目建设期原辅材料供应情况84二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理84第十三章 节能方案说明86一、 项目节能概述86二、 能源消费种类和数量分析87能耗分析一览表
4、87三、 项目节能措施88四、 节能综合评价89第十四章 投资估算90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金95流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表98第十五章 经济效益分析99一、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表104二、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表106三、 偿债能力分析107借款还本付息
5、计划表108第十六章 招标、投标110一、 项目招标依据110二、 项目招标范围110三、 招标要求111四、 招标组织方式113五、 招标信息发布116第十七章 项目综合评价117第十八章 补充表格119主要经济指标一览表119建设投资估算表120建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表123总投资及构成一览表124项目投资计划与资金筹措一览表125营业收入、税金及附加和增值税估算表126综合总成本费用估算表126固定资产折旧费估算表127无形资产和其他资产摊销估算表128利润及利润分配表129项目投资现金流量表130借款还本付息计划表131建筑工程投资一览表132项目实
6、施进度计划一览表133主要设备购置一览表134能耗分析一览表134第一章 项目背景、必要性一、 钴行业的发展情况钴最早的应用领域是着色剂，受益于锂电池等下游产业的快速发展，2000年以来钴矿的产量迅速攀升，2020年世界钴矿产量（金属量）14万吨1，与2000年3.33万吨相比增长了3.20倍，年均增速7.44%。由于刚果（金）钴矿存量大、品位高，加之刚果（金）局势自2001年以来显著改善，并在2018年底总统大选后顺利实现权力移交，成为目前钴矿产量最大、增速最快的国家，带动了全球钴产量的快速增长。二、 钴行业的需求情况国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集
7、中的影响，钴产品的消费量呈快速上升的态势。2015年至2020年，国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2020年的7.8万吨，复合年增长率达11.46%。2015年至2020年，我国钴消费量增长率呈“W”型波动，2016年增长率较2015年有所下滑后，受2016年底出台的新能源汽车补贴政策提振，下游需求在2017年实现大幅增长。2017年后我国钴消费量增长放缓，其原因主要有：2017年至2018年，钴金属价格大幅上涨，抑制了部分需求；2019年财政补贴大幅下降导致下游需求停滞等不利因素，导致2017年至2019年后我国钴消费量增长率下降；2017年钴金属需求较2016年大幅增长后基
8、数增大，导致2018年增长率大幅下降。2020年下半年新能源汽车行业的快速回暖拉动钴产品消费量迅速上升，实现2020年全年钴消费增长率的提升。从全球来看，锂电池是目前钴产品最主要的下游需求来源，其占全球钴应用超过60%，在我国这一比例更高。中国钴业季刊的数据显示，2020年我国锂电池的钴产品应用占比达84.4%，随着锂电池产业向中国转移，这一比例还将一步提高。三、 落实“三新”、实现“三高”、推动“三聚”作为主题主线“三新”是战略指引、“三高”是主攻方向、“三聚”是关键举措。要坚持发展第一要务，锚定汉中进入新发展阶段的坐标方位，在完整、准确、全面贯彻新发展理念中提高站位，找准融入新发展格局的优
9、势定位，始终把人民对美好生活的向往作为奋斗目标、把提高政府行政效能和治理水平作为重要牵引，坚持以项目看发展论英雄，把“双招双引”作为“一号工程”，大抓项目、大抓招商、大抓基层，全力打造高质量发展的汉中示范、高品质生活的汉中标杆、高效能治理的汉中样板。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 行业发展分析一、 钴特性及用途钴，英
10、文名称Cobalt，是一种金属元素，元素符号Co，原子量为58.93，钴的熔点为1,495，沸点为2,870。钴为一种银白色金属，在元素周期表上位于第VIII副族，处于铁和镍、铜之间。因此，在自然界中多与上述金属密切伴生存在。钴具有铁磁性和延展性，电化学性能良好，故钴及钴盐等化合物可应用于电池材料、磁性材料、化学制品等领域。钴与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀性高等特点，故钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具等的重要原料。钴因其具有的独特性能而被广泛应用于新能源、电子、高端装备、航空、机械制造等领域。二、 行业发展态势、面临的机遇与挑战全球发展新能源汽车成为趋势，储能领
11、域快速增长，5G时代的到来为3C产品的发展带来新的发展机遇，未来锂电池依然是钴的主要消费领域和增长动力。1、电动汽车是钴消费最主要的增长点根据中汽协数据，2020年我国新能源汽车（纯电动和插电式混合动力汽车）产销分别为136.6万辆和136.7万辆。根据高工锂电提供的数据，2019年度我国动力电池累计装机量为62.4GWh，同比增长9.5%，其中三元电池装机量38.4GWh，同比增长25.0%；磷酸铁锂电池装机量20.2GWh，同比下降9.0%；锰酸锂电池装机量0.5GWh，同比下降53.6%。除三元电池外，其他类型电池装机量均出现下降。2019年三元电池装机占整体装机量比例为61.5%，较2
12、018年提升7.7百分点。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。其中三元电池装车量累计38.9GWh,占总装车量61.1%，仍是占比最高的动力电池。自2012年国务院发布实施节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）以来，新能源汽车产业快速发展，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。2020年10月20日，国务院办公厅发布新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。按照我国汽车销量2011年至2020年年均增速3.4%测算，预计2025年我国
13、汽车整体销量为2,991.66万辆，按20%渗透率测算2025年我国新能源汽车销量预计为598.33万辆，较2020年复合增长率达34.35%，将有效带动上游动力电池的增长。即便在考虑受特斯拉等车企使用“无钴电池”的影响三元电池渗透率下降的假设条件下，2020年至2025年全球钴消费量年均复合增速仍能保持6%以上的增长。近几年，各国政府大力推动新能源汽车的发展，汽车工业已跨入一个全新时代，电动汽车逐步替代燃油汽车已成为趋势，挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国设定了禁售燃油车的时间表，挪威禁售燃油车的时间均为2025年，德国、印度、英国、荷兰为2030年，法国的禁售燃油车的时间为2040年。
14、在各国政策的导向下，以通用、丰田、大众、宝马与奔驰为代表的传统汽车巨头也越来越重视新能源汽车的发展，并在新能源汽车上投入大量资金和研发力量。2、5G时代的到来为3C电池市场带来新的发展机遇5G技术到来之前，智能手机出货量在2016年触顶，各国智能手机的渗透率非常高，市场进入瓶颈期。5G技术的出现为3C市场带来新的发展机遇，IDC预计2021年全球5G手机出货量将达到6,500万台左右，2022年有望出现5G手机换机潮，智能手机出货量的提升将持续促进钴消费。三、 钴行业产业链分布钴行业中的主要产品有钴盐（包括氯化钴和硫酸钴等）、钴氧化物（包括四氧化三钴和氧化钴等）、电解钴及钴粉。从自然界采掘的钴
15、矿石经过富集等处理后，形成含钴品位较高的矿料，称为钴精矿。钴精矿经加工后制成钴中间品或直接制成氯化钴、硫酸钴等钴盐产品。钴盐产品经加工后可制成钴氧化物、钴粉及电解钴等其他钴产品。上述钴产品之后再经过进一步的加工，可形成电池材料、合金、磁性材料等下游产品。第三章 项目总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称汉中氯化钴项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx有限公司（二）项目联系人董xx（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和
16、区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，
17、融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 三、 项目定位及建设理由刚果（金）的钴矿品位一般介于0.1%-8%不等，钴品位超过6%的为高品位钴矿。刚果（金）早期的钴矿开采及初级冶炼水平较低，以开采高品位钴矿为主。由于早期开采及初级冶炼水平较低，在开采过程中还产生大量的品位相对较低的尾矿和矿渣。同时，由于钴铜伴生和早期冶炼技术所限，铜开采和冶炼过程中的低品位伴
18、生钴回收率较低，也产生大量的含钴矿渣。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）报告编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消
19、耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化
20、，提高企业在国内外的知名度。（二） 报告主要内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx吨氯化钴的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目
21、建筑面积94842.87，其中：生产工程52880.17，仓储工程19300.08，行政办公及生活服务设施11643.78，公共工程11018.84。八、 环境影响建设项目的建设和投入使用后，其产生的污染源经有效处理后，将不致对周围环境产生明显影响。建设项目的建设从环境保护角度考虑是可行的。项目建设单位在执行“三同时”的管理规定的同时，切实落实本环境影响报告中的环保措施，并要经环境保护管理部门验收合格后，项目方可投入使用。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30290.98万元，其中：建设投资23507
22、.80万元，占项目总投资的77.61%；建设期利息339.32万元，占项目总投资的1.12%；流动资金6443.86万元，占项目总投资的21.27%。（二）建设投资构成本期项目建设投资23507.80万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20755.03万元，工程建设其他费用2086.73万元，预备费666.04万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资30290.98万元，其中申请银行长期贷款13849.83万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：64500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：5
23、0214.67万元。3、净利润（NP）：10455.01万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：4.97年。2、财务内部收益率：27.77%。3、财务净现值：21878.81万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。主
24、要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积94842.871.2基底面积34220.001.3投资强度万元/亩262.342总投资万元30290.982.1建设投资万元23507.802.1.1工程费用万元20755.032.1.2其他费用万元2086.732.1.3预备费万元666.042.2建设期利息万元339.322.3流动资金万元6443.863资金筹措万元30290.983.1自筹资金万元16441.153.2银行贷款万元13849.834营业收入万元64500.00正常运营年份5总成本费用万元50214.676利润总额万元13940
25、.017净利润万元10455.018所得税万元3485.009增值税万元2877.6610税金及附加万元345.3211纳税总额万元6707.9812工业增加值万元22683.1013盈亏平衡点万元22903.79产值14回收期年4.9715内部收益率27.77%所得税后16财务净现值万元21878.81所得税后第四章 选址方案分析一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经
26、济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况汉中市，陕西省地级市，简称“汉”，古称南郑、兴元、梁州、天汉。位于陕西省南部，北依秦岭，南屏巴山，中部为汉中平原。总面积2.72万平方公里。辖汉台区、南郑区、城固县、留坝县、勉县、佛坪县、略阳县、宁强县、西乡县、镇巴县、洋县2区9县。汉中市因汉水而得名，自古就有“天汉”之美称。被评为中国最美十大城镇之一，被誉为“汉人老家”。汉中是长江第一大支流汉江的源头，陕南地区最大城市，是关中-天水经济区和成渝经济区的重要连接枢纽，是成都到西安的必经之地，也是两汉三国文化的主要发祥地，素有“汉家发祥地，中华聚宝盆”的美誉。根据第七次人口普查数据，
27、截至2020年11月1日零时，汉中市常住人口为3211462人。汉中自古就被赞誉为“鱼米之乡”，也是有名的“天府之国”。汉中有四宝：朱鹮、大熊猫、金丝猴和羚牛。汉中被称为熊猫故里；生存有世界濒危鸟类、“世界珍禽”朱鹮，故又被称为“朱鹮之乡”。汉中被列为国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、国家生态建设示范市、国家首批全域旅游示范区、国家卫生城市。2017年10月，被授予“国家园林城市”称号。2018年4月2日，汉中市入选科技部、国家发展改革委发布支持新一批城市开展创新型城市建设的名单。2019年2月2日，正式增设汉中海关。持续开展国家创新型城市建设，高新技术企业从24家增长到76家，科技创新团队
28、从1家增加到29家，每万人发明专利拥有量从0.71件增长到1.61件。装备制造、现代材料、高品质食药三大支柱产业产值占规上工业总产值比重达88.2%，三次产业结构调整为16.4:40.3:43.3。经济高质量发展迈出新步伐，提高经济总量在全省占比，主要经济指标争取进入全省第一方阵，城乡居民收入达到全省平均水平以上，人均生产总值达到7万元左右。生态文明建设实现新突破，“两山两江”保护全面加强，生态环境质量全省领先，生态价值高效转换，碳达峰、碳中和先行先试，成功创建国家生态文明建设示范市。改革开放取得新成效，市场化改革实现重大突破，效率高、成本低、服务优的营商环境最优区基本建成，融入西成渝鄂的开放
29、大格局基本形成。文化建设取得新进展，建成国际知名汉文化研学旅游目的地，城市文化软实力显著增强，全社会文明程度进一步提高。民生福祉改善达到新高度，就业更加充分更有质量，城乡居民收入水平逐年提升，基本公共服务均等化明显提高。社会治理效能得到新提升，社会公平正义进一步彰显，共建共治共享社会治理新格局基本形成。三、 坚持把创新引领、改革开放、共同富裕作为动力源泉要建好创新平台、集聚创新要素、激活创新主体，加固传统产业底板、锻造优势产业长板、布局未来产业新板，建设汉中区域创新高地。要更好发挥有效市场和有为政府作用，坚持深化重点领域改革，坚持四向拓展、全域开放，打造最佳营商环境。要把共同富裕作为政府工作的
30、目标取向、价值追求，大力发展富民产业、乡村产业，着力壮大县域经济、民营经济，倾力解决城乡差距、收入差距，让天汉儿女都能通过努力过上更加美好生活。四、 创新方式扩招商善用市场机制和投行思维，组建专兼职招商小分队，形成覆盖全国重点城市和经济圈的大招商网络。实施百城推介、百会交流、百圈共享“三百”行动，坚持招大引强与招才引智结合、“内资外资央资”同招、“名人名品名企”共引，定期在长三角、京津冀、粤港澳和成渝双城经济圈等地区举办招商周活动，面向大西安开展常态化招商，着力引进一批延链补链项目和平台型企业。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助
31、材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58000.00（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积94842.87。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨氯化钴，预计年营业收入64500.0
32、0万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1氯化钴吨xxx2氯化钴吨xxx3氯化钴吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx64500.00国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国
33、集中的影响，钴产品的消费量呈快速上升的态势。2015年至2020年，国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2020年的7.8万吨，复合年增长率达11.46%。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。
34、1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条
35、所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章
36、程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金
37、清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资
38、产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使
39、用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人
40、，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告
41、工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请
42、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
43、的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，
44、副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累
45、计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、