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1、泓域咨询/河池彩妆项目投资计划书河池彩妆项目投资计划书xx投资管理公司目录第一章 项目概况8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算11九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议13第二章 项目背景分析14一、 欧美品牌在高端市场独占鳌头，大众品牌稳居头部14二、 韩妆品牌潮起潮落，韩流文化为主要因素14三、 日系彩妆份额小、下滑趋势明显15四、 渠道变迁驱动行业格局重塑15五、 提升产业链供应链竞争力16第三章 市场预测18一、
2、线上市占提升竞争加剧，线下商超百货下滑明显18二、 国货份额提升，新锐国货抓准线上渠道红利强势崛起19三、 专业化彩妆市场份额近年呈现明显提升19第四章 建筑技术分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第五章 产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 发展规划43一、 公司发展规划43二、 保障措施44第八章 运营管理46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三
3、、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度50第九章 SWOT分析说明58一、 优势分析（S）58二、 劣势分析（W）59三、 机会分析（O）60四、 威胁分析（T）60第十章 节能方案说明66一、 项目节能概述66二、 能源消费种类和数量分析67能耗分析一览表68三、 项目节能措施68四、 节能综合评价69第十一章 组织机构、人力资源分析70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十二章 工艺技术及设备选型73一、 企业技术研发分析73二、 项目技术工艺分析76三、 质量管理77四、 设备选型方案78主要设备购置一览表79第十三章 劳动安全生产81一、 编制依据81二
4、、 防范措施82三、 预期效果评价88第十四章 项目进度计划89一、 项目进度安排89项目实施进度计划一览表89二、 项目实施保障措施90第十五章 投资估算91一、 编制说明91二、 建设投资91建筑工程投资一览表92主要设备购置一览表93建设投资估算表94三、 建设期利息95建设期利息估算表95固定资产投资估算表96四、 流动资金97流动资金估算表98五、 项目总投资99总投资及构成一览表99六、 资金筹措与投资计划100项目投资计划与资金筹措一览表100第十六章 经济效益102一、 基本假设及基础参数选取102二、 经济评价财务测算102营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费
5、用估算表104利润及利润分配表106三、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108四、 财务生存能力分析109五、 偿债能力分析110借款还本付息计划表111六、 经济评价结论111第十七章 风险风险及应对措施113一、 项目风险分析113二、 项目风险对策115第十八章 项目综合评价说明118第十九章 附表119建设投资估算表119建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表121总投资及构成一览表122项目投资计划与资金筹措一览表123营业收入、税金及附加和增值税估算表124综合总成本费用估算表125固定资产折旧费估算表126无形资产和其他资产摊销估算表127利润及利
6、润分配表127项目投资现金流量表128第一章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：河池彩妆项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约71.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术
7、原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景妆需要在面部大面积使用，接
8、近于护肤品，为彩妆第一大品类，2020年市场规模为289亿元，占比48%。底妆在2006-15年CAGR为13%，2016-20年CAGR为20%。自新冠疫情爆发以来，消费者化妆需求减弱，底妆增速下降明显，从2019年的33%降至2020年的3%。唇妆为彩妆第二大品类，2020年市场规模为195亿元，占比33%。2016-2020年唇妆的CAGR为26%，超过底妆/彩妆的20%/13%，但是唇妆是受到疫情冲击最为严重的品类，2020年唇妆首次出现了负增长。眼妆为第三大品类，2020年市场规模为95亿元，占比16%，2016年-2020年的CAGR为13%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面
9、积47333.00（折合约71.00亩），预计场区规划总建筑面积91109.99。其中：生产工程51043.91，仓储工程21544.46，行政办公及生活服务设施9554.86，公共工程8966.76。项目建成后，形成年产xxx套彩妆的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。八、
10、建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38641.59万元，其中：建设投资29593.74万元，占项目总投资的76.59%；建设期利息335.01万元，占项目总投资的0.87%；流动资金8712.84万元，占项目总投资的22.55%。（二）建设投资构成本期项目建设投资29593.74万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用25491.17万元，工程建设其他费用3318.51万元，预备费784.06万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入80000.0
11、0万元，综合总成本费用60706.37万元，纳税总额8873.48万元，净利润14135.81万元，财务内部收益率28.72%，财务净现值32863.50万元，全部投资回收期4.91年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积47333.00约71.00亩1.1总建筑面积91109.991.2基底面积30293.121.3投资强度万元/亩395.732总投资万元38641.592.1建设投资万元29593.742.1.1工程费用万元25491.172.1.2其他费用万元3318.512.1.3预备费万元784.062.2建设期利息万元335.012.3流动资金
12、万元8712.843资金筹措万元38641.593.1自筹资金万元24967.763.2银行贷款万元13673.834营业收入万元80000.00正常运营年份5总成本费用万元60706.376利润总额万元18847.757净利润万元14135.818所得税万元4711.949增值税万元3715.6610税金及附加万元445.8811纳税总额万元8873.4812工业增加值万元29550.5813盈亏平衡点万元25951.98产值14回收期年4.9115内部收益率28.72%所得税后16财务净现值万元32863.50所得税后十、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会
13、救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 项目背景分析一、 欧美品牌在高端市场独占鳌头，大众品牌稳居头部国内的高端彩妆市场基本被欧美品牌所垄断，2020年TOP20品牌中高端品牌总数为9家，其中欧美品牌占据了7席。2011-2015年，欧美高端品牌整体稳定，市占率有小幅上升趋势，2015-2018年，网购如火如荼的发展以及社交媒体时代的到来，使得高端品牌被更多消费者所认知，购买的渠道也更加便捷，高端品牌整体市场份额明显抬升。
14、2018年之后，随着新锐国货的强势崛起，高端品牌的快速扩张趋缓，市占率总体呈现稳定态势。大众品牌两大巨头近10年来在彩妆市场的统治力不断被削弱。2011年美宝莲/巴黎欧莱雅的市场份额分别为20.6%/10.8%，断层前二CR2为31.4%。十年间两大品牌份额不断下滑，至2020年两家的份额分别为6.8%/5.9%，位列1/4，遥遥领先的优势不复存在。二、 韩妆品牌潮起潮落，韩流文化为主要因素韩妆品牌的表现和韩流文化在我国的影响力变化基本同步。早年，以梦妆和兰芝为代表的韩妆在我国彩妆市场已有一席之地，2011年梦妆/兰芝在我国市场上的市占率为4.9%/0.8%，分别位列3/22。2013-201
15、6年，爆火的韩剧和韩国偶像明星进一步增强韩流文化在我国的影响力。韩妆品牌通过韩剧植入广告、韩星代言等方式在国内业绩攀至高峰。2013-2016年短短四年之间，悦诗风吟的市占率从0.2%提升至2.8%，排名从第45迅速提升至第7。2017年，由于萨德事件，韩流文化在国内迅速降温，乘着韩流之风崛起的韩妆也热度不再。2017年-2020年主要韩妆品牌份额下滑明显，已经不及巅峰时期一半，梦妆/兰芝/悦诗风吟/菲诗小铺的市场份额从2016年的4.2%/2.1%/2.8%/0.6%，下降至1.7%/1.0%/1.6%/0.3%。三、 日系彩妆份额小、下滑趋势明显 从2011年至2020年，日系品牌整体的市
16、场份额不断下降，主要原因为日系品牌整体打法偏保守，在欧美品牌、新国货品牌锐意进取的大背景下，日系品牌在品牌、渠道、营销等方面没有积极顺应新潮。2011年，日系彩妆代表性品牌Aupres/Za的市场份额为1.7%/1.6%，位列10/12，而2020年，Aupres/Za的市场份额为0.7%/0.5%，位列31/39。日系彩妆大多定位大众，主要通过CS渠道进行销售，日系彩妆的没落也是线下零售萎缩的缩影。得益于高端、专业化的定位，被欧莱雅集团收购的ShuUemura是近年来日系彩妆中为数不多的稳步发展的品牌，市占率从2011年0.8%提升至1.3%。四、 渠道变迁驱动行业格局重塑渠道变迁，带动营销
17、升级，驱动行业格局重塑。1、2011年之前大众媒体时代：渠道以线下百货和CS渠道为主，欧美平价彩妆称霸线下，行业头部玩家集中度极高，TOP2美宝莲/巴黎欧莱雅的市占率合计超过30%。2、2011-2017年互联网时代：线上购物逐渐兴起，淘系平台为美妆的主要购物渠道，韩妆随着韩流文化经历了潮涨潮落，欧美高端彩妆品牌也经历了蓄势和高速发展的过程。3、2018年之后抖音崛起，渠道多元化：4、抖音、快手等短视频平台异军突起，线上流量不断分散，国货彩妆以其敏锐的互联网思维，借助全域营销、直播爆发的红利实现突围。五、 提升产业链供应链竞争力加强实体经济建设，锻长板补短板，全力推动主导优势产业基础高级化、产
18、业链供应链现代化。深入开展补链强链延链专项行动，大力推动全产业链优化升级。开展产业基础再造和产业链提升行动，立足有色金属、茧丝绸、优质酒水、生物医药、碳酸钙等产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，加快有色金属、茧丝绸、制糖、建材、化工、木材加工等传统产业安全绿色高效高端发展，积极培育新兴产业链，大力培育“四上企业”。聚焦“三大三新”“双百双新”重点领域，组织开展产业大招商活动，深入推进“四企入河”，引进一批符合地方产业发展需要、支撑带动能力强的实体经济大项目，形成连接粤港澳大湾区、珠江西江经济带的跨区域产业链供应链重要环节。强化要素支撑，促进产业链供应链配套降本增效。第三章 市场预测一、
19、线上市占提升竞争加剧，线下商超百货下滑明显线上渠道从2010年开始崛起，至2020年线上渠道份额提升至48%。线下渠道中，美妆集合店增势明显，市占率从2006年的5.4%提升2.7pcts至2020年的8.1%，药店渠道基本稳定在7%左右；其他线下渠道下滑明显，2006年商超/百货/直销的份额分别为14%/60.9%/12.0%，至2020年商超/美妆集合店/百货/直销的份额分别下滑至3%/30.6%/3.6%。线上：传统电商仍占据主要线上渠道，抖快等社交电商为后起之秀。根据中妆网的数据，在传统电商/抖快等短视频平台/其他线上社交平台购买彩妆的消费者分别占85%/26%/28%。彩妆是最早入场
20、抖音电商的品类之一，凭借成熟的销售模式和不断扩大的受众，彩妆销售额在抖音的月均复合增长率达到15.2%，超过全品类的平均增速。线下：商超百货下滑明显，美妆集合店市占逆势提升。线下渠道中，商超百货下滑明显，2006年到2020年商超/百货的份额分别从14%/60.9%下滑至2020年的3%/30.6%。美妆集合店增势明显，市场份额从2006年的5.4%提升2.7pcts至2020年的8.1%。新型美妆集合店近年层出，凭借核心商圈点位、SKU丰富、轻BA模式、场景时尚等优势，逐渐取代传统CS渠道获取更高市场份额。二、 国货份额提升，新锐国货抓准线上渠道红利强势崛起从2011年开始，国货品牌的市占率
21、整体呈现提升的趋势，2015-2016年因老牌国货表现不佳，国货市占率略有下降。自从2017年新锐国货品牌爆发以来，国货品牌的市占率迅速提升，2020年国货品牌的市占率为26.8%，相比起2017年的17.0%，提升了近10pcts。完美日记和花西子是新锐国货崛起的典型代表。完美日记/花西子在2016年的市场份额仅为0.3%/0.3%，2020年的份额为6.7%/5.1%，位列行业第2/第5。线上流量红利是新品牌爆发的最强助攻。完美日记通过线上的全渠道营销成为国货彩妆第一品牌，花西子通过李佳琦直播间迅速爆红。三、 专业化彩妆市场份额近年呈现明显提升近十年来，专业化彩妆的整体市场份额稳步提升，各
22、大化妆品集团积极将彩妆师自创品牌收之麾下。根据欧睿数据，中国市场的7大知名专业彩妆品牌，有6大品牌在过去十年的市场份额有显著提升，专业化彩妆品牌的总体市场份额从2011年的5.4%，翻倍至2020年10.9%。全球11个专业彩妆品牌，其中市场份额在近十年提升的有9个。各大化妆品巨头也积极布局专业彩妆品牌，欧莱雅分别于2000年/2012年收购ShuUemura/UrbanDecay，资生堂于2016年收购LauraMercier，雅诗兰黛于1995年收BobbiBrown，Puig于2020年收购CharlotteTilbury。化妆品集团的渠道、营销、品牌建设等资源注入之后，使得专业化妆品牌
23、开启全球扩张之路，品牌发展更加健康平稳。第四章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施
24、工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结
25、构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积91109.99，其中：生产工程51043.91，仓储工程21544.46，行政办公及生活服务设施9554.86，公共工程8966.76。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程15146.5651043.916682.111.11#生产车间4543.9715313.172004.631.22#生产车间3786.6412760.981670.531.33#生产车间3635.1712250.541603.711.44
26、#生产车间3180.7810719.221403.242仓储工程8482.0721544.461938.332.11#仓库2544.626463.34581.502.22#仓库2120.525386.11484.582.33#仓库2035.705170.67465.202.44#仓库1781.234524.34407.053办公生活配套1966.029554.861419.833.1行政办公楼1277.916210.66922.893.2宿舍及食堂688.113344.20496.944公共工程4846.908966.76785.47辅助用房等5绿化工程6229.02117.32绿化率13.1
27、6%6其他工程10810.8651.367合计47333.0091109.9910994.42第五章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积47333.00（折合约71.00亩），预计场区规划总建筑面积91109.99。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套彩妆，预计年营业收入80000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况
28、进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1彩妆套xx2彩妆套xx3彩妆套xx4.套5.套6.套合计xxx80000.00美妆市场规模整体呈现稳定扩容状态，营销费用投放也增势明显。根据微播易与中妆网联合发布的报告彩妆品牌社交媒体营销报告，社交媒体为年轻消费者获取彩妆信息的主要渠道，从小红书和微博、抖音和快手获取彩妆信息的消费者占到48.3%/32.3%。2020H2彩妆/护肤在抖音短视频热销商品数量中占比8%/12%，在抖音
29、热门带货达人主营类目中占比17%/19%。根据QuestMobile数据，2021Q1美妆护理行业互联网广告投放费用同比增长超过100%。短视频是美妆热衷投放的主要渠道，2021年美妆品牌在抖音/小红书投放最多，分别占比44%/29%，其次为微信公众号/微博，分别占比9%/3%。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
30、权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决
31、议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
32、保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
33、到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
34、东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股
35、东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足
36、够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
37、股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附
38、属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书
39、定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控
40、制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会
41、应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
42、被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
43、董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公
44、司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
45、会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有