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1、泓域咨询/湖北热管项目可行性研究报告目录第一章 项目背景、必要性7一、 行业基本概念介绍7二、 散热材料行业背景7三、 打造强大市场枢纽，构建内陆开放新高地8第二章 项目绪论12一、 项目概述12二、 项目提出的理由14三、 项目总投资及资金构成15四、 资金筹措方案15五、 项目预期经济效益规划目标15六、 项目建设进度规划16七、 环境影响16八、 报告编制依据和原则16九、 研究范围18十、 研究结论19十一、 主要经济指标一览表19主要经济指标一览表19第三章 建设规模与产品方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第四章 建筑工程说
2、明25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施46第七章 SWOT分析说明48一、 优势分析（S）48二、 劣势分析（W）50三、 机会分析（O）50四、 威胁分析（T）51第八章 环境保护分析57一、 编制依据57二、 环境影响合理性分析57三、 建设期大气环境影响分析57四、 建设期水环境影响分析58五、 建设期固体废弃物环境影响分析59六、 建设期声环境影响分析59七、 环境管理分析6
3、0八、 结论及建议63第九章 组织机构管理65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十章 原辅材料及成品分析68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十一章 劳动安全评价69一、 编制依据69二、 防范措施72三、 预期效果评价76第十二章 投资方案分析77一、 投资估算的编制说明77二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表80四、 流动资金81流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十三章 经济效益评价86一
4、、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表87固定资产折旧费估算表88无形资产和其他资产摊销估算表89利润及利润分配表91二、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93三、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95第十四章 招投标方案97一、 项目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求97四、 招标组织方式99五、 招标信息发布101第十五章 风险评估102一、 项目风险分析102二、 项目风险对策104第十六章 总结分析106第十七章 附表附录108营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无
5、形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建设投资估算表114建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目背景、必要性一、 行业基本概念介绍在消费电子领域，各电子产品采用的散热方式不尽相同，智能手机、平板电脑等小型封闭式设备中多采用被动式散热方式，而主动式散热较
6、被动式散热效率更高，笔记本电脑、台式电脑等高功率密度且体积相对较大的电子设备中占据优势。被动式散热方案分为普通散热材料方案和新型散热材料方案。以往消费电子产品大多采用普通散热材料方案，主要依赖手机后盖或边框金属材料导热特性直接散热，亦或配合导热硅胶等热界面材料将器件散发出的热量带走。随着智能时代的来临，普通的散热方案已不能满足高性能电子设备多元化散热需求，以石墨散热膜、热管、均温板等为代表的新型散热材料方案，逐渐应用到消费电子等多种领域，成为市场主流的散热材料方案。新型散热材料散热基于材料特性或内部结构，在散热效果、散热面积、占用空间、质量体积等方面较传统材料更优。二、 散热材料行业背景电子元
7、器件工作可靠性的提高奠定了现代电子产品及电子系统发展的基础，对于最终用户而言，电子元器件工作可靠性越高，电子设备使用体验感就越强。研究认为，高温是影响电子元器件可靠性的重要因素，温度通过对电子产品电源中的电容和半导体元器件进行影响，由此来影响电子产品的性能。试验证明，电子元器件温度每升高2，可靠性便下降10%。若电子元器件工作热量未能及时疏导、散发出去，将导致电子产品发烫、卡顿、死机甚至爆炸等情形，电子产品热管理问题已经成行业亟需解决的关键。随着新兴的5G通信、物联网、可穿戴设备、智慧城市等领域的兴起，电子设备正朝着小型化、高功率密度、多功能化等方向发展，集成电路芯片和电子元器件体积逐渐缩小，
8、其功率密度却在快速增加。以智能手机为例，近年来智能手机CPU处理能力、屏幕刷新率等快速提升，功耗不断增加，同时由于封装密度逐渐提高以及轻薄化的日渐流行，手机机身尺寸越来越薄，其内部元器件的过热风险持续提升。散热材料是一种针对电子设备的热传导要求而设计的新型工业材料，其目的是通过材料特性将电子元器件工作中产生的高热及时散发出去，能有效提高电子元器件运行的可靠性。随着消费电子产品、通讯基站、动力电池等运行功耗的不断增长，过去仅依靠单一材料的散热方案已逐渐无法满足其高效率的散热需求，组合化、多元式的散热材料方案逐渐成为市场主流。三、 打造强大市场枢纽，构建内陆开放新高地积极服务构建新发展格局，把实施
9、扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，以高质量供给引领和创造新需求，加快建设强大市场枢纽。高水平扩大对外开放，提升国际合作竞争力。（一）促进消费扩容升级顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费，增强消费对经济发展的基础性作用。推动品质消费、品牌消费，加强自主品牌建设，开展品牌提升行动。稳定和扩大汽车消费，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。持续改善居住品质，促进住房消费健康发展。加快线上线下消费有机融合，培育壮大消费新模式新业态。加快电商向农村延伸覆盖，激发农村消费潜力。发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。扩大节假日消费。优化消费环境，加强消费者权益保
10、护。支持武汉创建国际消费中心城市，打造一批以文化消费、旅游消费、养生消费为特色的消费示范试点城市。（二）精准扩大有效投资优化投资结构，保持投资合理增长，发挥投资对优化供给结构的关键作用。加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、生态环保、公共卫生、应急保障、防灾减灾、民生保障等领域短板。推动企业设备更新和技术改造，扩大战略性新兴产业投资。推进新型城镇化、新型基础设施、水利交通能源等重大工程建设。加快老旧小区改造，建设绿色社区，推进城市更新，提升城镇品质。规范和加强政府投资管理，发挥政府投资撬动作用，激发民间投资活力，推动形成市场主导的投资内生增长机制。探索和创新重大基础设施投融资模式。（三）建设现
11、代流通体系打破行业垄断和地方保护，建设高标准市场体系，促进商品和服务跨区域流通。加快内外贸监管体制、经营资质、质量标准、检验检疫、认证认可等方面衔接，推进内外贸产品同线同标同质，促进内外贸一体化。完善现代商贸物流体系，引进和培育一批具有国际竞争力的商贸流通龙头企业，加强标准化建设和绿色化发展，推进传统商贸转型升级。加强物流基础设施网络体系建设，完善航空铁路公路水运多式联运体系，推进交通枢纽集疏运体系建设，构筑畅通国内国际的物流大通道。（四）全面提升对外开放水平实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，建设更高水平开放型经济新体制，切实提高经济外向度。推进对外贸易创新发展，实施外贸主体培育行动，
12、打造具有区域特色的外贸产业优势集群。优化国际市场布局，实施市场多元化战略。融入“一带一路”建设，支持企业“走出去”，扩大国际产能和装备制造合作，发展对外承包工程投建营一体化新模式。加快发展跨境电商、市场采购和外贸综合服务等新业态，创新发展服务贸易，培育外贸新动能。推进武汉全面深化服务贸易创新发展试点。打造开放湖北国际形象，坚持内外资企业一视同仁、平等对待的原则，扩大外资市场准入，持续优化外商投资环境，招引高质量外资外智。全面提升口岸功能，持续推动跨境贸易便利化，推进“口岸+”建设。加快推动保税物流中心向综合保税区转型升级。推进湖北自贸试验区制度创新集成推广，拓展开放功能，推进武汉片区扩容，加强
13、自贸试验区与省内经开区、高新区等联动发展。第二章 项目绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：湖北热管项目2、承办单位名称：xxx（集团）有限公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）5、项目联系人：孙xx（二）主办单位基本情况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司在“政府引导、市场主
14、导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链
15、上下游企业协同发展。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设
16、计方案为：xxx吨热管/年。二、 项目提出的理由随着消费电子产品、通讯基站、动力电池等运行功耗的不断增长，过去仅依靠单一材料的散热方案已逐渐无法满足其高效率的散热需求，组合化、多元式的散热材料方案逐渐成为市场主流。综合实力提档升级，地区生产总值相继迈过3万亿元、4万亿元大关；创新动能不断增强，高新技术企业接近万家；全省581万贫困人口实现稳定脱贫，贫困地区生产生活条件明显改善，绝对贫困问题即将得到历史性解决；生态环境加快改善，长江大保护“双十工程”和“四个三”重大生态工程扎实推进，污染防治攻坚战取得明显成效；改革开放持续深化，重点领域和关键环节改革纵深推进，积极融入共建“一带一路”；文化事业和
17、文化产业繁荣发展，公共文化服务水平不断提升，第七届世界军人运动会成功举办；民生福祉不断增进，城乡居民收入比2010年翻一番，就业数量质量稳步提升，教育事业全面发展，社会保障体系不断完善，社会保持和谐稳定。特别是面对突如其来的新冠肺炎疫情，全省统筹推进疫情防控和经济社会发展，奋力打好疫情防控阻击战和疫后重振经济发展战、民生保卫战，武汉保卫战、湖北保卫战取得决定性成果，经济社会秩序全面加快恢复。五年的发展成就为开启全面建设社会主义现代化新征程奠定了坚实基础。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19274.63万元，其中：建设投资1
18、6154.35万元，占项目总投资的83.81%；建设期利息208.34万元，占项目总投资的1.08%；流动资金2911.94万元，占项目总投资的15.11%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资19274.63万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）10771.09万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8503.54万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：35500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：28917.79万元。3、项目达产年净利润（NP）：4805.68万元。4、财
19、务内部收益率（FIRR）：18.32%。5、全部投资回收期（Pt）：5.87年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：14709.42万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本项目符合国家和地方产业政策，建成后有较高的社会、经济效益；拟采用的各项污染防治措施合理、有效，水、气污染物、噪声均可实现达标排放，固体废物可实现零排放；项目投产后，对周边环境污染影响不明显，环境风险事故出现概率较低；环保投资可基本满足污染控制需要，能实现经济效益和社会效益的统一。因此在下一步的工程设计和建设中，如能严格落实建
20、设单位既定的污染防治措施和各项环境保护对策建议，从环保角度分析，本项目在拟建地建设是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未
21、来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。九、 研究
22、范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置
23、经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。十、 研究结论项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积33333.00约50.00亩1.1总建筑面积61518.881.2基底面积18999.811.3投资强度万元/亩307.892总投资万
24、元19274.632.1建设投资万元16154.352.1.1工程费用万元13903.752.1.2其他费用万元1915.592.1.3预备费万元335.012.2建设期利息万元208.342.3流动资金万元2911.943资金筹措万元19274.633.1自筹资金万元10771.093.2银行贷款万元8503.544营业收入万元35500.00正常运营年份5总成本费用万元28917.796利润总额万元6407.577净利润万元4805.688所得税万元1601.899增值税万元1455.3110税金及附加万元174.6411纳税总额万元3231.8412工业增加值万元11259.9713盈亏
25、平衡点万元14709.42产值14回收期年5.8715内部收益率18.32%所得税后16财务净现值万元2593.51所得税后第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积33333.00（折合约50.00亩），预计场区规划总建筑面积61518.88。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨热管，预计年营业收入35500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性
26、等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1热管吨xxx2热管吨xxx3热管吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx35500.00目前消费类电子产品散热方案主要采用石墨散热膜、热管、均温板、石墨烯散热膜、微型风扇等散热材料。随着消费电子产品对散热需求的不断增加，未来石墨散热膜、石墨烯散热膜等膜类材料将继续朝着提高导热性能、增加热通量的方向演变，导致生产工艺难度持续加大，这对上游原料
27、的基本要求、热处理工艺的参数的把控以及技术人员的实力提出了新的挑战。另一方面，随着轻薄、智能、商务出行的需求不断增长，热管、均温板等金属类散热材料制备工艺将朝着超轻、超薄化发展，如何将热管、均温板“做得更薄”同时又能保持优良的散热性能将成为行业内企业的一大难题。最后，随着散热材料技术的不断延伸与拓展，未来也可能存在其他新型散热材料应用于电子产品散热方案中。虽然短期内由于产能、工艺的限制新材料并不能取代现有材料，但长期来看也会对现有材料带来一定冲击。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度
28、，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施
29、工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行
30、有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程
31、建设指标本期项目建筑面积61518.88，其中：生产工程40936.98，仓储工程9097.11，行政办公及生活服务设施6803.24，公共工程4681.55。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程10829.8940936.985137.511.11#生产车间3248.9712281.091541.251.22#生产车间2707.4710234.251284.381.33#生产车间2599.179824.881233.001.44#生产车间2274.288596.771078.882仓储工程3989.969097.11796.622.11#仓库119
32、6.992729.13238.992.22#仓库997.492274.28199.162.33#仓库957.592183.31191.192.44#仓库837.891910.39167.293办公生活配套1208.396803.24983.603.1行政办公楼785.454422.11639.343.2宿舍及食堂422.942381.13344.264公共工程3039.974681.55521.89辅助用房等5绿化工程4243.2980.63绿化率12.73%6其他工程10089.9047.397合计33333.0061518.887567.64第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开
33、股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
34、财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
35、赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
36、用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
37、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法
38、定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、
39、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面
40、表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的
41、日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年
42、，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总
43、经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人
44、，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
45、利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言