上市公司股权激励管理办法 .doc

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1、上市公司股权激励管理办法时间：2020年XX月XX日上市公司股权激励管理办法篇一：上市公司股权激励管理办法(试行) 上市公司股权激励管理办法（试行） (2005年12月31日 证监公司字2005151号) 第一章 总则 第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条 上市公司实

2、行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会

3、计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权

4、激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

5、不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明： （一）股权激励计划的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； （四）激励对象为董事、监事、

6、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期； （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件； （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序； （九）公司授予权益及激励对象行权的程序； （十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一

7、）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划； （十二）股权激励计划的变更、终止； （十三）其他重要事项。 第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。 第三章 限制性股票 第十

8、六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第四章 股票期权 第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

9、 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第二十二条 不得少于1年。 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 第二十三条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期

10、权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。 律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。 第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对

11、象授予股票期权： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 实施程序和信息披露 第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当

12、提交董事会审议。 第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。 第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： （一）股权激励计划是否符合本办法的规定； （二）股权激励计划是否已经履行了法定程序； （三）上市公司是否已经履行了信息披露义务； （四）股权激励计划是否存

13、在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （五）其他应当说明的事项。 第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见： （一）股权激励计划是否符合本办法的规定； （二）公司实行股权激励计划的可行性； （三）对激励对象范围和资格的核查意见； （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见； （五）公司实施股权激励计划的财务测算； （六）公司实施股权激励计划对

14、上市公司持续经营能力、股东权益的影响； （七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见； （八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形； （九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性； （十）其他应当说明的事项。 第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。 上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件： （一）董事会决议； （二）股权激励计划； （三）法律意见书； （四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告； （五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

15、 （六）中国证监会要求报送的其他文件。 第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决： （一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数

16、量；篇二：上市公司股权激励管理办法 上市公司股权激励管理办法（试行） 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管

17、理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定

18、的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核

19、指标为实施股权激励计划的条件。 第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权

20、激励计划时公司已发行的股本总额。 第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明： （一）股权激励计划的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； （四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权

21、日、标的股票的禁售期； （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件； （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序； （九）公司授予权益及激励对象行权的程序； （十）公司与激励对象各自的权利义务； （十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划； （十二）股权激励计划的变更、终止； （十三）其他重要事项。 第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，

22、应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。 第三章限制性股票 第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 第十八

23、条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第四章股票期权 第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审

24、议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。 股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前

25、30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。 律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。 第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十

26、七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章实施程序和信息披露 第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草

27、案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。 第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： （一）股权激励计划是否符合本办法的规定； （二）股权激励计划是否已经履行了法定程序； （三）上市公司是否已经履行了信息披露义务； （四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （五）其他应当说明的事项。 第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激

28、励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见： （一）股权激励计划是否符合本办法的规定； （二）公司实行股权激励计划的可行性； （三）对激励对象范围和资格的核查意见； （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见； （五）公司实施股权激励计划的财务测算； （六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响； （七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见； （八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；篇三：上市公司股权激励规定

29、及方案 上市公司股权激励规定及方案上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 注意：上市公司若在实施股权激励后发生上述情形之一时，应当终止实施股权激励，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 持股5%以上的主要股东或实际控

30、制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 下列人员不得成为激励对象： 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 注意：在股

31、权激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上

32、市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。截止2011年9月，上市公司采取的股权激励形式如下表所示，其中授予期权（行权股票来源为上市公司定向发行股票）、授予限制性股票（股票来源为上市公司定向发行股票）是最主要的形式。（一）限制性股票 1、限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 2、定价 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；

33、 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组审核委员会讨论决定。 3、授予股票限制： 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （1）定

34、期公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （二）股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利 2、行权限制 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 3、定价 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘

35、要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 4、授予股权期权的限制 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： （1）定期公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（一）股权激励的股票来源 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： 1、向激励对象发行股份； 2、回购本公司股份； 3、法律、行政法规允许的其他方式。 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先

36、将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。 （二）股权激励的股票数量 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 上述所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。（中的内容均为假设，届时公司可根据具体情况进行设定） 一：授予限制性股票，股票来源为公司定向发行股票 1、数量不超过800万股（

37、发行上市后的股本预计为8000万股） 2、价格 15元/股（假定公司发行上市后的价格为30元/股） 3、股票来源 公司定向发行股票 4、激励对象及数量 由公司按照规定进行确定 5、激励模式（届时可另行确定） 本股权激励计划的有效期为5 年，自公司股东大会批准股权激励计划之日起计。自授予日起1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。 授予后（包括禁售期在内）的4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁： 1）第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的

38、股票总数的25%； 2）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%； 3）第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%； 4）第四次解锁期为授予日后的第四个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%。 解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示： 解锁所要求的公司业绩条件： （1）以2011年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2011年度的净利润年复合增长率达到或超过30%； （2）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 第 9 页