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1、上市公司实施股权激励的问题与优化建议上市公司实施股权激励的问题与优化建议 黄元喜 关键词：上市公司 股权激励 优化 建议 在我国市场经济大力发展的背景下，市场竞争日趋激烈，对企业的管理者提出了更高的要求，优秀的管理人才成为了人才市场上的香饽饽。另一方面，随着我们经济的转型，高科技企业的数量和比例越来越高，如何留住核心技术人员是企业主十分关心的课题。为了解决上述问题，股权激励就被越来越多的企业提上了议事日程。在上市公司股权激励管理办法（试行）文件发布十多年以来，特别是证监会在20XX年6月发布员工持股计划指导意见后，资本市场上的股权激励案例日趋增多。在具体实施过程中，也出现了这样或那样的问题，本
2、文拟就其中部分问题进行探讨，并试着提出改进建议。 一、股权激励 （一）概述 所谓股權激励，就是指企业通过授予股权等方式，给高级管理人员、关键技术人员以股票或者股票增值权等，使他们以股东的角色参与企业的利润分享，并相应地承担一定的风险。通过这些方式，使员工能站在企业所有者的角度，更加会从企业的长期经营目标考虑问题，更好地为公司的长期战略目标服务。一个好的股权激励方案，对于激发公司核心管理团队的战斗力、提升公司治理水平等方面都能起到很好的正面作用。 实务中，为了能够确保股权激励可以充分地发挥出预期的作用，企业就应到精心设计股权激励方案，既能够对经营者有足够的吸引力和约束力，而且也需要确保股东利益的
3、共同增长。因此，在制定股权激励方案的时候，也应当确定合理的激励对象，设定合适的考核指标。并且，还需要考虑到激励制度的长期性。因为，只有长期利益，才能够更好地契合所有者的利益。而影响企业长期发展和长期效益的，则是企业的经营管理层，以及关键的技术骨干，所以需要对他们进行长期激励。 （二）特点 根据上述分析可以知道，在企业中所实施的股权激励，其实就是以股权的方式来赋予企业管理层或者核心技术人员一定经济权力的方式，发挥他们主人翁的工作激情，为企业的长期战略目标而努力。具体而言，股权激励的特点主要包括以下三个方面： 1、激励作用具有长期性 从市场上推出的股权激励案例看，普遍具有较长的激励周期，相对普通薪
4、酬来说，股权激励具有长期性的特点。就员工对企业的贡献来说，职位越高的员工，他们的行为也就越容易影响到企业的业绩。因此为了企业的可持续发展，所以很多股东都会选择使用长期激励的措施，想方设法将员工特别是高级管理人员和核心技术人员与公司的利益捆绑在一起。这样一来，也就可以很好地减少企业的代理成本，在更大的程度上发挥出企内部员工的积极性和创造性，共同努力实现企业的长期发展战略目标。 2、是一种人才价值的体现机制 根据马斯洛的需求层次理论分析，越是高层次的人才，他们的需求层次也就越高，他们普遍已经超越了对工资奖金的“温饱水平”的需求，他们有着强烈的自我价值实现的愿望。在这个需求背景下，对于企业所有者或者
5、控股股东来说，根据企业高层次人才的实际情况，因地制宜地推出股权激励，根据特殊人才量身定制出有竞争力的激励措施，激发出高层次人才的主人翁工作状态，实现人才的价值体现与企业的长期发展目标高度协调。 3、是一种决策权激励 根据上述分析可以知道，通过股权激励，可以让被激励对象成为公司股东，直接参与企业经营决策、利润分配以及风险承担当中，这种情况下，这些被激励对象在日常工作中，不再仅关注自身的眼前利益，他们会站在股东的角度，更多的思考如何对企业的长期发展更有利。从这个角度来看，股权激励其实是一种企业决策权激励，可以使得员工拥有部分企业决策权。 二、常见的股权激励模式 股权激励可以分为不同的模式。从实际情
6、况来看，在上市公司的实务过程中，经常使用的股权激励模式通常有以下三种： （一）股票期权 上市公司股权激励管理办法（20XX年7月13日发布）第二十八条规定：本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 被激励对象可以根据设定的方案，以事先确定的低于市场价的价格购买企业一定数量的股票。当然，被激励对象也可以放弃这一权利，但是却不可以转让。这种激励模式的优点：对激励对象来说，股票期权模式无需提前支付行权款，没有资金压力，在行权前，也不会因为股价下跌而损失。在可以行权的时候，如果无利可图，则可以放弃行权;而一旦股价上涨，因为行权价格是预先确
7、定的，因此获利空间较大，以此对激励对象而言风险几乎为零。对上市公司来说，并不会发生现金支出，但能激发被激励对象主人翁的工作热情。 但是，这种模式也有一定的缺点，根据会计准则-股权支付规定，需要根据授予的股票期权的公允价值确认相应的股份支付费用，在等待期将持续计入相应的费用从而持续影响到公司的利润。对于激励对象来说，股票期权期限普遍较长，未来的不确定性很多，影响股价上涨的因素较多，很多情况下并不与管理层的努力成正比，当股价下跌时期权就变得没有价值，也就丧失了激励作用。在实践中，这种模式通常更适合在一些处于成长期的企业使用，这种模式在实务中最多。 （二）限制性股票 限制性股票，是指按照激励计划设定
8、的条件，由激励对象以设定的远低于当前股票价格的，购入约定授予数量的股票，并锁定相应的股票，待到被激励对象达到股权激励方案设定的业绩条件或者服务期限后，分批解锁一定量的股票，并从股价上涨中获益。 与股票期权相比，限制性股票最大的特点是权利义务的对称性，在激励与惩罚方面存在一定的对称性。若员工在股票解锁前离职，那么他的股票也会被回购注销。这种激励模式的优点就是可以在很大的程度上降低员工离职的现象，可以减小企业人力资源的流动带来的成本。但是，在某些还未成熟的企业中，经营业绩可能会出现较大的波动，股票市场价格也会出现变动不够稳定，从而无法确保股价是否能够在规定的时限内上涨，若出现员工行权后股票被“套牢
9、”的情况，对员工的激励就会出现负面的影响。因此，这种模式通常适合在一些成熟型的企业中实施。 （三）股票增值权 是指在约定期间内，激励对象达到设定的业绩条件或者服务期限后，将获得一定数量虚拟的股票的价格上涨收益，并由上市公司以现金方式发放给被激励对象。这种模式下，被激励对象无需支付行权款就能获得上市公司支付的股票上涨得利，没有额外损失的风险。这种激励模式实施起来比较简单，而且也很容易操作。但是，这种模式并不是赋予经营者真正的股票，所以激励的效果也不会那么理想。而对于上市公司来说，需要支付大量的现金，对企业的现金流有一定的要求，一般适合业绩稳定增长，现金流充裕的企业实施。在股权激励的实务中，股票增
10、值权方式较多的被用于对企业外籍员工的激励。 三、上市公司在实施股权激励时面临的问题 （一）资本市场的有效性不够高 股权激励在西方国家是备受关注并且广泛推行的，而且也发挥着十分重要的作用。但是在我国上市公司的十多年的股权激励实践中，还是出现了不少问题。在西方国家，资本市场比较成熟，上市公司的股价与企业的实际经营状况比较正相关。国内证券市场虽经过了二十余年的大力发展，但仍不完善。证券市场中很多非市场的、非理性的因素影响较大，股价的涨跌并不完全与企业的经营状况正相关，市场上存在着普遍的信息不对称现象，而且庄家操纵股票市场的现象也屡见不鲜。这些现象，都是资本市场的有效性比较弱的表现。在这样的市场环境下
11、实施股权激励，激励效果难以尽如人意。 （二）公司内部治理尚欠完善 公司治理是否完善，对股权激励的效果具有着很大的影响。从实际情况来看，治理不完善的情况主要有：上市公司存在着比较普遍的实际控制人兼任高管的现象，治理层和管理层负责人一肩挑的情况也比比皆是，在这种情况下，股权激励的作用会大打折扣;第二，在某些上市企业中，存在着管理层控制现象，管理层架空了治理层，并且监事会的监督名存实亡。第三，某些企业的独立董事在选聘机制方面也不够完善，难以做到真正的独立性。 （三）监督机制不健全 监督机制的不健全，会直接影响到股权激励的实施效果。在实际情况下，某些上市企业就存在着监督机制不健全的问题，某些上市企业为
12、了能够实现管理层的利益，就会在股价的低点或者业绩爆发性增长的前夕推出股权激励计划，有些企业还会在信息披露上面进行了选择性披露，故意不披露未来重大经营战略措施，在设置行权条件时可以设置了较低的门槛，以致于在实施过程中，业绩完成毫无难度。上述情况的存在下，可能导致公司大股东的激励目的被管理层恶意利用。如果上市公司缺乏完善的监督机制，就难以监督、评价管理层的业绩业绩和日常经营行为。 （四）国有控股上市公司股权激励缺位 尽管国务院国资委和财政部早在20XX年就发布了“国资发分配20XX175号”文，规定国有企业可以实行股权激励，但在这么多年的实施过程中，国有控股上市公司推出股权激励的案例较为少见。主要
13、原因是目前国有控股上市公司的高管还普遍地存在着行政化管理的问题，很多高管人员都是直接由行政部门任命的，很少通过公开的竞争方式来选取，在这种情况下，股权激励的实施也很容易遭受到阻碍。 四、针对上市公司实施股权激励的问题优化建议 针对上述问题，建议采取有效措施加以改进。这不仅关系着企业的发展，也关系着资本市场的健康发展。因此，需要从多个方面着手，确保股权激励能够充分地发挥出自身的价值。 （一）完善资本市场 资本市场的运行是否健全有效，关系股权激励的实施效果。只有资本市场健全有效，激励制度的实施才会走上良性循环的轨道。以筆者拙见，是否可以考虑以下措施：其一，继续稳步推行混合所有制改革，推行国有企业管
14、理的去行政化改革，减少政府部门对国有企业的行政干预，国有资产管理部门以大股东的身份参与企业的监督、考核与评价。其二，加大对违规恶意炒作股票行为的查处，使股票市场回归理性，增强股市的价值发现功能。其三，机构投资者需要积极地改变自身的投资理念，应当积极地参与到上市公司的行业研究当中，不断地增强投资机构的价值判断能力。 （二）加强治理结构的完善 股权激励的实施效果，与上市公司的治理结构之间存在着相辅相成的关系的。要想有效地优化股权激励在实施过程中存在的问题，提高股权激励的实施效果，还必须在改善上市公司自身治理结构上下功夫。上市公司可以根据自身的实际情况来适当地增加独立董事的席位，并可考虑改革独立董事
15、由大股东推荐选送的做法，在条件成熟的时候可以考虑借鉴国资委外派监事会的做法，组建一个独立董事管理机构，负责独立董事的培训、管理与考核，在制度上保证独董聘任环节的独立性、薪酬考核环节的独立性，从而达到履职的独立性。完善国资委外派监事和稽查特派员监管机制，完善职工监事制度，加强监事会、董事会审计委员会等对公司董事会和管理层的日常监督，避免出现高管人员操纵财务数据来获得股权利益的现象。 （三）积极地发展和完善职业经理人市场 建议探索建立职业经理人人才库，建立人才发掘与培养机制，积极地培养出经营能力强的职业经理人，为上市公司实施股权激励输送人才。除此之外，上市公司也需要改变经理人的选聘机制，推行市场化
16、的选聘、考核机制，提高经理人的胜任能力。 （四）要考虑股份支付成本对经营业绩的影响 根据会计准则中关于股份支付的规定，上市公司需要根据股权激励确认相应的股份支付费用，并在等待期内摊销计入成本或费用，直接减少下一年度的报表利润。因此，企业在设计股权激励方案时，需测算股份支付对相关会计期间经营业绩的影响，尽量避免出现因股份支付而导致出现报表利润亏损的情形。 五、结束语 总而言之，在现代社会中，股权激励不仅是提高企业管理层及核心技术人员积极性的方式，而且也是促进企业得以长远发展的模式。但是，上市企业在实施这一制度的过程中，也需要考虑到自身实际和市场条件，需要为股权激励的实施创造良好的环境，从而充分地发挥出股权激励的价值。 6