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1、投资合作框架协议甲方：乙方：丙方：丙方系由乙方出资设立并控股的有限责任公司，其中乙方持有丙方85.83%的股权。现甲、乙、丙三方经协商一致，就甲方投资丙方的相关事宜达成本协议，以资共同信守。 （注：本协议中甲方对丙方的投资行为系指由甲方及甲方所管理的基金及其关联方出资所进行的股权投资行为）。一、甲方投资丙方的前提（一） 丙方2011 年度审计可确认的净利润值（扣除非经常性损益后）不低于_万元。（二） 丙方 2011 年度审计可确认的净资产值不低于_万元（包括但不限于做如下处理后：无形资产摊销、提取存货跌价准备、固定资产摊销、权属不明确固定资产剥离） 。公司股权投资合作框架协议范本【最新资料，
2、WORD 文档，可编辑修改】名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 5 页 - - - - - - - - - 丙方的股权投资是否剥离或者置换，由协议各方另行协商；若不剥离或者置换，则乙方承诺须将其他人代持部分转回由丙方持有。（三） 丙方股权的一系列变更完成。（四） 其他外部或者内部条件的实现。二、投资合作方式（一）投资方式：甲方以增资扩股的方式投资丙方。（二）作价方式：1、若本框架协议的前提条件具备，则丙方整体估值_万元人民币，甲方投资 _万元人民币，甲方投入后
3、持股比例为：_万/_ 万=_% ， 另有其余投资者共现金出资_万，持股比例为： _万/_ 万=_% ， 丙方原股东的持股比例为_% ，其中乙方持有_% 。2、乙方承诺丙方2011 年度经审计的年度净利润（扣除非经常性损益）不低于_万，2012 年度经审计的净利润不低于_万，若丙方 2011 年实际净利润未达到 _万（即 _万的 _% ） ， 且 2011 年度和 2012年度两年未达到承诺净利润_万（即 _万元的 _% ） ，则甲方全面稀释的投资后价值应根据以下两个公式调整。投资后价值1=_2011 年度经审计的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。名师资料总结 - - -精品资料欢迎
4、下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 5 页 - - - - - - - - - 投资后价值 2=_2011 年度与2012 年度两年经审计的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润之和。乙方向甲方支付的现金补偿按照如下公式计算：补偿金额 =_万元 - 甲方最终投资后价值_% 。若甲方连续2011 和 2012 年均未达到净利润目标，则甲方原股东需向_财富分别支付 _年的现金补偿金额。3 甲方同意并保证，若丙方2011 年度净利润超过_万（即 _万_% ） ，且 2011 年度和 2012 年
5、度两年净利润超过_万（即 _万_% ） ，则超过部分可用于丙方管理层奖励。三、丙方原股东承诺在出现以下3 种情形之一时，甲方有权选择要求丙方原股东以甲方实际投资额_万人民币为基数，按照每年_% 的固定回报作价回购甲方持有的股权。对甲方的回购要求，原股东保证无条件同意并配合办理一切必要的相关手续，对以上承诺乙方及其他原股东承担不可撤消的连带担保责任。（一） 从资金投入丙方之日起，投资满三年后，公司仍未登陆国内A股资本市场。（二） 以 2010 年财政年度的净利润为基数，丙方2011 年、 2012 年、 2013 年三年内任意一年的经过审计的当年财政年度净利润值（扣除非经常性损益后）较上一财政年
6、度净利润值（扣除非经常性损益后）增长率少于_% 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 5 页 - - - - - - - - - （三） 公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案。四、丙方原股东及管理层承诺（一） 自 2010 年度起必须规范国内采购销售行为，严格丙方财务管理，进一步健全财务凭证和帐薄，严格执行一本帐，不得设立账外账，同时完善公司各项内控制度。（二） 自本协议签订之日起至新公司的工商变更登记完成之日
7、前不进行利润分配，丙方增资前后的所有权益在完成了相关的工商变更登记后由新公司的所有股东按照新股东持股比例同股同权享有。（三） 本合同第二条第2 款约定的丙方整体估值中已包括了作为出资的无形资产，包括但不限于：品牌、商誉、技术等一切无形资产。乙、丙方承诺上述无形资产将完整地进入新公司。乙方保证不再自行经营或与他人合资、合作经营包括但不限于丙方现有及正在或计划进行的所有相关业务，不得对新公司造成同业竞争损害。股东各方及股东各方的关联个人及关联公司与新公司的各项交易均需依市场公平原则进行，并符合公允的商业惯例，不得对新公司造成同业竞争损害。五、其他约定( 一)乙、丙方须积极配合甲方为本框架协议项下的
8、投资决策所进行的审计、评估、法律等方面尽职调查工作。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 5 页 - - - - - - - - - ( 二)若各方还须签订投资合同，则本框架协议中所确定的各项商务条件将构成投资合同的有效内容。( 三)协议各方认可，甲方投资尚需得到甲方合伙人大会的批准。乙方承诺，若甲方投资决策通过，乙方将保证丙方董事会、股东会对本次增资行为及其附带的各项商务条件作出同意决议，保证本次增资扩股行为工商变更的顺利完成。( 四)本协议自丙方登陆国内A 股资本市场之日起，自行作废。( 五)本框架协议一式三份，于2011 年月日签署。以下无正文。甲方：代表人：乙方：吉发丙方：佛山市沃德森板业有限公司代表人：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 5 页 - - - - - - - - -