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1、天使投资协议范本投资项目:有限公司 投资方： 合作期限：由年月日到年月日 项目地址： 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商，决定由发起,由*作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议. 1、投资计划 创业型企业:有限公司,是以为主营业务，预计初期(头个月）投资额约为万元. 2、股权投资及股东分工 本项目目前由位股东组成，年前的投资预算为万元。 一、由x作为天使投资人,出资万元占该项股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资.其只参与运营过程监管,不直接参与日常管理运营.无薪酬.享有个董事投票席位。协议期内,其将授权委托
2、代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务,负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。 二、由出资万元占该项目%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务,无薪酬.享有个董事投票席位. 三、由出资万元占该项目股份。出任运营总监(COO）,主要负责事务，无薪酬。享有个董事投票席位. 四、由出资万元占该项目%股份。出任技术总监（CTO),主要负责等事务,无薪酬.享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润-纳税-提留基金(发展基金30+员工与管理层奖金5)=红利(按股份比例分配)。 风险承担 各股
3、东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过: (1)导致公司债务超过万元的事由; 超过万元的一次性资本支出; (2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产; （3）公司管理层任免、工资福利的实施计划； （4）新的员工股票期权计划; （5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域； (6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可； （7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易; （8）位创始人股东必
4、须承诺全职担任上述职务最少年。如属其个人原因在年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50,并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者,直至支付至余下的任职期.退出职务的股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。 （9）如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清算后的剩余资产时,天使投资方占70%,在六个月内结束运营而解散的,天使投资方占50%. 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留一个推荐新股东席位.新股东的加入必须符合
5、公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意. 2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的
6、被投资方股权的,出售方亦不得出售其股权. 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权保障条款(防稀释条款） 1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意:如日后出现以上情形,股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15，为15%,为15%，为15。此为原始股东的最低股权额度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将股份减持低于上述规定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股东出让的股权，必须优先由
7、其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持有的股份。 3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例.其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益. 4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始,可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益. 4、股权激励
8、管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中,向CEO额外配发3，向COO、CTO分别额外配发1。5的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止. 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5，作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定 第2/3页 1、_ 2、_ 3、_ 4、_ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东,各方可随
9、时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目,必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利. 股东义务 1、各股东应尽心尽力,克己奉公，勤勉负责,为企业创造最大效益。 2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书,就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务. 四、违约责任 1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在
10、合作期内，所有股东无论在职或离职期间,均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会,并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金. 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2作为违约金，直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失. 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增
11、资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠,否则按以上规定按违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的,以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改,需按公司章程和公司法适用条款实施。 2、以公司法和公司章程为本协议书的补充文本,如以上条款有与公司法抵触的情况，以公司法有关条款为准.3、本协议如有未尽事宜,合作双方再行友好协商一致,以补充条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决,协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。 5、本协议正本一式三份,各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本
12、协议自签定即时生效。 各股东签字： 日期：年月日 签定地点天使投资人，投资资金有专用账户的，有专业财务审计入驻公司管理那个账户的，资金要怎么花,花到哪里要提前说明，要有提案的,你的那个乱花的问题基本不存在,当然,如果你实在有顾虑，可以在合同条款中注明：若被投资方在使用资金过程中存在徇私舞弊、中饱私囊,资金用途不明确等情况，投资方有权立刻终止合同、全额撤资,并要求被投资人赔偿损失。天使投资都是以资换股的方式，除非你们在合同中注明经营失败的话被投资人应该赔付投资人多少钱，否则都是按股份比承担损失的,做投资人就要有赔钱的准备,否则，还算什么风险投资呢。一般有经验的天使投资人会在签合同的时候注明公司倒
13、闭天使投资资金优先退出，剩余资金和财产都归投资方,但是你没有签合同的话就难说了，需要和创业者商议跟天使投资人签协议,与跟风险投资机构签协议有什么不同，有哪些注意事项？添加评论分享按投票排序按时间排序6 个回答25赞同反对，不会显示你的姓名Raymond Wang,创投律师李文、JohnChen、郭留白等人赞同（1）同意杨其威的说法,二者没有本质不同。比如某些老练的天使投资人比新创的风险投资更像风险投资。（2）相对主要是提供启动资金的天使投资来说，风险投资应该能带来更多的资源，而不只是钱。如果风投对创始人有一些特别的承诺以换取低价入股（比如动用其全球的专家资源），也需要落实在合约上。（3）一般来
14、说，个人天使投资人没有能力也没有想法控制公司。而持股比例较高的风险投资不仅会派出董事、财务人员，对公司事务的参与程度更深，在极端情况下甚至有可能接管公司，更换管理层.（4）天使投资人多是“不熟不投”，和创始人有一定的私人交情和互信，投资合同往往不会特别繁琐，双方连律师都不一定请.风险投资是职业的机构投资者，又拿的是别人的钱投资,合同会繁琐到像一座巨大的法律迷宫，双方都需要专业的律师协助。编辑于 2012-02164 条评论感谢分享收藏没有帮助举报作者保留权利20赞同反对，不会显示你的姓名胡斌Steven,启明创投合伙人,关注互联网、无线、电子王桢臣、Nora、郭留白等人赞同受邀答，两者本质上没
15、有不同,但具体到中国实践中有可能的不同：1） 人民币or美金：天使投资很多是人民币，而VC很多是美金（尤其互联网方向)，这可能带来非常大的不同，中国公司法和国外公司法对很多权益的定义是不同的，执行起来也不同，下面会说一二2） 优先权：美金VC在投资时会要优先股权，而中国公司法不支持优先股这回事，因此很多天使投资人是和团队同权的，而VC要的基本都是优先股.优先股的权利有很多，最重要一些包括否决权、赎回权、优先清算权等等3） Super Angel：有些专业的超级天使投资人可能要的条件丝毫不逊于VC，而且即使是人民币投资，也可以通过法律控制间接实现优先权4） 天使投资和VC谁更狠？我不认为VC就比
16、天使投资人更狠,见到过VC/PE把Founder踢出去的,但就个人经历所见，天使投资人做这事的概率恐怕比VC高。原因也简单，很多天使投资人根本就是控股或持非常多股份的。总之，和VC谈协议你必须找律师帮忙，和天使不一定，有可能很简单，分人.建议如果协议正文超过5页就去寻求帮助.编辑于 2011-09-071 条评论感谢分享收藏没有帮助举报作者保留权利3赞同反对，不会显示你的姓名Luo Liu，脑力服务提供者王鹏飞、王伟、NUIBUD UNIBUD赞同非常同意Steven的一些分析。其实无论是天使投资人还是VC，建议相关的法律文件还是给专业律师过目。即便天使轮的条款简单，也不涉及优先股的发售，文件
17、还是需要专业把控，否则可能会给未来融资带来一定麻烦(届时可能会被A轮投资人要求先清理以前的遗留问题）。如果是通过境外进行美元融资，在只发售普通股的情况下,天使轮不一定会引起章程的修改，通常一份股份购买协议或者股份购买协议加上股东协议即可.VC轮则通常必然包括优先股购买协议、股东协议和修订和重述的章程。如果之前有一笔过桥贷款,则还会有和可转换票据相关的贷款协议。从法律层面上，很多细节是尤其与熟悉的天使熟人谈时很难想到的。如果依赖于双方的诚信,将文件用一纸写成花几块钱买几个苹果，则对谁都不是最有利的。发布于 2013-0702添加评论感谢分享收藏没有帮助举报作者保留权利王桢臣，知风识风避风疯投赞同
18、海外标准的风险投资和天使投资条款相差不大，下表涵盖全部常见条款；注意有底色标星号的是重要条款。如果你使用美元基金，用VIE架构融资，用离岸公司融资，可能会用这些标准条款。这些条款对应的股权不是普通股权，而是“优先股。但如同胡斌Steven先生所言，海外标准风险投资条款大部分在中国公司法是行不通的，必须进行改造。要想在中国公司法下获得承认，每个条款改造方式不一样，比如清算优先权，这是优先股融资最核心的条款，但根据中国公司法，有限责任公司股东要按照出资比例对清算剩余财产进行分配(注：海外VC协议中，清算不仅包括公司法上的清算），这就需要复杂的法律条款设计。然而，很多VC基金合伙人都是不太重视中西公
19、司法体系的差别,没有系统的研究。所以，我们看到中国目前国产的风险投资法律条款，五花八门，条款混乱，大量无效条款充斥。经常有创始人胆战心惊的拿着苛刻的TS找我们咨询。我们开玩笑建议：大胆的签吧，把钱拿回来，因为这些洋气的TS条款大部分都是无效的:）编辑于 2015-1223添加评论感谢分享收藏没有帮助举报作者保留权利0赞同反对,不会显示你的姓名杨其威，关注移动互联网，SNS和任何阶段的任何投资人签协议都没有本质上的不同,都是做交易，要注意什么和具体谈什么交易有关系，泛泛的说太多了，建议还是先学习一下相关的知识。发布于 201109-051 条评论感谢分享收藏没有帮助举报作者保留权利0赞同反对,不会显示你的姓名郝好，http:/www.chinaangel。org/VC比天使更规范一些，要注意的应该都一样吧。