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1、福建中原港务有限公司增资扩股方案为进一步密切赣闽两省的经济合作，充分发挥福建中原港务有限公司作为“江西省液态化工品进出口基地”的作用，根据业务发展需要，江西省铁路投资集团公司和福建省煤田地质局对福建中原港务有限公司实施增资扩股，通过引入拥有强大能源油气产业经营和投资能力、拥有高效专业管理运营团队的国内实力法人机构作为战略投资者，有效结合中原港务现有国资股东背景、战略投资者在油气产业与经营机制方面的优势，实现强强联合、优势互补，切实增强中原港务的经营能力，提升市场竞争能力，实现效益增长和国有资产保值增值的目标。一、福建中原港务有限公司基本情况福建中原港务有限公司（以下简称：中原港务）成立于199
2、9年6月，位于福建省湄洲湾港秀屿港区秀屿作业区。2010年8月，闽赣两省政府在第六届泛珠会上正式签署了关于加强闽赣两省海西港口经济合作的框架协议，同年11月，省铁路投资集团公司（以下简称：省铁投）控股中原港务并实施项目扩建工程，着力构建江西以及中部内陆省份海西液态化工品进出口基地，共同打造闽赣海铁联运大通道。30万立方米中心油库项目按照“一次规划、分期实施”的部署进行扩建。一期工程建设护岸及陆域形成工程、5万吨级石化码头、北侧10万立方米储罐、南侧4.15万立方米储罐（含现有已建成的储罐0.95万立方米）计14.15万立方米库容。最终建成30万立方米成品油罐、15.15万立方米化工罐及配套石化
3、码头、铁路专用线及装卸场的规模。占地约400多亩。一期工程项目于2011年11月正式开工，2015年6月底完工。公司目前正抓紧进行各项专项验收、人员培训、联调联试、操作规程及应急预案编制等试运行准备工作。中原港务目前注册资本为人民币17600万元，实收资本为人民币17600万元，其中：省铁投认缴出资额11440万元，持有中原港务65%的股权；福建省煤田地质局认缴出资额6160万元，持有中原港务35%的股权。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的审计报告，截止2015年12月31日,中原港务资产总额45563.14万元，负债总额30613.49万元，所有者权益14949.66万
4、元。根据江西人和大华资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告，截止2015年12月31日,在持续经营前提下，经收益法评估，中原港务所有者权益为32845.55万元，增值17895.89万元，增值率119.71%。二、中原港务增资扩股方案内容(一)增资扩股交易方式根据企业国有资产交易监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部2016年第32号令）的相关规定，在江西省产权交易所以公开挂牌交易方式引进战略投资者对中原港务进行增资扩股。（二）增资扩股交易定价本次增资挂牌价格为中原港务经评估确定的每股净资产值人民币1.8662元，即按净资产评估值人民币32845.55万元除以现有的注册资本176
5、00万元人民币。战略投资者以不少于人民币24000万元的现金认购新增注册资本12860.19万元人民币（240001.8662=12860.19）。本次增资后中原港务总股本由人民币17600万元增至人民币30460.19万元，战略投资者所持股份比例为42.22%。战略投资者实际认缴出资金额与认购注册资本的差额作为中原港务资本公积金。（三）增资扩股后中原港务的股权结构增资扩股后，中原港务注册资本增至人民币30460.19万元，各方认缴注册资本情况如下（持股比例保留小数点后二位，最后一位实行四舍五入）：1.江西省铁路投资集团公司认缴注册资本11440万元人民币（占注册资本37.56%）。2.福建省
6、煤田地质局认缴注册资本6160万元人民币（占注册资本20.22%）。3.战略投资者认缴注册资本12860.19万元人民币（占注册资本42.22%）。（四）战略投资者的资格条件1.战略投资者应是依法设立并正常经营的有效存续的公司或合伙企业，注册资本不低于5000万元人民币。2.战略投资者应是世界500强企业或其体系内成员企业，拥有强大能源油气产业经营和投资能力，在油气业务上、中、下游拥有相应的优势，拥有海内外上市企业资源。3战略投资者应能为中原港务的可持续发展提供管理、人才、技术、市场、业务等资源支持。4.战略投资者近三年无违法违规等不良经营记录。5.本次增资扩股不接受联合增资。6.符合法律、法
7、规规定的其他条件。（五）增资款交付安排战略投资者需向江西省产权交易所缴纳诚意保证金500万元人民币。如成交，诚意保证金无息转为增资款；如不成交，三个工作日内无息退回竞买人。增资扩股协议经各方签章生效后，战略投资者应在15个工作日内按照协议要求将全部出资认缴完毕，汇入中原港务账户。（六）选定战略投资者的规则本次挂牌在规定的挂牌截止时间确定战略投资者。挂牌期限届满，按照以下规定确定战略投资者：1.经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方的，相关各方应在5个工作日内签订增资扩股协议。2.经公开征集产生两家及以上意向投资方的，在江西省产权交易所采用竞价方式进行遴选，由中原港务股东会结合战略投资者的条件
8、和报价等因素审议确定战略投资者。3.约定信息发布期满（40个工作日）未征集到意向投资方的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间按照五个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资方。信息发布期限累计不超过六个月，信息发布期满后如未征集到意向投资方，本次挂牌终止。（七）资产、债务和权益的处置中原港务在本次增资扩股评估基准日至工商变更登记日之间（含该登记日）的资产、负债和权益变动由增资后三方股东按其持股比例享有和承担。战略投资者按照增资扩股协议要求将全部认缴出资缴付至中原港务账户后，中原港务应在收到全部缴付出资后的3日内向江西省铁路投资集团公司和福建省煤田地质局归还全部借款本金及相应
9、利息（借款本金及相应利息由增资后各方股东共同确认）。（八）增资扩股后公司法人治理结构1.股东会股东会会议做出的所有决议，必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过方为有效。2.董事会中原港务设董事会，成员为5名，其中：江西省铁路投资集团公司推荐2名，福建省煤田地质局推荐1名，战略投资者推荐2名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由江西省铁路投资集团公司推举、董事会选举产生。董事由股东推荐后，再经股东会选举产生。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会会议作出的所有决议，必须经全体董事三分之二以上（含三分之二）同意后通过方为有效。董事会决议的表决，实行一
10、人一票。3.监事会中原港务公司设监事会，成员5名，其中：江西省铁路投资集团公司推荐1名，战略投资者推荐1名，福建省煤田地质局推荐1名，经股东会选举产生；职工监事2名，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1名，由福建省煤田地质局推举人选，由全体监事过半数选举产生。4.经营层公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，财务部门负责人1名。总经理由战略投资者推荐；副总经理由股东方推荐或市场化招聘；财务总监由江西省铁路投资集团公司推荐；财务部门负责人由战略投资者推荐。中原港务公司法定代表人由总经理担任。总经理列席董事会会议。公司总经理和副总经理及财务总监由董事会聘任，任期三年，任期届满，可连选连任。（九）增资扩股后经营范围增资扩股后中原港务经营范围如下（具体以工商登记机关核定的为准）：货物仓储服务；环保设备、环保能源开发；环保工程设计、咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（十）募集资金运用本次增资扩股完成，战略投资者认购中原港务股权的资金（不少于24000万元）将全部用于中原港务经营活动，进一步扩大中原港务资产规模，提高公司抗风险能力。福建中原港务有限公司年 月 日 8