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1、公司法讲座公司法讲座2012年年8月月一、公司的概念n我国的公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、公司种类的划分 我国公司法以股东承担责任的范围和形式，股东人数的多少将公司划分为有限责任公司有限责任公司和股份有限公司股份有限公司。 一人公司和国有独资公司是特殊的有限责任公司。 三、公司构成要素 公司章程公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件；是规定公司组织及活动的基本规则的文件，是公司的宪章；对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；修改章程必
2、须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司资本-构成 n货币（人民币或外币）n实物n知识产权 n土地使用权n其他非货币财产其他非货币财产 非货币出资非货币出资（可用（可用货币估价，且依法可货币估价，且依法可以转让）以转让）公司资本-相关规定n最低注册资本最低注册资本：三万元人民币；n出资期限出资期限：首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由自公司成立之日起两年内缴足；n货币出资比例货币出资比例：货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之二十；公司治理结构公司治理结构股东（会）n股东会类型股东会类型：定期会议和临时会议；n股东会召集股东会召集：
3、1、定期会议依照公司章程的规定按时召开； 2、临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开；公司治理结构股东（会） 股东会权力股东会权力：n修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；n其余由代表二分之一以上表决权的股东通过； 股东特别义务股东特别义务： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司治理结构监事（会） 监事的任职：监事的任职：n由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一；n董事、高级管理
4、人员不得兼任监事n任期每届为三年； 监事会召集监事会召集：n监事会每年度至少召开一次会议；n监事可以提议召开临时监事会会议。公司治理结构监事（会） 监事会权力监事会权力：n对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监；n应股东的要求，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼； 监事特别义务监事特别义务：n执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司治理结构董事（会） 董事的任职：董事的任职：n由股东会选举；n有限责任公司董事会成员为三人至十三人；规模较小的公司可以只设一名执行董事；n任期每届不超过三年； 董事会召集董事会召集：n董事长召集和
5、主持；n董事长不能履行职务的,由副董事长召集和主持。公司治理结构董事（会） 董事会权力董事会权力：n执行股东会决议；n聘任或解聘公司高级管理人员；n应股东的要求，对监事损害公司利益的行为提起诉讼； 董事特别义务董事特别义务：n执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司治理结构经理层 经理层的任职：经理层的任职：n由董事会聘任； 经理层权力经理层权力：n执行董事会决议；n聘任或解聘公司普通管理人员；n负责公司日常经营管理。 经理层特别义务经理层特别义务：n执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董、
6、监事、高管任职资格下列下列人员人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：n无民事行为能力或者限制民事行为能力；n经济犯罪，执行期满未逾5年；其他犯罪，执行期满未逾3年；n破产清算的公司的董事、经理，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；n吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；n负数额较大的个人债务到期未清偿。董、监事、高管的义务n未经股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；n未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；n未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；n执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限公司股权转让n股东之间可以相互转让股权；n股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让；n在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 谢谢 谢！谢！