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1、企业并购项目中律师尽职调查报告内容企业并购项目中律师尽职调查报告有哪些内容?下面应届毕业生wtt为大家介绍!并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定涉及国有资产时是否取得有关批准。此外还要调查交易主体现时是否合法存续是否存在持续经营的法律障碍其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定其未来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备
2、案的文件应当到有关部门去核查验证。关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然鉴于中国目前的信用体系并不完善这方面的有效调查手段很少因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产 调查体现为以下几个方面：首先权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等主要审查财产以及已经取得完备的权属证书若未取得还需调查取得这些权
3、属证书是否存在法律障碍;其次权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务 企业的债权债务对未来的权
4、益会产生重大影响但又难以仅从表面文件发现所以往往是陷阱所在。因此对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量 企业产品
5、是否符合有关产品质量和技术监督标准是否具有相关的产品质量证书。财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是基于避税或其他原因企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式有时候并不真实反映企业的真实状况。因此有必要对财务数据作必要的调查这类调查一般是委托会计师事务所进行的主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响等等。人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关
6、员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况等等。保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件以走访相关部门的形式予以调查核实。另外还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人
7、员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注在某些情形下这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策 鉴于我国地域情况差别很大我国法律的规定仅仅是原则性的各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响有时甚至直接影响交易结构。因此在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响这些影响就是“去脉”而依据则是已经发生的事实一一”;来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。第 6 页 共 6 页