“公司法”教材ppt课件.ppt

《“公司法”教材ppt课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《“公司法”教材ppt课件.ppt（94页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述第二节第二节 公司的设立公司的设立第三节第三节 公司章程公司章程第四节第四节 公司的名称与住所公司的名称与住所第五节第五节 公司的资本、股份与公司债公司的资本、股份与公司债第六节第六节 公司的股东与组织机构公司的股东与组织机构第七节第七节 公司的变更、破产和清算公司的变更、破产和清算第八节第八节 外国公司的分支机构外国公司的分支机构第九节第九节 公司的法律责任公司的法律责任第一节 公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的社团法人依法设立依法设立是法人是法人是社团法人是社团法人以营利为目的以营利为目的公司的产生与发展是资本

2、主义生产方式的产物公司的作用公司的作用有利于集中资金有利于集中资金有利于企业管理有利于企业管理有利于生产的规模发展有利于生产的规模发展公司的种类公司的种类根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式无限责任公司无限责任公司由两个以上股东出资组成，所有股东对公司的债务负连带无限责任的公司两合公司两合公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两合公司有限责任公司有限责任公司由有限责任股东和无限责任股东共同出资组成的公司由一定人数以上的股东出资组成，全部公司资本划分为均等股份，股东就其认购的股份金额为限对公司的债务承担责任的公司股份有限责任公司与两合公司的组合。

3、由两个以上股东出资组成的，各股东以其在公司中的投资为限对公司的债务承担责任的公司公司的其他分类公司的其他分类人合公司和人合公司和资合公司资合公司封闭公司和封闭公司和开放公司开放公司本国公司外本国公司外国公司和多国公司和多国公司国公司母公司和子母公司和子公司公司总公司和分总公司和分公司公司公司对外信用公司对外信用基础不同基础不同公司股份掌公司股份掌握对象不同握对象不同公司的国公司的国籍不同籍不同某个公司对另一某个公司对另一公司的组织控制公司的组织控制或依附关系或依附关系公司管辖公司管辖二、公司法概述公司法的概念公司法的概念是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称19931

4、993年年1212月月2929日，八届全国日，八届全国人大常委会五次会议通过的人大常委会五次会议通过的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法，（于（于20052005年年1010月月2727日修改）日修改）自自20062006年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。 适用范围适用范围有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司外商投资的有外商投资的有限责任公司限责任公司三、我国公司法对公司的一般规定公司的涵义 依照公司法在中国境内设立的企业法人公司的种类有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司一般的一般的国有独资国有独资上市公司上市公司不上市公司不上市公司一人公司一人公司有限责任

5、公司有限责任公司股东以其出资额为股东以其出资额为限对公司承担责任，限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担责任的公司责任的公司股份有限公司股份有限公司全部资本分为等额全部资本分为等额股份，股东以其所股份，股东以其所持股份为限对公司持股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以全部资产对公司的全部资产对公司的债务承担责任的企债务承担责任的企业法人业法人有限责任公司与股份有限公司特征比较类别股东责任 资本形式 股东人数 资本下限有限责任有限责任公司公司股份有限股份有限公司公司以出资额以出资额为限承担为限承担责任责任以所持股以所持股份为限承份为限承担责任担

6、责任不分为等不分为等额股份；额股份；出资证明出资证明书书分为等额分为等额股份；采股份；采取股票形取股票形式式最高人数最高人数为为50人人发起人数发起人数2200人，人，无最高限无最高限制制3万元万元500万元万元3000万元万元另：设立程序也存在差别另：设立程序也存在差别第二节 公司的设立公司设立的概念公司设立的概念 是指依法定程序创办公是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。的法律效力。公司设立的方式公司设立的方式自由设立自由设立特许设立特许设立核准设立核准

7、设立准则设立准则设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司设立的法定条件1、股东符合法定人数、股东符合法定人数（1-50个）个）2、出资、出资达到法定资本最低限达到法定资本最低限额（额（3万元）万元）3、共同、共同制定公司章程制定公司章程4、有公、有公司名称，建立符合要司名称，建立符合要求的组织机构；求的组织机构；5、有、有固定的生产经营场所固定的生产经营场所和必要的生产经营条和必要的生产经营条件件1、发起人符合法定人数、发起人符合法定人数（2200人）人）2、发起人、发起人认缴和社会公开募集的股认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额本达到法定最低限额3

8、、股份发行、筹办事项合法股份发行、筹办事项合法4、公司章程经创立大会、公司章程经创立大会通过通过5、有公司名称，建、有公司名称，建立符合要求的组织机构立符合要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的生产经营条件有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司的创立人1、股东、股东1、发起人、发起人2、人数：、人数：50个以下个以下2、人数：、人数：2200人人3、创立人责任：应、创立人责任：应足额缴纳约定的出资足额缴纳约定的出资额，否则承担违约责额，否则承担违约责任任3、责任：公司不能成责任：公司不能成立时，对设立行为所立时，对设立行为所产生的债

9、务和费用负产生的债务和费用负连带责任；负返还股连带责任；负返还股款并加算银行同期存款并加算银行同期存款利息的连带责任；款利息的连带责任；过失使公司受到损害过失使公司受到损害的，承担赔偿责任的，承担赔偿责任公司的设立方式股份有限公司股份有限公司发起设立发起设立 募集设立募集设立发起设立：发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份程序制定章程认购股份缴纳股款选举董事会监事会申请设立登记募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。设立程序设立程序制订章程发起人认购股份向社会募集股份递交募集申请公告招股说明书制作认股书签订承销协议签订代收股款协议召开公司创立大会申请设立登记3

10、0日内30日内申请名称预先核准 领表 办理注册资本验证申请设立登记 受理 审查核准发照 缴纳登记费用 办理开业有关事宜公告 公司设立登记程序 申请名称预先核准 企业名称预先核准申请书填写凭企业名称预先核准通知书到登记机关领取相应的登记注册文书表式。领表办理注册资本验证将全部注册资金存到指定的银行专用账户上 委托会计师事务所验资，并出具验资报告 申请设立登记按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的登记注册书送交登记主管机关受理 提交的文件、证件齐备的，予以受理 审查核准发照缴纳登记费用领取企业法人营业执照的，按注册资本总额的0.8缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4 缴纳，

11、注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取营业执照的，设立登记费为300元。 领照领照持缴纳费用的凭证、公司登记受理通知书和身份证在领照窗口领取企业法人营业执照 办理开业有关事宜刻制印章 开立正式银行账户 申请纳税登记 向登记机关备案 公告由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局，依法统一组织发布企业法人登记公告 案例分析案例分析 某省辖市有某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业家生产经营化工产品的集体企业,拟设拟设立一股份公司立一股份公司,只发行定向募集的记名股票。总注册只发行定向募集的记名股票。总注册资本为资本为400万元万元,每个企业各承担每个企业各承担90万元。在经过

12、该万元。在经过该市有关领导的同意后市有关领导的同意后,正式开始筹建。正式开始筹建。4个发起人各个发起人各认购认购90万元万元,其余其余130万元向其他企业募集万元向其他企业募集,并规定并规定,只只要支付购买股票的资金要支付购买股票的资金,即时就交付股票即时就交付股票,无论公司是无论公司是否成立。且为了吸引企业购买否成立。且为了吸引企业购买,可将每股可将每股1元优惠到元优惠到每股每股0.9元。一个月后元。一个月后,股款全部募足股款全部募足,发起人召开创发起人召开创立大会立大会,但参加人员所代表的股份总数只有三分之一但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是有两个发起人改变主意多一点。主

13、要是有两个发起人改变主意,抽回了其股抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司本。创立大会决定仍要成立公司,就向公司登记机关就向公司登记机关提交提交了了申请书申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件公司的条件,且违法之处甚多且违法之处甚多,不予登记。此时不予登记。此时,发起发起人也心灰意懒人也心灰意懒,宣布不成立公司了宣布不成立公司了,各股东的股本也随各股东的股本也随即退回。但这样一来即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达项费用及以公司名义欠的债务达12万元万元,加上被退回加上被退回股本

14、的发起人以外的股东要求赔偿利息损失股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元万元,合计合计15万元的债务万元的债务,各发起人之间互相推诿各发起人之间互相推诿,谁也不愿谁也不愿承担。各债权人于是推选承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告名代表到法院状告4个发个发起人起人,要求偿还债务。要求偿还债务。4个发起人辩称个发起人辩称,公司不能成立公司不能成立,大家都有责任大家都有责任,因此各人损失自己承担。因此各人损失自己承担。1.1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处? ?2.2.本案本案4 4个发起人是否应承担公司不能成立时所产个发起人是否应承担公司不能

15、成立时所产生的债务生的债务? ? 股份有限公司是指全部资产分为等额股份股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以股东以其所持股份为限对公司承担责任其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定公司法的规定,本案的股份公司在设立过程中有如本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处下违法之处:1.公司登记成立前不得向股东交付股票公司登记成立前不得向股东交付股票,而非本案只而非本案只要认购就交付股票要认

16、购就交付股票,不管公司成立与否不管公司成立与否;2.股票只能按票面金额或超过票面金额发行股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得而不得低于票面金额发行低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的本案中的优惠是错误的; 3.创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会为超过二分之一才可举行创立大会;4.两名发起人私自抽回股本。公司法规定两名发起人私自抽回股本。公司法规定,除未按除未按期募足股份期募足股份,发起人未按期召开创立大会或创立大发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外会决议不设立公司外,发起人、认股人缴纳股款后

17、发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本不得抽回其股本;5.最后最后,注册资本未达法定最低限额。法定股份公注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币司注册资本不得低于人民币500万元。万元。 基于上述违法之处基于上述违法之处,故公司登记机关不予登记故公司登记机关不予登记,导致导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务费用和债务,在公司不能成立时在公司不能成立时,公司法公司法规定由规定由发起人负连带偿还责任发起人负连带偿还责任,且对于返还股本的利息也且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此负连带偿还责任。因此,本案中本

18、案中4名被告应对原告提名被告应对原告提出的出的15万元债务承担连带偿还责任万元债务承担连带偿还责任,法院判决由他法院判决由他们均摊是合理的。此外们均摊是合理的。此外,若在公司设立过程中若在公司设立过程中,因发因发起人的过失致使公司利益受到损害的起人的过失致使公司利益受到损害的,公司成立后公司成立后,还应对公司承担赔偿责任。还应对公司承担赔偿责任。第三节第三节 公司章程公司章程概念 规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司及其行动的基本规则。是公司的自治法规。记载事项绝对必要事项相对必要事项任意记载事项公司章程中必须记载的事项公司名称和住所公司名称和住所公司经营范围公司经营范围公司注册资本

19、公司注册资本股东的姓名或名称股东的姓名或名称股东的权利和义务股东的权利和义务股东的出资方式和出资额股东的出资方式和出资额股东转让出资的条件股东转让出资的条件公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的法定代表人公司的法定代表人公司的解散事由与清算公司的解散事由与清算股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项公司章程的变更有限责任公司：必须由股东会决议，经必须由股东会决议，经代表代表2/3以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。股份有限公司：必须由股东大会决议，必须由股东大会决议，经出席股东大会的股东所持表决权的经出席股东大会的股东所持表决权的

20、2/3以上通过。以上通过。公司章程变更必须办理变更登记第四节 公司的名称与住所一、公司的名称概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权公司名称应遵循的要求1、只准使用一个名称，必须经过登记、只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。相同或者相近。2、名称的组成、名称的组成企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 珠海格力电器股份有限公

21、司企业所在地名称字号行业组织形式名称组成3、企业名称不得含有下列内容和文字 有损于国家、社会公共利益的；有损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或误解的；可能对公众造成欺骗或误解的；外国国家外国国家( (地区地区) )名称、国际组织名称；名称、国际组织名称；政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；会团体名称及部队番号；汉语拼音字母汉语拼音字母( (外文名称中使用的除外外文名称中使用的除外) )、数字；、数字；其他法律、行政法规规定禁止的。其他法律、行政法规规定禁止的。 预先核准的企业名称保留期为预先核准的企业名称保留期为6

22、 6个月。企个月。企业有正当理由在业有正当理由在6 6个月内未能完成设立登个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过留期，延长的保留期不得超过6 6个月。个月。企业名称核准与企业登记注册不在同一机企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起关办理的，企业应当自登记注册之日起6060日内将加盖发照机关公章的营业执照复印日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管理机关件报送核准企业名称的工商行政管理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护备案。未备案的，其企业名称不受保护 4

23、 4、名称的变更与转让、名称的变更与转让变更变更申请办理变更登记申请办理变更登记转让转让签定书面合同并报原登记机关核准签定书面合同并报原登记机关核准二、公司的住所二、公司的住所公司以其主要办事机构所在地为住所公司以其主要办事机构所在地为住所第五节第五节 公司的资本、股份与公司债公司的资本、股份与公司债一、公司的资本一、公司的资本(一）概念 指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额，也称注册资本（二）最低资本额（二）最低资本额 设立公司必须达到的设立公司必须达到的资本最低数额资本最低数额三大资本制度三大资本制度法定资本制 公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本总额，并须由股东全

24、部认足授权资本制 公司设立时，只需缴纳公司章程中明确规定公司的资本总额的一部分，公司成立后，授权董事会根据情况募集余额折中资本制 兼采两者法定资本制的资本三原则法定资本制的资本三原则资本确定原则资本确定原则资本维持原则资本维持原则资本不变原则资本不变原则公司设立时，必须在公司章程公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本总额，中明确规定公司的资本总额，并须由股东全部认足并须由股东全部认足公司在存续期间，应维持与资公司在存续期间，应维持与资本总额相当的财产本总额相当的财产公司的资本总额非经严格的法公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减定程序，不得任意增减我国我国公司法公司法规定的最低

25、资本额规定的最低资本额公司类别公司类别最低限额最低限额出资规定出资规定有限有限责任责任公司公司3万元；一人公司10万且一次缴足 首次出资额不得低于首次出资额不得低于20，也，也不得低于法定的注册资本最低限不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立额，其余部分由股东自公司成立之日起之日起2年内缴足；其中，投资年内缴足；其中，投资公司可以在公司可以在5年内缴足；全体股年内缴足；全体股东的货币出资额不得低于公司注东的货币出资额不得低于公司注册资本的册资本的30。股份有股份有限公司限公司500万元首次不低于首次不低于20；货币出资不低；货币出资不低于于30。（三）资本的增加与减少有限责任

26、公司增资：增资：股东可优先认缴股东可优先认缴出资；公积金可用于转出资；公积金可用于转为增加资本为增加资本减资：减资：编制资产负债表编制资产负债表及财产清单；通知债权及财产清单；通知债权人，报纸上至少公告；人，报纸上至少公告；减资后的注册资本不得减资后的注册资本不得低于法定的最低限额低于法定的最低限额由股东会决议，由股东会决议，必须经代表必须经代表2/3以上表决权的以上表决权的股东通过股东通过依法办理变更依法办理变更登记登记公司减资的条件和程序公司减资的条件和程序王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为公司的注册资本为160万元

27、，每人出资万元，每人出资40万元。公司万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金该公司的实际资产为现金10万元，存料万元，存料80万元，库万元，库存成品存成品80万元，厂房设备万元，厂房设备150万元，盈利万元，盈利20万元，以万元，以及其他财产共计及其他财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利万元，另外公司还拥有一项专利权，价值权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股

28、东得四分之一。但是，该公司经作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。责任公司最低注册资本的要求的。问题：问题：根据公司资本三原则分析该公司注册资本

29、的根据公司资本三原则分析该公司注册资本的变更是否合法？哪些做法违反了法律规定？变更是否合法？哪些做法违反了法律规定？股份有限公司增资增资发行新股发行新股向原有股东分派向原有股东分派向社会公开发行向社会公开发行增加每股面值增加每股面值减资减资依法收购本公司的股票，并在依法收购本公司的股票，并在10日日内注销该部分股份内注销该部分股份由股东大会决议，并且必须经出席会议由股东大会决议，并且必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的股东所持表决权的半数以上通过必须办理变更登记，并公告必须办理变更登记，并公告二、公司的股份（一）股份的概念和特征（一）股份的概念和特征概念概念 股份是公司资本的构成单位

30、，也股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位是表示股东法律地位的计算单位有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司1、资本不划分为均、资本不划分为均等的股份；等的股份；2、转让、转让有严格限制；有严格限制；3、表、表现形式是公司签发的现形式是公司签发的出资证明书；出资证明书；1、股份具有平等性；、股份具有平等性；2、可以自由转让；、可以自由转让；3、表现为有价证券：、表现为有价证券：股票股票特特 征征（二）股份的种类（二）股份的种类普通股优先股额面股无额面股表决权股无表决权股记名股记名股无记名股无记名股股份所反映的股东权的不同股份所反映的股东权的不同股份是否以金额表示股份

31、是否以金额表示股份有无表决权股份有无表决权是否在股票上记载股东的姓名是否在股票上记载股东的姓名（三）股份有限公司的股份发行（三）股份有限公司的股份发行股份发行的原则股份发行的原则公开、公平、公正；公开、公平、公正；同股同权、同股同利同股同权、同股同利股份发行的种类股份发行的种类1 1、设立发行、设立发行 一般设立一般设立 有限改组为股份有限改组为股份2 2、增资扩股发行、增资扩股发行股份发行的条件股份发行的条件设立发行（1 1）经国家证监会核准；）经国家证监会核准；（2 2）发行总额不低于人民币）发行总额不低于人民币500500万元；万元；（3 3）发行人认购不少于股本总额的）发行人认购不少于

32、股本总额的30%30%；股份发行的条件股份发行的条件增资发行（1 1）经股东大会作出增资决议；）经股东大会作出增资决议；（2 2）报经证监会核准；）报经证监会核准；（3 3）间隔不少于）间隔不少于1212个月；个月；（4 4）前一次发行以来没有重大违法行为。）前一次发行以来没有重大违法行为。（四）股份有限公司股份的转让（四）股份有限公司股份的转让1、股东转让股份的权利和对转让的限制发起人发起人：持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

33、证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、转让股份的场所和方式、转让股份的场所和方式 必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票以必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票以背书方式转让，由

34、公司将受让人的姓名或名称记载背书方式转让，由公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册。于股东名册。 3、公司不得收购本公司的股票、公司不得收购本公司的股票 除非除非（1）减少公司注册资本；）减少公司注册资本；（10日内注销）日内注销） （2）与持有本公司股份的其他公司合并；）与持有本公司股份的其他公司合并； （6个月内注销个月内注销 ） （3）将股份奖励给本公司职工；）将股份奖励给本公司职工； （1年内转让）年内转让） （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （6个月内个月内转让或转让或

35、注销注销 ） （五）股份有限公司股份上市条件（五）股份有限公司股份上市条件l1 1、股票已向社会公开发行；、股票已向社会公开发行；l2 2、股本总额不少于、股本总额不少于30003000万元；万元；l3 3、开业三年以上，最近三年连续盈利；、开业三年以上，最近三年连续盈利；l4 4、社会公众股不少于、社会公众股不少于25%25%，超过，超过4 4亿股本亿股本 的，不少于的，不少于10%10%；l5 5、最近三年无重大违法行为，财务会计、最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。报告无虚假记载。 三、公司债（一）公司债的概念（一）公司债的概念 公司债公司债 是公司通过发行债券，向社会筹措

36、是公司通过发行债券，向社会筹措资金而与债权人设立的一种债权债务关系。资金而与债权人设立的一种债权债务关系。公司债券公司债券 公司依照法定程序发行的，约公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券定在一定期限还本付息的有价证券可发行公司债的主体：可发行公司债的主体：股份有限公司、有股份有限公司、有限责任公司限责任公司（二）公司债的特征（二）公司债的特征1、主体及其法律地位的特点债权人债权人主体不特定主体不特定只享有债权只享有债权2、利益和风险特点无条件的享有固定利息的收益权无条件的享有固定利息的收益权到期还本到期还本3、表现形式的特点债券债券可依法自由流通和转让可依法自由流通和转让（

37、三）公司债的种类（三）公司债的种类记名公司债不记名公司债转换公司债非转换公司债担保公司债无担保公司债普通公司债参加公司债债券上是否记载债权人姓名债券上是否记载债权人姓名公司债是否可转换为股份公司债是否可转换为股份债发行有无担保债发行有无担保 债权人所享受利益的不同债权人所享受利益的不同（四）公司债券发行的条件（四）公司债券发行的条件l股份有限公司净资产额股份有限公司净资产额30003000万元；有限责万元；有限责任公司任公司60006000万元；万元；l累计债券总额不超过净资产的累计债券总额不超过净资产的40%40%；l最近三年平均可分配利润足以支付公司债最近三年平均可分配利润足以支付公司债券

38、一年利息；券一年利息；l筹集资金符合国家产业政策；筹集资金符合国家产业政策；l债券利率不超过国务院限定水平；债券利率不超过国务院限定水平；l国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。（五）公司债券上市条件（五）公司债券上市条件l1 1、债券期限为一年以上；、债券期限为一年以上；l2 2、债券发行额不少于、债券发行额不少于50005000万元；万元；l3 3、申请上市时仍符合债券发行条件。、申请上市时仍符合债券发行条件。 第六节 公司的股东与组织机构股东的概念股东的概念 是指因出资而取得公司股份是指因出资而取得公司股份的公司成员。的公司成员。 股东的权利股东的权利 按投入公司的资本额享有所按投

39、入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利者等权利自益权共益权红利分配请求权红利分配请求权股份转让权股份转让权优先购买权优先购买权召集大会请求权召集大会请求权表决权表决权建议质询权建议质询权有限责任公司组织机构有限责任公司组织机构经理公司常设辅助业务执行人公司常设辅助业务执行人 股东会及其职权股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。 其主要职权有：其主要职权有： 1 1决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划； 2 2选举或更换董事、监事，决定其报酬；选举或更

40、换董事、监事，决定其报酬； 3 3董事会、监事会报告的审批权；董事会、监事会报告的审批权； 4 4财务预决算审批权；财务预决算审批权； 5 5利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 6 6增减资本和转让资本、债券发行的决议权；增减资本和转让资本、债券发行的决议权； 7 7公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 8 8章程修改权。章程修改权。 股东会议事规则股东会议事规则 股东会分定期和临时会议两种。股东会分定期和临时会议两种。 定期会议

41、按章程规定按期召开。定期会议按章程规定按期召开。 代表代表1 11010以上表决权的股东和以上表决权的股东和1/31/3以上董事或监事（会）以上董事或监事（会）可提议召开临时会议。可提议召开临时会议。 股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前1515日日通知全体股东。（通知全体股东。（注意：公司首次股东会由出资最多的股注意：公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持东召集和主持） 若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件开股东会会议，直

42、接做出决定，并由全体股东在决定文件上签章。上签章。股东会议事规则股东会议事规则 会议按股东出资比例行使表决权。一般按会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定；简单多数原则决定； 但有关公司但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或或变更公司形式，必必须经须经代表23以上表决权的股东通过的股东通过。董事会董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。营管理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关；董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关；是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机

43、关；是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。是公司的对外代表机关。 董事会董事会 有限责任公司董事会成员有限责任公司董事会成员3 31313人。两个以上国有人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。的职工代表。 董事会设董事长董事会设董事长1 1人，董事长为公司法定代表人。人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。经理，执行董事为

44、公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 3年。任期届满，连选可连任。年。任期届满，连选可连任。 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事事就任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事职务。职务。董事会职权及议事规则董事会职权及议事规则 负责召开股东会，向其报告工作，执行其负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议；决议； 决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计

45、划和投资方案； 制订公司的重要方案；制订公司的重要方案； 决定公司组织事项；决定公司组织事项； 制定公司基本管理制度。制定公司基本管理制度。 有限责任公司董事会的议事规则：按公司有限责任公司董事会的议事规则：按公司章程规定办理。表决实行一人一票。章程规定办理。表决实行一人一票。 经经 理理 经理是公司日常管理工作的负责人。经理是公司日常管理工作的负责人。 由董事会聘任和解聘，对董事会负责；由董事会聘任和解聘，对董事会负责； 可以列席董事会议。可以列席董事会议。 经理的职权经理的职权 主持公司的生产经营管理工作，组织实施主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计董事

46、会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案；划和投资方案； 拟订公司的管理机构设置方案和基本管理拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度；制度； 制订公司的具体规章；制订公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。员。监事会监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。查的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不得少于不得少于3 3人，监事会设主席一人

47、，由全体监事过人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。股东人数少、规模较小的，可设半数选举产生。股东人数少、规模较小的，可设1 12 2名监事。名监事。 监事会由股东代表和适当的职工代表组成（比例监事会由股东代表和适当的职工代表组成（比例不得低于不得低于1/31/3）。）。 监事任期每届监事任期每届3 3年，连选可连任。年，连选可连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事列席董事会议。监事列席董事会议。监事会职权监事会职权 检查公司财务；检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务中的违法和对董事、高级管理人员执行公司职务中的违法和违反公司章程行

48、为进行监督；当其行为损害公司违反公司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要求予以纠正；利益时，要求予以纠正； 对违反法律、行政法规、公司章程和股东会会议对违反法律、行政法规、公司章程和股东会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 对董事、监事、高级管理人员违法、违规执行职对董事、监事、高级管理人员违法、违规执行职务，给公司造成损失并应承担赔偿责任的，在符务，给公司造成损失并应承担赔偿责任的，在符合法定条件时，可以向人民法院起诉。合法定条件时，可以向人民法院起诉。 提议召开临时股东会。提议召开临时股东会。 监事会的议事规则监事会的议事规则 每年

49、度至少召开一次会议每年度至少召开一次会议 会议决议应当经半数以上监事通过会议决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定做成会议记监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。名。 监事会（监事）行使职权所必需的费用由监事会（监事）行使职权所必需的费用由公司承担。公司承担。股份有限公司组织机构股东大会股东大会 职权同有限责任公司股东会（略）职权同有限责任公司股东会（略） 股东大会分为年会（例会）和临时会议。股东大会分为年会（例会）和临时会议。 年会每年召开一次。年会每年召开一次。 临时股东大会，在出现下列情形之一时，应

50、当在临时股东大会，在出现下列情形之一时，应当在2 2个月内个月内召开：召开： 1 1、董事人数不足法定和章程所定人数的、董事人数不足法定和章程所定人数的2/32/3时；时； 2 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/31/3时；时； 3 3、单独或合计持有公司、单独或合计持有公司1010以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时； 4 4、董事会认为必要时；、董事会认为必要时； 5 5、监事会提议召开时；、监事会提议召开时； 6 6、章程规定的其他情形。、章程规定的其他情形。股东大会的召集和主持股东大会的召集和主持 正常情况正常情况：董事会召集，董事长主持；