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1、A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 辅导 制作申报材料阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段 增发/配股业务流程 确定融资意向上市阶段 制作申报材料阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成
2、，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务
3、关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公
4、司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改
5、制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 (5)取得国有
6、资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报告； 资产评估确认书； 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的
7、，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创立大会，选董事会和监事会 省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照 在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。 (二)辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股
8、票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系
9、； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料： 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)； 辅导协议； 辅导计划； 拟发行公司基本情况资料表； 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机
10、构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理
11、的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行
12、人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 (四)股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司
13、购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分 资产重组的一般程序 一、借壳上市的一般程序 第一阶段 买壳上市第二阶段 资产置换以及企业重建第一阶段 买壳上市 目标选择 1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析:公司
14、的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具4、评估目标公司价值,确定购并价格5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排:为后续的重组设计融资方
15、案,必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。第二阶段 资产置换及企业重建 (一)宣传与公关 1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。(二)市场维护设计方案,维护目标公司二级市场。(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。(四)董事会重组 1、改组目标公司
16、董事会,取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。(五)注资与投资 1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划)4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。第二部分 资产重组流程 一、明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让二、目标公司的选择 (一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点: 1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标:(二)目标不
17、同的两种重组方式: 战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的,公司目前就是以战略性重组为主。但是,在实际的运作过程,可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式,使公司处于进退自如的状态。)1、行业背景2、公司运营状况3、重组难度4、地域背景财务式重组关注 (以股权增值转让为目的)1、股权设置2、公司再出让3、融资能力4、现金流(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心): 1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务陷阱:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。三
18、、资产重组的前期准备 1. 设定合适的收购主体 (1)没有外资背景:由于目前策限制,人币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。(2)50%的投资限制:根据公司法的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。2. 买方形象策划 (1)推介广为人知、实力雄厚的股东(2)实力雄厚、信誉卓著的联合收购方(3)展示优势资源、突出卖点(4)能表现实力、信任感的文字材料比如府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。(5)详尽的收购、重组计划(6)印制精美的公司简介材料四、展开资产重组 1.资产重组的基本原则(
19、1)合理的利益安排(2)积极的与各方沟通(3)处理好与关联方的关系2.股权收购价格确定(1)以净资产为基础,上下浮动(2)以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。五、申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门(国有股权转让涉及财部和地方各级国资局)中国证监会及地方证管办沪、深交易所中介机构律师事务所会计师或审计师事务所、资产评估事务所并购顾问2. 国有股权收购申报文件 (供参考)转让股权的可行性分析报告 府或有关部门同意转让的意见 双方草签的转让协议 公司近期的财务报告 资产评估资料 公司章程 提供有关部门对公司产业策
20、的要求 其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将法人股转让签定的合同(如国有股权转让获财部批准后签署的正式合同)向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况:若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。4. 上市公司收购申报程序 公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。六、企业重建 1. 管理整合 (1)改组
21、董事会及管理层(2)文化融合(3)制度整合(4)人力资源问题(5)部门机构调整2.战略协同 (1)调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略确立上市公司作为重组方发展的地位;优良资产注入上市公司,转移不良资产;合理处理上市公司的业务与资产。确立上市公司经营战略注重公司专业形象,提高净资产收益率;注意避免同业竞争。(2)重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。(3)组织现金流 对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。35 市等贷押押程股券（行、典、包,增新投售营保流织销营、
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27、报送报草 人总总全上股制公，工骤、关的协构他格资有荐务导操行行制股、筹、股、的司股案制公商动公道闻并批机申文司会事完；究行目提工立目投；起、易种议协程司编务关市理师律作工资编利计计行估师合 进察并关构各构派会中管行部关、业面 ：要，员况经、历熟务公抽由组面人主，制成要业公内的机有事、机土机产、事、券有机主及改。介其选下协，商确企完下的的请在杂泛题的市、业融机动的确明 组资 。计制公,股:步两要位地来的定公买公非一式产司于市 律行、划协持( 让 战公,资市换换资是购议多前,内发司整向。产程实资优公一资资需制的标对,上并反时、权,实公得,主董目的组事节是节接值司实豁能免是。作、发增后为产标的换可现的用,案金中整资、战是金场心级司目的,维市传法宣进其环方上的业体大、案方与设传定、。日这组些使,公必层管股目组以管资、成成地交证证关关建业换资宜露息批,件系要的应批审申道融助协必融设的为安、排融非的最方使谈关司目,判制签谈 要性可通沟层东公目通、方财流现求式计 价并,司目、具手购式转计、表工计定、况、况司标分面节环最购有(判公目、;价收收内购协购位定目适规与利企未安财金资能的:分自度制企立、品或需扩以需、公:的司确择市上段阶建企以资阶上 阶 分程上、程组重