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1、保证金协议书甲方：中国华融资产管理公司哈尔滨办事处（资产包转让方）负责人：王勇法定地址：哈尔滨市南岗区平准街55号邮编：150080乙方： （资产包受让方）法定代表人：法定地址： 丙方：北京产权交易所法定代表人：法定地址： 就乙方受让甲方在丙方挂牌的债权资产包（2008-1），甲乙丙三方就资产包支付保证金事宜，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，签订保证金协议条款如下：1.乙方受让的上述债权资产包债权总额为：人民币602500.04万元，（明细附后，利息计算至 2008 年9月 20 日）；2.乙方受让上述资产包需支付给甲方的全部价款为：（币种）人民币 万元（大写） 万元（小写）（或等额可自
2、由兑换的美元）。付款方式为一次性付款。（1）境内投资者在该资产包获得华融公司总部批复后3日内签署有关资产包转让协议并支付全部剩余价款；（2）境外投资者在该资产包获得华融公司总部批复后3日内签署有关资产包转让协议，在该资产包获得国家相关部门批复后3日内支付剩余全部价款。3.乙方交付的保证金为：（币种）人民币壹仟叁佰万元（大写）1300 万元（小写）（或等值可自由兑换的美元），实际数额不得低于本协议约定，且以丙方指定的开户银行出具的款项到达丙方账户的数额为准。保证金应于本协议签订前存入丙方账户：户 名：北京产权交易所有限公司帐 号： 35000188000017944 开户行： 中国光大银行总行营
3、业部 保证金用于保证：（1）境内投资者在该资产包获得华融公司总部批复后3日内签署有关资产包转让协议并支付全部剩余价款；（2）境外投资者在该资产包获得华融公司总部批复后3日内签署有关资产包转让协议，在该资产包获得国家相关部门批复后3日内支付剩余全部价款。如投资者违约，同意北交所将立约、履约保证金作为违约金全部支付给华融公司哈尔滨办事处。如投资者违约，同意保证金作为违约金全部支付给华融公司哈尔滨办事处。4.保证金的效力为： 4.11若买受人为境内投资者，在该资产包获得华融公司总部批复后，甲乙双方转让行为生效，保证金自动转化为定金，北交所在3日内将保证金划至甲方指定账户，乙方应在3日内一次性支付剩余
4、全部受让价款。4.1.2若买受人为境外投资者，在该资产包获得华融公司总部批复并获得国家相关部门批准并在国家外管局备案后，甲乙双方转让行为生效，保证金自动转化为定金，北交所在3日内将保证金划至甲方指定账户，乙方应在3日内一次性支付剩余全部受让价款。4.2甲乙双方间的资产包转让行为生效后，定金（即上述保证金转化的定金）可抵作受让价款。如果乙方以外币支付保证金或受让价款，则：1、保证金数额应该为按照支付日的外汇银行挂牌汇价可兑换成双方约定的等额的人民币；2、如果双方资产包转让行为生效，则甲方按照处分日的外汇银行挂牌汇价将定金或乙方支付的外币价款兑换成人民币；3、如果因为人民币升值等原因，导致甲方兑换
5、外币后，未达到乙方应该支付的受让价款，则乙方应该在甲方要求期限内继续支付价款，直至达到本协议约定数额；4、因中国有关外汇监管等部门审批的原因，导致乙方支付的价款迟延到达甲方或华融公司指定的账户的，不视为逾期。 4.3乙方以外币支付保证金或受让价款后，在甲方兑换成人民币前，可以随时以等额人民币替换。4.4甲、乙双方签订书面的资产包转让合同后，在乙方按期付清全部价款之日起1个月内，甲方选择一个中国省级（含）以上报纸刊登资产包转让公告。4.5本协议签订后，甲方在履行资产包的处置程序过程中未签订资产包转让协议前，甲方应勤勉尽责地维护资产包及其项下债权、资产的收益权，对于破产债权申报、参加执行分配以及其
6、它因为突发情况会对资产价值带来实质性影响的债权处置，甲方在已知的情况下须及时告知乙方。如乙方放弃购买意向并且拒绝与甲方签订资产包转让合同，则乙方同意以本协议为证据，自动放弃定金、孳生利息的所有权，乙方所交纳的定金甲方有权扣收。乙方对此充分认可接受。4.7如华融公司或国务院有关部门最终未批准同意乙方成为此资产包的受让人，则甲方仅将上述保证金的本金返还给乙方，乙方对此充分认可接受；如甲乙双方最终签订正式的资产包转让协议，则定金抵作价款。4.8本协议生效后，甲方不得上报将本协议项下资产包转让给非乙方的任何其他第三方的方案，否则，甲方应向乙方退还全部保证金，并另行向乙方支付等于保证金金额的损害赔偿金。
7、如果华融公司或国家相关部门未批准本方案，则甲方可另行处置，乙方放弃对甲方任何形式的追索。 5.陈述与保证:5.1甲方在本协议生效之后按照程序尽快将甲乙双方间资产包转让方案上报华融公司。如果出现下列情况之一：1、华融公司未批准；2、国务院有关部门未同意乙方成为债权受让人。则甲方将保证金本金退还给乙方。5.2华融公司批准后，甲方应当尽快将资产包转让方案向国家相关部门报批，如果最终本方案未取得国务院相关部门同意的，则乙方有权解除合同,并有权请求返还保证金本金。5.3乙方已经对受让债权的合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍、债权凭证、甲方现有的债权及从权利凭证等所有问题进行了了解。对债务人和保证人的
8、现状、现场进行了调查、并到房产、土地、工商局、规划、企业主管部门等部门对债务人及保证人资产及乙方管线的所有问题进行了调查。乙方依据自身的勘察、测试和了解，自愿受让甲方享有的上述债权。5.4甲方已经就上述债权的合法性、有效性及一切相关情况充分、真实、全面告知了乙方；甲方将上述债权涉及的所有债权重要的或非重要的凭证或其他资料全部提供给了乙方。乙方对甲方告知和提供的凭证或资料事项认可无异议，且乙方保证不以出现任何事由而主张本协议可变更、可撤消、无效或拒绝履行本协议约定的义务。5.5甲乙双方同意本协议产生的纠纷也适用中国法律，由中国法院管辖。5.6协议表明的上述债权的基本情况与乙方调查、了解不一致的，
9、乙方同意按照上述债权的实际状况受让债权，且受让价款不变更。5.7乙方认为本协议不存在任何可变更、可撤消及无效事由，乙方支付上述保证金及任何放弃权利的意思表示完全、真实、自愿。5.8乙方受让资产包可能存在但不限于以下瑕疵：1）、资产包内债权有可能超过诉讼时效；2）、资产包内债权所设定的抵押/保证/质押未经法院确权； 3）、资产包内债权可能存在执行终结或破产终结或债务人和保证人的主体资格不存在；4）乙方受让债权后可能存在向债务人主张权利的法律障碍；5）、资产包内债权可能存在与现有卷宗材料不符的情况，以债权现状为准。6）、本合同所列资产包内债务人所欠本金和利息，来源于中国工商银行和华融公司的会计记录
10、，与债务人的财务记载可能存在出入。6.乙方承诺条款：6.1乙方是审慎的购买者，本协议签署前，乙方对标的资产的现状进行了审慎的调查，已对受让标的及标的项下单项资产的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解。6.2乙方在此确认，甲方未就本协议转让标的及标的项下单项资产的性质、状况或可回收性作出任何明示或暗示的声明或保证，亦未对乙方的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。乙方已被告知并完全理解资产及本次交易的风险，自愿承担因资产和本次交易的风险可能给其造成的一切损失以及不能获得预期利益的后果。乙方基于独立慎重做出签署本协议的决定，同
11、意按照现状收购本协议项下标的资产。6.3乙方已被告知并完全理解，其受让标的项下的单项资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，这些瑕疵包括但不限于诉讼时效灭失、强制执行申请权灭失、因计算误差或其他原因致使乙方实际接收的资产金额与本合同表述的资产金额以及本合同附件所列资产金额不完全一致、实物资产价值贬损等，以至于乙方预期利益无法最终实现。6.4乙方已被告知并完全理解，其受让的标的项下单项资产可能包括但不限于以下从法律上讲已灭失的“资产”，如因原债务人已注销、诉讼已被法院裁定终结执行、债务人已被法院裁定破产终结等原因，导致相应债权实际已灭失的“资产”。乙方认为该类资产存在着基于法律法规、
12、债务人自身之过错或过失，从而使该类“资产”有继续追索的可能，因此乙方根据自己独立之商业判断，同意该类资产构成本协议项下转让标的。6.5乙方理解并同意：任何情况下，乙方都无权基于从甲方受让的标的资产及标的资产项下的单项资产，以任何理由向甲方（含甲方分支机构，下同）或工商银行（含其分支机构）提出任何权利主张，并且乙方应当在与其继受方签订的转让协议中、明确约定其继受方不能就甲方已转让给乙方的资产向甲方或工商银行提出任何权利主张，如果该继受方向甲方或工商银行提出任何权利主张，乙方承诺赔偿甲方或工商银行因此而产生的任何损失。6.6乙方已仔细阅读了本协议，并有机会对本协议的条款提出意见。本协议一经签署，乙
13、方即放弃基于本协议项下标的的任何瑕疵，以误解、显失公平、欺诈、重大误解或其他任何理由主张变更、撤销本协议或申请本协议无效或部分无效的权利。6.7乙方已被告知并完全理解中国现行有关不良资产管理和处置法律法规，包括但不限于国家发展与改革委员会、商务部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等部门颁布的行政规章以及其他相关政策，并自愿遵守上述法律法规、行政规章以及相关政策。7、丙方的承诺条款丙方承诺按照甲方规定的数额代甲方收取保证金，并按本协议的相关规定及时将保证金划至甲方帐户，如违约，按应划保证金数额的日万分之三支付违约金。8.本协议未尽事项，甲乙丙三方协商解决。9.本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效，甲乙丙三方保证其签字或盖章符合法律、法规或章程等规定或授权。甲方： 乙方： 负责人（或授权代理人）： 法定代表人（或授权代理人）： 年 月 日 年 月 日丙方： 负责人（或授权代理人）： 年 月 日 9