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1、泓域咨询/毕节环氧树脂项目实施方案毕节环氧树脂项目实施方案xxx（集团）有限公司目录第一章 背景、必要性分析7一、 环氧树脂市场竞争格局7二、 环氧树脂深加工9三、 加大人才引进培养力度11四、 构建融入双循环开放新格局12第二章 绪论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度16七、 环境影响17八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议19第三章 项目选址方案21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 全力优化市场营商环境
2、23四、 培育壮大企业主体24五、 项目选址综合评价24第四章 建筑技术方案说明25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事36第六章 运营模式分析39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 SWOT分析47一、 优势分析（S）47二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）49四、 威胁分析（T）49第八章 工艺技术分析57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析60三
3、、 质量管理61四、 设备选型方案62主要设备购置一览表63第九章 项目节能方案64一、 项目节能概述64二、 能源消费种类和数量分析65能耗分析一览表66三、 项目节能措施66四、 节能综合评价68第十章 劳动安全分析69一、 编制依据69二、 防范措施70三、 预期效果评价74第十一章 原辅材料供应、成品管理76一、 项目建设期原辅材料供应情况76二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理76第十二章 项目投资分析78一、 编制说明78二、 建设投资78建筑工程投资一览表79主要设备购置一览表80建设投资估算表81三、 建设期利息82建设期利息估算表82固定资产投资估算表83四、 流动资金84
4、流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表87第十三章 项目经济效益分析89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表94二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十四章 项目风险分析100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十五章 总结说明104第十六章 附表附录106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定
5、资产投资估算表109流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表117第一章 背景、必要性分析一、 环氧树脂市场竞争格局我国虽然已经成为世界最大的基础环氧树脂生产与消费国，但我国基础环氧树脂生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此目前中国大陆基础环氧树脂生产厂商的产能与全球行业龙头相比仍然有差距。与发达国家相比，我国环氧树脂行业分散偏多，行业集中度相对较低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商，而发达国家各国的环氧树脂生产厂家一般为
6、几家或十几家，行业集中度较高。另外，随着环氧树脂应用技术的发展，对环氧树脂的性能、物理指标等提出了更高的要求，环氧树脂的生产技术、产品质量及技术服务也在不断地提高。但国内环氧树脂生产企业大多研发能力较低，投入产品开发的资金很少，导致环氧树脂品种单一，绝大部分为常规环氧树脂，其他功能性环氧树脂很少，总体质量距国际水平有一定差距。目前，普通通用型环氧树脂占国内环氧树脂总产量的绝大部分，高端应用型环氧树脂的比例较小，这造成国内市场上一方面普通通用型环氧树脂供大于求，竞争激烈，产能利用率不高；另一方面电子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇铸和汽车底漆等对适用性、稳定性要求较高的高端应用型
7、环氧树脂供不应求，大量依赖进口，国内企业需要面对来自国际环氧树脂企业的强烈冲击。环氧树脂的发展，生产将趋向集中、规范、环保，产品将趋向系列化、功能化、多样化发展，要能迅速、及时地满足客户应用场景特定的需求，能根据客户新的应用领域、新的技术路线持续性地进行配方、材料的开发和研发，强化特种树脂和配套助剂的开发。对于风电叶片用基体树脂和胶粘剂，由于产品具有较高的客户壁垒和认证要求，能够进入该领域的企业较少，风电叶片用基体树脂和胶粘剂领域一度被国外企业长期垄断。经过多年的发展和技术追赶，国内企业基本上已能提供符合风电叶片性能要求的产品。与国外产品相比，国产树脂和胶粘剂在拉伸、抗冲击和剪切等关键性能上与
8、国外产品相当，在工艺操作性能和服务响应上有一定的优势，国产产品可以替代国外产品，具有竞争优势，能有效降低风电叶片的成本。在电子封装用环氧树脂领域，环氧树脂由于其良好的耐热性、耐化学腐蚀、优良的电性能、机械性能及较好的加工性能而被应用于电子封装材料领域。电子用环氧树脂领域由于进入门槛较低，因此行业内企业数量比风电环氧树脂领域企业数量更多，市场集中度更低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。但由于电子封装应用场景、应用部位非常广泛，不同场景、不同部位对产品的性能要求也略有不同，因而形成在不同应用场景、不同部位往往有数家企业具有较为明显的竞争优势。随着行业的整合，电子用环氧树脂领域的集中度将随之
9、提高。今后应用型环氧树脂企业的发展会出现“专、精、新”的特点。“专”就是专业生产某个系列的产品，企业虽整体规模不大但在某个领域或某个系列产品的生产规模大、在该领域或该系列方面具有优势；“精”就是在某个领域的技术或管理上具有领先优势，企业虽规模不大但有很强的竞争力；“新”就是在新领域、新产品上有研发优势，以新领域、新产品带领企业成长。二、 环氧树脂深加工1、环氧树脂深加工定义环氧树脂在加入固化剂及其他辅助材料进行深加工后，能成为更具实用价值的固化物。环氧树脂深加工指的是为适应不同产品的要求，采用各种基础环氧树脂与固化剂进行配方设计，在一定的固化温度、固化时间和工艺条件下，由预聚体转变为空间三维网
10、状立体结构，形成不溶、不熔的高聚合物（通常称之为固化物）的过程。不同配方、不同工艺条件下形成的应用型环氧树脂具有不同的性能指标。2、固化剂对环氧树脂固化物性能的影响从化学反应角度上来说，固化反应是将环氧树脂和固化剂所具有的化学结构连接起来，因而固化物的性能不仅仅取决于环氧树脂本身，固化剂的种类和结构对最终固化物的性能也起着重要作用。（1）胺类固化剂按照胺类固化剂中胺的类别，可以分为单一多元胺；其中又可以细分为脂肪族多元胺、聚酰胺多元胺、脂环族多元胺、芳香族多元胺等其他品种。改性多元胺；包括环氧化合物加成多胺、曼尼斯加成多胺和酮类封闭型多胺等。（2）酸酐类固化剂相对于胺类固化剂，用酸酐固化的环氧
11、树脂具有色淡、耐热性好、电气性能优良、固化时释放的热量小、挥发性小、固化后收缩率较低等特点。由于上述优点，酸酐类固化剂的品种和用量都仅次于胺类固化剂。（3）咪唑类固化剂咪唑类固化剂和胺类固化剂一样，都属于碱性固化剂，咪唑类固化剂可以在中温下固化环氧树脂而得到机械性能优异的固化物。3、环氧树脂的改性随着科学技术的不断进步，环氧树脂的应用领域不断被扩大，很多场合都对环氧树脂的性能提出了更加苛刻的要求。为了满足市场的需求，就必须对环氧树脂进行改性。对环氧树脂的改性目前主要集中在阻燃和增韧等方面。改性的原理主要有物理法和化学法。物理法主要是采用加入新的物质和环氧树脂共混，从而改善固化物的性能。而化学法
12、主要是通过化学反应向固化物中引入新的结构，从而改善固化物的性能。（1）环氧树脂的阻燃改性通用型环氧树脂的阻燃性能较差，它的极限氧指数很低（只有19.8），通常条件下易燃。由此可见，必须对其进行阻燃改性，才能拓宽环氧树脂的应用范围。通常用物理阻燃法和化学阻燃法两种方法来对环氧树脂进行阻燃改性。（2）环氧树脂增韧改性环氧树脂己经成为了最重要的热固性树脂，其之所以被广泛应用于许多领域，是因为它拥有优良的耐热性、电绝缘性、粘接性、耐水性、机械性能和耐化学药品性。然而环氧树脂自身也存在着很多的性能缺陷，例如其固化物内应力大、质脆、耐冲击性和耐湿性差等。环氧树脂在某些特定的高技术领域的应用范围在不同程度上
13、被这些不良特性所限制。因此，目前增韧改性通用型环氧树脂是环氧树脂研究的热点问题之一。三、 加大人才引进培养力度深入实施人才强市战略，深化人才发展体制机制改革，全方位培养、引进、留住和用好人才。健全以创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系。创新并落实人才激励和保障机制，构建充分体现知识、技术等创新要素价值的收益分配机制，完善科研人员职务发明成果权益分享和技术入股机制。创新人才引进机制和培育模式，深入实施“百千万人才引进计划”“同心智力支持工程”、院士专家柔性引进项目，壮大高端管理人才、技能人才队伍。建立健全本土人才培养、引进、使用和激励机制，抓好“引凤回巢”工程。加强与国内知名高校、
14、科研机构合作，构建人才培养协作机制，加大人才外送培养工作力度，加强创新型、应用型、技能型人才培养。借助统一战线智力帮扶平台，积极推进教育、医疗等领域的人才培训培养，提升现有人才质量。探索建立现代职业农民培训制度，实施新型职业农民培育工程，大力培养懂技术、善管理、会经营的新型职业农民，壮大农村人才队伍。四、 构建融入双循环开放新格局加快构建融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局的平台和机制，立足国内大循环，发挥比较优势，加快培育完整内需体系，优化供给结构，改善供给质量，提升供给体系对国内需求的适配性。依托强大国内市场，打破行业和县区各自为政格局，贯通生产、分配、流通、消费各环节
15、，推动毕节融入强大国内市场循环。加快建设以毕节国际内陆港“一中心三港五园区”为主体的物流枢纽平台，优化出口产业产品供应链，推动形成境外国际贸易服务体系。持续深化和拓展与广州市、深圳市的帮扶协作，积极发展外向型经济，创新东西部协作的“飞地经济”模式，开展“东部企业毕节资源”“东部市场毕节产品”“东部总部毕节基地”“东部研发毕节制造”产业协作。支持企业增强国际经营能力，培育和发展具有国际经营能力的企业主体，加强优势出口产业链上下游辐射带动能力。完善互利共赢、多元平衡、安全高效的开放型经济体系。深化投融资体制机制改革，助推外贸产业发展壮大。建立与长江经济带中下游地区协同联动和利益共享机制，加强与粤港
16、澳大湾区合作，加快融入成渝地区双城经济圈和泛珠三角地区，积极参与“一带一路”建设。积极融入黔中经济区和贵安城市圈，全面提高对外开放水平。第二章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：毕节环氧树脂项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约46.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建
17、设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等
18、公开信息。（二）技术原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模（一）项目背景2000年以前，中国风电叶片行业基本上是外国企业垄断的市场，
19、国内可参与的企业只有上海玻璃钢研究院和中国航空工业集团公司保定螺旋桨制造厂，这一时期，中国风电叶片几乎被欧洲和北美的叶片企业垄断，叶片技术也垄断在欧洲厂商手中，原材料基本上全部进口，从技术和原材料两个方面制约了中国风电叶片的市场竞争能力。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积30667.00（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积55314.54。其中：生产工程33577.70，仓储工程10315.06，行政办公及生活服务设施6413.70，公共工程5008.08。项目建成后，形成年产xxx吨环氧树脂的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项
20、目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目将严格按照“三同时”即三废治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成使用的原则，贯彻执行国家和地方有关环境保护的法规和标准。积极采用先进而成熟的工艺设备，最大限度利用资源，尽可能将三废消除在工艺内部，项目单位及时对生产过程中的噪音、废水、固体废弃物等都要经过处理，避免造成环境污染，确保该项目的建设与实施过程完全符合国家环境保护规范标准。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目
21、总投资19915.69万元，其中：建设投资15490.42万元，占项目总投资的77.78%；建设期利息407.85万元，占项目总投资的2.05%；流动资金4017.42万元，占项目总投资的20.17%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15490.42万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13088.06万元，工程建设其他费用1938.77万元，预备费463.59万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入38600.00万元，综合总成本费用31665.19万元，纳税总额3449.83万元，净利润5059.41万元，财务内部收
22、益率18.03%，财务净现值3769.38万元，全部投资回收期6.33年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积55314.541.2基底面积17480.191.3投资强度万元/亩318.422总投资万元19915.692.1建设投资万元15490.422.1.1工程费用万元13088.062.1.2其他费用万元1938.772.1.3预备费万元463.592.2建设期利息万元407.852.3流动资金万元4017.423资金筹措万元19915.693.1自筹资金万元11592.103.2银行贷款万元8323.5
23、94营业收入万元38600.00正常运营年份5总成本费用万元31665.196利润总额万元6745.887净利润万元5059.418所得税万元1686.479增值税万元1574.4310税金及附加万元188.9311纳税总额万元3449.8312工业增加值万元12097.0413盈亏平衡点万元16424.38产值14回收期年6.3315内部收益率18.03%所得税后16财务净现值万元3769.38所得税后十、 主要结论及建议项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第三章 项目选址方案一、
24、 项目选址原则项目建设区域以城市总体规划为依据，布局相对独立，便于集中开展科研、生产经营和管理活动，并且统筹考虑用地与城市发展的关系，与当地的建成区有较方便的联系。二、 建设区基本情况毕节，贵州省下辖地级市，位于贵州西北部，贵州金三角之一，乌蒙山腹地，川、滇、黔之锁钥，扼滇楚之咽喉，控巴蜀之门户，长江珠江之屏障，西邻云南，北接四川，总面积2.69万平方公里。是乌江、北盘江、赤水河发源地，一个多民族聚居、历史文化灿烂、红星闪耀的地方。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，毕节市常住人口为6899636人。毕节，国家“西电东送”的重要能源基地，国家新型能源化工基地，国家新能源汽车高
25、新技术产业化基地，国家生物医药产业基地，现代山地高效生态农业、新能源、新型建材、以大数据为核心的服务外包和呼叫中心等多种新兴产业的集聚地。2020年，全市完成生产总值2020.39亿元。毕节，川、滇、黔、渝结合部区域性中心城市，西南地区区域性重要综合交通枢纽，珠三角连接西南地区、长三角连接东盟地区的重要通道。已探明矿产60多种，磷矿储量名列全国前茅，铁矿、铜矿、铅矿、稀土矿储量处在贵州第一；生物资源多样，动植物资源2800多种，有全国、全省如马铃薯之乡、白蒜之乡等众多“地理标志”；水能资源丰富，河湖水系纵横交错，流域面积100平方公里以上的河流有80条。毕节是古夜郎政治经济文化中心之一，中国南
26、方古人类文化发祥地。毕节风光景色旖旎，被誉为“洞天湖地、花海鹤乡、避暑天堂”；毕节气候清凉宜人，是避暑旅游城市观测点。毕节是三省红都，长江以南最后一块革命根据地，厚重历史文化，在全国都具有唯一性。展望二三五年，我市将与全国全省同步基本实现社会主义现代化，建成经济更加发达、环境更加优美、文化更加繁荣、社会更加和谐、人民更加幸福的美丽新毕节。综合实力大幅跃升，人民生活水平达到全省平均水平，乡村振兴基本实现。绿色发展、人力资源开发、体制机制创新取得丰硕成果。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系。基本公共服务、基础设施通达程度达到东部平均水平，基本实现治理体系和治理能力现
27、代化。经济社会发展活力显著增强，基本建成绿色毕节、法治毕节、健康毕节、开放毕节、人文毕节、数字毕节，全面建成贯彻新发展理念示范区，基本实现社会主义现代化目标。“十四五”时期，奋力实现以下目标：综合实力显著提升。地区生产总值增速高于全国全省平均水平，财政收入稳步增长，城乡居民人均可支配收入显著提升，经济结构更加优化，创新能力更加增强，一产持续巩固、二产不断提升、三产实现突破，高质量发展迈出坚实步伐。乡村振兴稳步实施。脱贫攻坚成果持续巩固拓展，农业供给侧结构性改革全面推进，强村富民产业体系基本形成，农民增收渠道有效扩大，乡村建设、治理、经营水平持续提升，乡村振兴取得阶段性成效，实现脱贫攻坚与乡村振
28、兴有效衔接。三、 全力优化市场营商环境探索建立政府和市场作用“双强叠加”机制，完善政府与市场正向叠加预警缓冲机制，健全政府与市场叠加效应评价反馈机制，保障政府与市场关系始终保持良性互动。持续深化“放管服”改革，深入开展营商环境评估和整治，完善要素市场化配置和公平竞争制度，提高行政审批和服务的透明度和便利度。健全党政领导联系企业制度，完善企业公共服务体系，构建“亲清”政商关系。加强企业家合法产权保护。持续鼓励和支持非公经济发展，坚持“非禁即入”原则，加快发展壮大民营经济，放开民间投资限制，简化审批程序，鼓励民营企业依法进入更多领域。严格落实国家和省出台的各项税收优惠和收费减免政策、社保政策，降低
29、企业基本要素经营成本，完善支持企业发展的抵押、融资、担保制度，健全金融机构激励与约束机制，提升信贷服务质效。四、 培育壮大企业主体构建大企业与中小企业协同创新、共享资源、融合发展的产业生态体系。深入开展产业招商、大力实施以商招商，加强与市外优强企业合作，积极引进一批优强企业主体，推动发展壮大企业家队伍。围绕主导产业，加快构建优质企业梯度培育体系，打造一批本土龙头引领企业。积极推进大中小企业融通发展，充分发挥龙头企业“领军”作用，带动中小企业聚焦优强产业分工，专注发展核心业务，走专业化、精细化、特色化和新颖化发展路子。深化经营管理机制创新，支持市内国有企业做大做强，力争实现本土上市企业新突破。五
30、、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0
31、。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建
32、筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积55314.54，其中：生产工程33577.70，仓储工程10315.06，行政办公及生活服务设施6413.70，公共工程5008.08。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9963.7133577.704529.301.11#生产车间2989.1110073.311358.791.22#生产车间2490.938394.421132.331.33#生产车间2391.298058.651087.031.44#生产车间2092.387051.32951.152仓储工程3670.8410315.061232
33、.422.11#仓库1101.253094.52369.732.22#仓库917.712578.76308.112.33#仓库881.002475.61295.782.44#仓库770.882166.16258.813办公生活配套1174.676413.70907.893.1行政办公楼763.544168.90590.133.2宿舍及食堂411.132244.79317.764公共工程2622.035008.08408.25辅助用房等5绿化工程4293.3876.05绿化率14.00%6其他工程8893.4330.677合计30667.0055314.547184.58第五章 法人治理结构一、
34、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
35、利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4
36、、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之
37、一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
38、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
39、收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违
40、反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不
41、委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
42、不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露
43、负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基
44、本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会
45、认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；