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1、泓域咨询/兰州成套开关设备项目可行性研究报告兰州成套开关设备项目可行性研究报告xx有限责任公司目录第一章 项目投资背景分析9一、 变压器行业概况9二、 箱式变电站行业概况9三、 打造西部科创研发引领区9四、 项目实施的必要性10第二章 项目总论12一、 项目概述12二、 项目提出的理由14三、 项目总投资及资金构成15四、 资金筹措方案15五、 项目预期经济效益规划目标16六、 项目建设进度规划16七、 环境影响16八、 报告编制依据和原则17九、 研究范围18十、 研究结论19十一、 主要经济指标一览表19主要经济指标一览表19第三章 选址分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况2
2、2三、 打造甘肃新兴增长极23四、 项目选址综合评价24第四章 建设内容与产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 运营模式44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第七章 发展规划54一、 公司发展规划54二、 保障措施60第八章 节能分析62一、 项目节能概述62二、 能源消费种类和数量分析63能耗分析一览表63三、 项目节能措施64四、 节能综合评价65第九章 建设进
3、度分析66一、 项目进度安排66项目实施进度计划一览表66二、 项目实施保障措施67第十章 技术方案分析68一、 企业技术研发分析68二、 项目技术工艺分析71三、 质量管理72四、 设备选型方案73主要设备购置一览表73第十一章 劳动安全生产75一、 编制依据75二、 防范措施76三、 预期效果评价82第十二章 投资计划方案83一、 投资估算的编制说明83二、 建设投资估算83建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表86四、 流动资金87流动资金估算表87五、 项目总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表90第十三章 项目经济效益
4、92一、 基本假设及基础参数选取92二、 经济评价财务测算92营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表94利润及利润分配表96三、 项目盈利能力分析96项目投资现金流量表98四、 财务生存能力分析99五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表101六、 经济评价结论101第十四章 项目招标、投标分析103一、 项目招标依据103二、 项目招标范围103三、 招标要求104四、 招标组织方式106五、 招标信息发布110第十五章 项目总结分析111第十六章 补充表格113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表11
5、7总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表124报告说明配电开关控制设备是电力系统中重要的控制和保护设备，广泛使用在电力系统的多个领域。成套开关设备是开关控制设备中直接面向用户，集成包括开关电器在内的多种电器元件，满足用户对电路进行控制、保护、分配和监测等多重需求的终端设备。根据电压等级的不同，开关设备可分为低压开关设备、中压开关设备、高压开关设备、超高压开关设备和特高压开关设备。中、低压开关设备直接与最广发的社会电力用户相连，具有量大面广的特点。
6、2011年-2020年，我国配电开关控制设备销售收入在经历2018年的结构性调整后总体上有所回升。根据谨慎财务估算，项目总投资21550.88万元，其中：建设投资18028.60万元，占项目总投资的83.66%；建设期利息198.20万元，占项目总投资的0.92%；流动资金3324.08万元，占项目总投资的15.42%。项目正常运营每年营业收入37800.00万元，综合总成本费用32596.27万元，净利润3783.92万元，财务内部收益率10.67%，财务净现值-3553.09万元，全部投资回收期7.07年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项
7、目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目投资背景分析一、 变压器行业概况变压器是利用电磁感应的原因来改变交流电压的装置。作为输配电的重要基础设备，变压器广泛应用于工业、农业、交通、城市等领域，其发展与电力工业发展、国家建设投资、工业企业投资的关系十分密切。近年来，国
8、家进行了大量基础设施投资，带动了电力产业快速发展，进而促进了变压器行业规模增长。2020年我国变压器产量为17.36亿千伏安，2011年至2020年产量年均复合增长率约1.96%。二、 箱式变电站行业概况箱式变电站，是按照一定的接线方式，将高压开关、变压器和低压开关等设备组合在箱体内的成套配电装置，用于电压等级转变、电能接受及分配，通过智能配电自动化终端对系统和设备的运行状态施行监控、保护与通信。2019年，我国箱式变电站产量达到1.11万台，总产值达20.68亿元。随着我国西电东输的能源分配调整及国家智能电网的建设进程不断推进，箱式变电站的市场需求将不断增长。三、 打造西部科创研发引领区做大
9、做强高校集聚区，以兰州大学“双一流”建设为牵引，积极引进国内外研发机构联合创办研究型学院，建设全省高等教育与人才培养基地和创新创业平台。加快建设一批重大科学基础设施，积极争取西北生态资源环境科学中心等国家级、部省级重点创新平台落地，谋划综合性国家科学中心、前沿交叉科学中心、国际交流科学中心、生物医学中心4大类科学中心。建设一批“飞地创新园”，加强与发达地区创新合作，积极吸引北京中关村、上海张江等国内领先的科创园区落地，积极寻求高水平的科创产业跨国合作。布局以人工智能和数字经济、无人驾驶技术与设备为代表的未来前沿产业，在人工智能、大数据、云计算、物联网、无人驾驶技术等领域实现技术突破。大力推动新
10、生态技术、生物医药与健康产业等既有优势科研交叉融合创新。建设高水平的科创服务集聚区，全面提升科创服务能力，营造接轨国际、区域共建共享的科创服务环境。推进建设孵化器、双创园等产学研深度融合区，实现产业催化、成果转化、人才孵化。到2025年，榆中生态创新城新增科创产业就业岗位超过5万个，地区生产总值超过300亿元，人均GDP达到810万元。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务
11、商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：兰州成套开关设备项目2、承办单位名称：xx有限责任公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xx5、项目联系人：雷xx（二）主办单位基本情况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优
12、质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调
13、服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx，占地面积约53.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx套成套开关设备/年。二、 项目提出的理由输配电及控制设备行业是多种学科交叉的行业，专业精通和经验丰富的技术人才是企业的竞争优
14、势。满足客户组合灵活、性能可靠、小型化和智能化的定制化产品要求，企业需要进行大规模投入和深入的技术储备。输配电及控制设备的智能化、集成化及节能环保化，对企业具备丰富经验的技术人才和高水平的技术储备提出了更高的要求，新入企业难以在短时间内组建一支精通技术、经验丰富的人才队伍。因此，精通技术的复合型人才是拟进入本行业的企业短时间内较难突破的壁垒。展望2035年，我市经济实力、科技实力、综合竞争力大幅跃升，经济总量和城乡居民收入迈上新的大台阶，建成国家重要的区域创新中心，进入国家创新型城市前列；基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系；基本实现治理体系和治理能力现代化，各方
15、面制度更加完善，营商环境更加优化，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，基本建成法治兰州、法治政府、法治社会；建成文化强市、教育强市、人才强市、体育强市、健康兰州，市民素质和城市文明程度达到新高度，城市文化软实力显著增强；广泛形成绿色生产生活方式，产业能耗、碳排放达峰后稳中有降，生态环境全面改善，生态系统健康稳定，美丽兰州建设目标基本实现；形成内外兼顾、陆海联动、向西为主、多向并进的开放新格局，建成丝绸之路经济带重要节点城市，参与国际经济合作和竞争新优势明显增强；人均地区生产总值达到中等发达国家水平，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小，基本公共服务均等化水平、基础设施通达程度与东部地
16、区大体相当，平安兰州建设达到更高水平，人民生活更加美好，人的全面发展、人民共同富裕取得更为明显的实质性进展；引领全省、辐射西部、服务全国的作用有效发挥，在西北地区率先基本实现现代化，基本建成经济充满活力、生态环境优美、生活品质优良、社会文明和谐、文化特色鲜明、人民富裕幸福、在西部地区具有综合竞争力和重要影响力的现代化中心城市。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21550.88万元，其中：建设投资18028.60万元，占项目总投资的83.66%；建设期利息198.20万元，占项目总投资的0.92%；流动资金3324.08万元，
17、占项目总投资的15.42%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资21550.88万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）13461.03万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8089.85万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：37800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：32596.27万元。3、项目达产年净利润（NP）：3783.92万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.67%。5、全部投资回收期（Pt）：7.07年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：18
18、947.03万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本项目污染物主要为废水、废气、噪声和固废等，通过污染防治措施后，各污染物均可达标排放，并且保持相应功能区要求。本项目符合各项政策和规划，本项目各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小。从环境保护角度，本项目建设是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项
19、政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代
20、企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。九、 研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科
21、学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。十、 研究结论本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重
22、要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积35333.00约53.00亩1.1总建筑面积66203.831.2基底面积22259.791.3投资强度万元/亩325.342总投资万元21550.882.1建设投资万元18028.602.1.1工程费用万元15490.932.1.2其他费用万元2013.482.1.3预备费万元524.192.2建设期利息万元198.202.3流动资金万元3324.083资金筹措万元21550.883.1自筹资金万元13461.033.2银行贷款万元8089.854营业收入万元37800.0
23、0正常运营年份5总成本费用万元32596.276利润总额万元5045.237净利润万元3783.928所得税万元1261.319增值税万元1320.8210税金及附加万元158.5011纳税总额万元2740.6312工业增加值万元9746.2713盈亏平衡点万元18947.03产值14回收期年7.0715内部收益率10.67%所得税后16财务净现值万元-3553.09所得税后第三章 选址分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、
24、 建设区基本情况兰州，甘肃省辖地级市，是甘肃省省会及政治、文化、经济和科教中心、西部地区重要的中心城市，批复确定的甘肃省省会、西北地区重要的工业基地和综合交通枢纽、西部地区重要的中心城市之一、丝绸之路经济带的重要节点城市。截至2020年7月，全市下辖5个区、3个县、3个国家级开发区，总面积1.31万平方公里。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，兰州市常住人口为4359446人。兰州地处中国西北地区、中国大陆陆域版图的几何中心、甘肃省中部，是国家向西开放的战略平台，西部区域发展的重要引擎，西北地区的科学发展示范区，历史悠久的黄河文化名城、西部地区有国际影响力的现代化中心城市、面
25、向“一带一路”、辐射中亚西亚南亚的现代化、国际化大都会。兰州自秦朝设县以来已有2200多年的建城史，自古就是“联络四域、襟带万里”的交通枢纽和军事要塞，以“金城汤池”之意命名金城，素有“黄河明珠”的美誉。兰州得益于丝绸之路，成为重要的交通要道、商埠重镇。后成为中国最早接受近代工业文明的城市之一，新中国成立后被国家确定为重点建设的工业基地之一，成为国家重要的石油化工基地、生物制药基地和装备制造基地。2012年，西北第一个国家级新区兰州新区获批。锚定2035年远景目标，到2025年努力实现以下发展目标：经济发展取得新成效。地区生产总值年均增长6.5%以上，力争总量突破4000亿元大关，整体经济实力
26、再上新台阶，核心竞争力和辐射引领作用显著增强。创新驱动取得新进展。国家和省级创新平台建设持续推进，科技创新能力持续提升，全社会研发投入强度达到2.4%，数字经济核心产业增加值占GDP比重累计增长2%。三、 打造甘肃新兴增长极围绕打造甘肃省科创引领的战略性新兴产业集聚区、优质高效的现代服务业集聚区的定位，发挥科创人才集聚优势，培育催生集聚一批高新企业，加快建设航空产业园。重点发展人工智能、无人驾驶技术与设备、生物医药健康产业集群。结合兰州主城区功能人口疏解，积极发展总部经济、会展经济、中高端消费、现代供应链、人力资本服务等现代服务业。打造绿色生态宜居、功能配套完善、营商环境一流、创新活力迸发的区
27、域新兴增长极。四、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积35333.00（折合约53.00亩），预计场区规划总建筑面积66203.83。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套成套开关设备，预计年营业收入37800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资
28、源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1成套开关设备套xx2成套开关设备套xx3成套开关设备套xx4.套5.套6.套合计xx37800.00电力投资包括电源投资和电网投资，随着我国电源方面的持续投资，我国发电能力已经达到了较高水平，但电网建设仍然是相对薄弱的环节，电网建设的滞后导致电能无法有效利
29、用。近些年，我国电力投资从偏重电源逐步转向电源投资和电网投资并重的局面，电网投资增速保持较高水平。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，
30、股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第
31、二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
32、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
33、法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
34、行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东
35、提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向
36、公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托
37、贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关
38、追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当
39、立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监
40、事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知
41、识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
42、，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
43、列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、
44、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中
45、发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
46、会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10