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1、泓域咨询/松原家用呼吸机项目申请报告松原家用呼吸机项目申请报告xx集团有限公司目录第一章 项目绪论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 项目建设背景及必要性分析15一、 行业进入壁垒15二、 全球医疗器械行业发展状况17三、 城乡建设要呈现新气象19第三章 行业发展分析21一、 行业技术特点21二、 我国医疗器械行业发展状况23第四章 选址可行性分析24一、 项目选址原则24二、 建设区基本情况24三、 经济转型取得新突破26四、 促进育小做大扶强26五、 项目选址综合评价27第五章
2、 建设方案与产品规划28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 发展规划分析43一、 公司发展规划43二、 保障措施44第八章 SWOT分析46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）48第九章 劳动安全生产56一、 编制依据56二、 防范措施59三、 预期效果评价61第十章 原辅材料成品管理63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理63第十一章 项目进度计划6
3、5一、 项目进度安排65项目实施进度计划一览表65二、 项目实施保障措施66第十二章 组织机构及人力资源67一、 人力资源配置67劳动定员一览表67二、 员工技能培训67第十三章 节能方案说明70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价73第十四章 投资估算及资金筹措75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表80固定资产投资估算表82四、 流动资金82流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金
4、筹措一览表85第十五章 项目经济效益分析87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十六章 招标方案98一、 项目招标依据98二、 项目招标范围98三、 招标要求98四、 招标组织方式100五、 招标信息发布102第十七章 项目综合评价103第十八章 补充表格104建设投资估算表104建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投
5、资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表112利润及利润分配表112项目投资现金流量表113本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称松原家用呼吸机项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生
6、产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容依据
7、国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景美国是医疗器械最主要的市场和制造国，占全球医疗器械约40%份额。美国医疗器械行业拥有强大的研发实力，
8、技术水平世界领先。欧洲是全球医疗器械第二大市场和制造地区，占全球医疗器械约30%市场份额。德国和法国是欧洲医疗器械的主要制造国。法国是仅次于德国的欧洲第二大医疗器械制造国，也是欧洲主要医疗器械出口国。日本是全球一个重要的医疗器械制造国，基于其工业发展基础，日本在医疗器械行业的医学影像细分领域领先于世界同行。未来发展的总体目标是：“十四五”时期，我市经济保持中高速增长，总量突破1000亿元，财政收入年均增幅高于经济增速，城乡居民收入超过全省平均水平；到2030年，实现松原全面振兴全方位振兴；到2035年，与全国全省同步基本实现社会主义现代化。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定
9、），占地面积约16.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套家用呼吸机的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7001.72万元，其中：建设投资5539.00万元，占项目总投资的79.11%；建设期利息65.40万元，占项目总投资的0.93%；流动资金1397.32万元，占项目总投资的19.96%。（五）资金筹措项目总投资7001.72万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）4332.17万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总
10、额2669.55万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：13400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：10999.73万元。3、项目达产年净利润（NP）：1752.66万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.71%。5、全部投资回收期（Pt）：6.01年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：5892.19万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就
11、业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积10667.00约16.00亩1.1总建筑面积19569.211.2基底面积6613.541.3投资强度万元/亩327.692总投资万元7001.722.1建设投资万元5539.002.1.1工程费用万元4699.322.1.2其他费用万元704.072.1.3预备费万元135.612.2建设期利息万元65.402.3流动资金万元1397.323资金筹措万元7001.723.1自筹资金万元4332.173.2银行贷款万元
12、2669.554营业收入万元13400.00正常运营年份5总成本费用万元10999.736利润总额万元2336.887净利润万元1752.668所得税万元584.229增值税万元528.2210税金及附加万元63.3911纳税总额万元1175.8312工业增加值万元3999.7013盈亏平衡点万元5892.19产值14回收期年6.0115内部收益率17.71%所得税后16财务净现值万元2541.30所得税后第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业进入壁垒1、客户壁垒医疗器械精密组件是医疗器械必备的基础配件，稳定的产品质量对医疗器械产品安全性、有效性非常重要。因此，医疗器械精密组件制造商只有通
13、过严格的供应商资质审核才能成为医疗器械品牌商的合格供应商，医疗器械品牌商在审定过程中会对供应商的研发能力、生产制造能力、生产工艺、质量管理体系、工作环境、经营状况、社会责任、人力资源甚至品牌形象等各个方面提出严苛的要求，客户审核通过后才能成为其合格供应商。因此，合格供应商资质审核，对拟进入本行业的企业构成了客户壁垒。2、资质准入壁垒医疗器械与生命健康密切相关，监管要求非常严格，各国对医疗器械的生产、经营均实行不同程度的准入制度。在美国，医疗器械的生产和经销企业的所有者或经营者须向美国食品和药物管理局注册。进入欧盟市场的医疗器械产品，必须符合欧盟制定的相关指令，并通过相应的合格评定程序，取得CE
14、标志。我国对医疗器械生产、经营企业实行备案和许可证制度，对医疗器械产品实行产品生产备案和注册制度。获取医疗器械资质的相关法律法规对医疗器械生产、经营企业的人员资质、厂房环境、设备设施、营业场所、仓储条件等要求较高。新进企业从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场等需要约4-5年甚至更长的时间，且需要企业在人才建设、研发、生产、销售、经营管理等方面具备丰富的行业经验，获取难度较大，因此行业有较高的准入壁垒。3、技术经验壁垒医疗器械是知识技术密集型行业，产品研发生产涉及电子、材料、机械、生物医药等多个技术领域，包括机械技术、电气技术、生物化学以及通讯技术等，对行业内公司在相关技
15、术的专利储备、制造工艺的积累方面要求较高，需要企业具备完善的研发、生产体系。医疗器械精密组件制造需要具备模具设计、工程技术、自动化生产到组件组装、成品功能测试等批量化生产制造能力。产业专有技术的积累和科研开发能力的培养是一个长期且漫长的过程，对于没有经验的新进企业而言，很难在短时间内形成产品转化的经验，进入本行业的技术经验门槛较高。4、专业人才壁垒医疗器械属于高度知识密集型的行业，其产业发展涉及电子、材料、机械、生物医药等行业，需要医学、材料学、生物力学、机械制造学等多学科的高水平专业技术人才协同研发创新。医疗器械精密组件制造企业通过对先进设备的操作使用和工艺技术研究，在长时间对精密组件的加工
16、制造过程中，聚集和培养了大量的专业技术人才，积累了专业的工艺技术和研发能力确保了产品制造的安全性和良品率。为此，进入该领域，必须有一定的专业人才、技术储备和研发实力。5、资金实力壁垒相关法律法规对医疗器械生产、经营企业的人员资质、厂房环境、设备设施、营业场所、仓储条件等提出较高的要求。因此，医疗器械企业的研发、生产线的建设以及销售网络的布局都需要大量的资金投入，资本性投入较大。此外，我国医疗器械企业正处于从中低端向高端医疗器械发展的关键时期，需要医疗器械企业提前布局前瞻技术和新的使用场景，根据市场需求进行研发、调整产能以及进行销售推广。这更要求医疗器械企业有充足的资金储备，因此行业对新进入者形
17、成了较高的资金壁垒。二、 全球医疗器械行业发展状况根据医疗器械监督管理条例，医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，也包括所需要的计算机软件。美国FDA对医疗器械的定义：“所谓医疗器械是指符合以下条件之仪器、装置、工具、机械、器具、插入管、体外试剂及其它相关物品，包括组件、零件或附件；预期使用于动物或人类疾病，或其它身体状况之诊断，或用于疾病之治愈、减缓与治疗者；预期影响动物或人体身体功能或结构，但不经由新陈代谢来达到其主要目的者”。1、受益于需求端驱动，全球医疗器械产业稳定增长随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，以及发展中
18、国家经济增长，长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。根据中国医疗器械蓝皮书（2019年版）中EvaluateMedTech统计，2015年全球医疗器械销售规模为3,710亿美元，2019年全球医疗器械销售规模为4,519亿美元，复合增长率为5.06%左右。2、全球各地区医疗器械发展阶段各异从区域来看，欧美日等发达国家和地区的医疗器械产业发展时间早，对医疗器械产品的技术水平和质量要求较高，市场需求以产品升级换代为主，市场规模庞大，增长稳定。而以中国为代表的新兴市场是全球最具潜力的医疗器械市场，产品普及需求与升级换代需求并存，近年来增长速度较快。美国是医疗器械最主要的市场和制造国，占全球医疗器
19、械约40%份额。美国医疗器械行业拥有强大的研发实力，技术水平世界领先。欧洲是全球医疗器械第二大市场和制造地区，占全球医疗器械约30%市场份额。德国和法国是欧洲医疗器械的主要制造国。法国是仅次于德国的欧洲第二大医疗器械制造国，也是欧洲主要医疗器械出口国。日本是全球一个重要的医疗器械制造国，基于其工业发展基础，日本在医疗器械行业的医学影像细分领域领先于世界同行。中国已成为全球医疗器械的重要生产基地，占全球医疗器械约14%份额，在多种中低端医疗器械产品领域，产量居世界第一。我国高端医疗器械市场大部分份额由外资企业占领。三、 城乡建设要呈现新气象坚持区域协同、城乡融合，全力推进新型城镇化，努力构建“一
20、核带动、两翼腾飞、五轴传导”的发展格局，全市常住人口城镇化率达到55%。实施城市更新行动。全面实现“四城”联创目标，高标准推进城市提质扩容，形成以现代服务业为依托，以经开区、石化园区、哈达山示范区等为载体的城市经济体系，市中心城区建成区面积达到120平方公里，常住人口达到100 万人，建成东北地区现代化区域性中心城市。提升前郭县、扶余市、长岭县、乾安县城区综合承载能力，加快前郭县全国新型城镇化试点建设；支持扶余市建设成为哈长城市群重要节点城市，争取城区人口突破30万人。实施乡村建设行动。规划建设30个特色小镇，完善乡村水电路气、通信、广播电视、物流等基础设施，进一步改善农村人居环境，加快补齐农
21、村公共服务短板，让广大农村群众享受到更加便捷、更加优质的生产生活服务。第三章 行业发展分析一、 行业技术特点1、医疗器械行业具有多学科结合特点医疗器械产业是事关人类生命健康的多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，许多医疗器械是医学与多种学科相结合的产物，其发展水平代表了一个国家的综合实力与科学技术发展水平。现代医疗器械的技术发展呈现出以下趋势：计算机技术在医疗器械设备中得到了更加广泛的运用；伴随着互联网技术和电子信息技术的发展，医疗器械更加智能化。我国医疗器械行业整体技术与国际先进水平仍然存在一定的差距。但随着近十几年的发展，我国医疗器械行业的技术水平实现了较大程度的提高。2、医疗器械
22、精密组件具有资本密集特点医疗器械精密组件由于其精度已经达到微米级别，因此对模具、生产设备都有较高的要求，目前国产的大部分生产设备无法达到高精度的要求，因此均需通过进口设备满足，而进口设备往往单价较高，对资金投入要求也较高。因此精密结构件属于资本密集型行业。3、医疗器械精密组件具有定制化生产的特点医疗器械精密组件，不同的用户对组件在结构、外观、性能、颜色、质感上的需求均不相同，不同的品牌制造商也均有自己独特的工业设计，这就要求组件生产企业根据整机生产厂家不同的整体设计方案来定制专门的组件产品。4、医疗器械精密组件企业以“服务大客户”为核心的盈利模式医疗器械行业往往是由几大品牌商占据了大部分的市场
23、份额，因此医疗器械精密组件企业一旦成为大品牌商的合格供应商，通常都会有持续充足的订单量，能够在摊薄固定成本的同时，实现稳定的企业盈利。相反，如果企业以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，订单种类繁多的情况，加上组件产品均为非标准件的固有特征，会增加企业模具开发环节的工作量、同时增加生产线的调试次数及产品切换频率，从而增加成本的支出，影响盈利。因此医疗器械精密组件企业一般是以“服务大客户”为核心的盈利模式。5、医疗器械精密组件的客户具有较高的稳定性医疗器械企业具有较高的品质要求，在组件的选择和认证上有严格的标准和较长的时间周期，已获取认证的产品更换核心组件供应商会新增模具开发成本、产品质量重
24、新确认和认证成本，短时间内无法取得足够的组件生产产能，因此，医疗器械精密组件的客户稳定性较高。二、 我国医疗器械行业发展状况我国是人口大国，医疗器械行业属于国家重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔。伴随着经济的快速发展，我国医疗器械行业增长迅速，行业规模从2015年的3,080亿元增长至2019年的6,285亿元，年均复合增长率约为19.52%。中国医疗器械行业正处于快速发展期。与国际市场相比，中国医疗器械市场还有巨大的成长空间。随着经济发展，城镇化、人口老龄化的不断加深，医疗保险覆盖率的提高，医疗需求将不断释放，从而推动医疗器械市场迅速扩容。随着全球制造业产能转移以及国内装备制造能力的提升，
25、中国已经成为医疗器械的重要出口国，医疗器械出口规模逐年提升。根据深圳市医疗器械行业分析报告（2020版），2019年我国医疗器械出口额为287.02亿美元，增速高达21.46%。随着中国医疗器械企业技术提升和规模壮大，高技术、高附加值产品的出口还将逐渐扩大，中国医疗器械企业将在全球医疗器械贸易中承担更为重要的作用。第四章 选址可行性分析一、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平
26、整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。二、 建设区基本情况松原是吉林省下辖的地级市，位于吉林省中西部，地处哈尔滨、长春、大庆三角地带，松嫩平原南端，坐落在美丽的松花江畔，南与长春市、四平市为邻，西与白城市、内蒙古通辽市接壤，北隔松花江与黑龙江省大庆市相望。与包头、呼和浩特、鄂尔多斯一起被称为“中国北方经济增长四小龙”。截至2020年11月1日，松原市常住人口为2252994人。松原市素有“粮仓、林海、肉库、鱼乡”之美誉。享有“跨国公司眼中最具投资潜力的中国城市”，国家园
27、林城市，中国魅力中小城市200强，中国东北十大魅力城市等殊荣。2017年2月，松原市入选国家重大市政工程领域PPP创新工作重点城市。“十三五”规划纲要提出的10项约束性指标、8项预期性指标高质量完成，能耗总量和单位GDP能耗等指标完成情况走在全省前列，松原被列为全国首批产业转型升级示范区、国家电能替代试点城市。工业经济不断的提质扩量。地区生产总值超10亿元的工业集中区、园区达到6个，国际国内500强企业落户数量突破30户，山鹰百万吨造纸、嘉吉200万吨扩能等超百亿级、十亿级项目多达41个，嘉吉产业园成为东北地区重要的玉米精深加工基地，扶余市成为东北地区肥业集聚高地和玻璃制品生产基地。农业基础更
28、加稳固。粮食产量连续五年突破 140亿斤，农业农村经济总收入达到330亿元。建成绿色农业示范基地116个，创建国省级特色农产品优势区和示范区27个。国省市级龙头企业数量达到230 户，鸿翔种业公司、松粮集团分别跻身全国行业前3强和前20强。松原荣获全国绿色农业十佳发展范例奖，前郭县获评国家农产品质量安全县，乾安县被列为全国粮改饲试点县，长岭县获批全国率先基本实现主要农作物生产全程机械化示范县。现代服务业实现优化升级。通用航空业务领跑全省，短途运输和高空跳伞业务填补省内空白，查干湖机场被列为全国通航业务收费试点机场。生态旅游、健康养老等产业快速发展，查干湖景区被列入国家5A级景区创建名单。批发零
29、售业和房地产业税收贡献率超过10%。松原被列为全国城乡高效配送试点市，乾安县获评全国电子商务进农村综合示范县和中国最美绿色生态旅游名县，陶字村、妙音寺村获评中国美丽休闲乡村，查干湖屯获评中国最美渔村。三、 经济转型取得新突破围绕促进产业集群化、业态多元化，统筹推进补齐短板和锻造长板，启动实施动能提升工程，形成主导产业、优势产业、新兴产业多元并举的发展格局。努力做大新型工业。深入实施工业立市战略，加快新旧动能转换，促进油气、粮畜、风光、生物质等资源更多就地转化、精深加工，进一步强基、壮群、延链，力争工业增加值占比超过35%。努力做强现代农业。促进巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，深入推进农
30、业供给侧结构性改革，积极融入国家粮食安全产业带建设，建强现代农业“三大体系”，促进一二三产业融合发展，力争粮食生产能力达到 160 亿斤、深加工转化率达到30%，在全省率先基本实现农业现代化。努力做现代服务业。以生态旅游为引领，大力发展绿色康养、数字经济、冰雪经济、现代金融等新型服务业态，努力打造新的经济增长极。四、 促进育小做大扶强繁荣发展民营经济，持续开展“服务企业周”“企业家日”等活动，推动个体工商户和民营企业注册量分别增长11%和7%。全力盘活停产、半停产企业，力推“个转企”“小升规”，争取“盘转升”企业数量突破400户。支持吉林油田公司稳产增产，力争油气产量当量突破500万吨。扶持长
31、山电厂、宇源肥业等100户重点企业上产扩能，工业增加值贡献率超过90%。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积10667.00（折合约16.00亩），预计场区规划总建筑面积19569.21。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套家用呼吸机，预计年营业收入13400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及
32、地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1家用呼吸机套xxx2家用呼吸机套xxx3家用呼吸机套xxx4.套5.套6.套合计xx13400.00数字化医疗设备作为高端医疗设备，具有很高的科技含量，借助数字化信息，利用人工智能，有利于提高医疗诊断效果和治疗水平，具有很
33、强的医疗价值。更加简单快捷的操作方式，改变了传统的医疗手段，减轻了医疗人员的负担，提高了手术的精准度，提高了患者的生活质量。医疗器械产品朝数字化医疗设备方向发展，不仅是适应现代医学的发展需要，还是技术进步提出的新要求。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求
34、人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
35、提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
36、会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4
37、）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
38、众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
39、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
40、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
41、司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
42、规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可
43、以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
44、而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
45、、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。