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1、泓域咨询/吕梁功率器件项目建议书吕梁功率器件项目建议书xx公司目录第一章 项目概况7一、 项目名称及项目单位7二、 项目建设地点7三、 可行性研究范围7四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度9七、 环境影响10八、 建设投资估算10九、 项目主要技术经济指标10主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议12第二章 市场分析14一、 功率半导体行业概述14二、 功率器件应用发展机遇15第三章 选址分析21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 人才培育增后劲23四、 聚焦转型出雏型起好步，实施百千亿产业培育工程23五、 项目选址综合评价26第四章 产品方案
2、分析27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表28第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 运营管理40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第七章 SWOT分析说明51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）53三、 机会分析（O）53四、 威胁分析（T）55第八章 项目进度计划63一、 项目进度安排63项目实施进度计划一览表63二、 项目实施保障措施64第九章 劳动安全评价65一、 编制依据65二、 防范措施68三、 预期
3、效果评价72第十章 原辅材料及成品分析73一、 项目建设期原辅材料供应情况73二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理73第十一章 项目投资分析75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表78四、 流动资金80流动资金估算表80五、 总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83第十二章 经济效益及财务分析84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析89项目投资现金
4、流量表90四、 财务生存能力分析92五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93六、 经济评价结论94第十三章 项目风险评估95一、 项目风险分析95二、 项目风险对策97第十四章 总结分析100第十五章 附表附录102营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建设投资估算表108建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113第一章 项目概况一、
5、 项目名称及项目单位项目名称：吕梁功率器件项目项目单位：xx公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约46.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一
6、）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五
7、、 建设背景、规模（一）项目背景相较于普通硅基MOSFET功率器件，高压超级结MOSFET功率器件系更先进、更适用于大电流环境下的高性能功率器件。随着5G通讯、汽车电动化、高性能充电器等应用领域的发展，高压超级结MOSFET将拥有更快的市场增速。根据Omdia和Yole的统计及预测，2020年与2025年硅基MOSFET的晶圆月出货量（折合8英寸）分别为59.7万片与73.9万片，年均复合增长为4.3%。其中，超级结MOSFET由23.8万片增长至35.1万片，年均复合增长率为8.1%，增长速度约为普通硅基MOSFET功率器件的两倍左右。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积30667.00
8、（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积51388.67。其中：生产工程30268.70，仓储工程12105.04，行政办公及生活服务设施5538.12，公共工程3476.81。项目建成后，形成年产xx件功率器件的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物
9、得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23499.25万元，其中：建设投资18174.34万元，占项目总投资的77.34%；建设期利息203.06万元，占项目总投资的0.86%；流动资金5121.85万元，占项目总投资的21.80%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18174.34万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用15397.36万元，工程建设其他费用2234.77万元，预备费542.21万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨
10、慎财务测算，项目达产后每年营业收入43400.00万元，综合总成本费用35582.22万元，纳税总额3826.47万元，净利润5708.77万元，财务内部收益率16.99%，财务净现值7559.95万元，全部投资回收期6.15年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积51388.671.2基底面积17480.191.3投资强度万元/亩375.352总投资万元23499.252.1建设投资万元18174.342.1.1工程费用万元15397.362.1.2其他费用万元2234.772.1.3预备费万元542.212
11、.2建设期利息万元203.062.3流动资金万元5121.853资金筹措万元23499.253.1自筹资金万元15211.123.2银行贷款万元8288.134营业收入万元43400.00正常运营年份5总成本费用万元35582.226利润总额万元7611.697净利润万元5708.778所得税万元1902.929增值税万元1717.4610税金及附加万元206.0911纳税总额万元3826.4712工业增加值万元13325.3813盈亏平衡点万元17582.06产值14回收期年6.1515内部收益率16.99%所得税后16财务净现值万元7559.95所得税后十、 主要结论及建议本期项目技术上可
12、行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场分析一、 功率半导体行业概述1、功率半导体介绍功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。近年来，随着国民经济的快速发展，功率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多市场，市场规模呈现稳健增长态势。功率半导体可以分为功率IC和功率分立器件两大类，其中功率分立器件主要包括功率二极管、晶闸管、高压晶体管、MOSFET、IGBT等产品。在功率半导体发展过程中，
13、20世纪50年代，功率二极管、功率三极管面世并应用于工业和电力系统。20世纪60至70年代，晶闸管等半导体功率器件快速发展。20世纪70年代末，平面型功率MOSFET发展起来。20世纪80年代后期，沟槽型功率MOSFET和IGBT逐步面世，半导体功率器件正式进入电子应用时代。20世纪90年代，超级结MOSFET逐步出现，打破了传统硅基产品的性能限制以满足大功率和高频化的应用需求。对国内市场而言，功率二极管、功率三极管、晶闸管等分立器件产品大部分已实现国产化，而功率MOSFET特别是超级结MOSFET、IGBT等高端分立器件产品由于其技术及工艺的复杂度，还较大程度上依赖进口，未来进口替代空间巨大
14、。2、功率MOSFET的技术发展情况随着社会电气化程度的不断提高，功率器件的性能也需要不断提高以满足更高的要求。对于功率MOSFET而言，技术驱动的性能提升主要包括三个方面：更高的开关频率、更高的功率密度以及更低的功耗。为了实现更高的性能指标，功率器件主要经历了工艺进步、器件结构改进与使用宽禁带材料等几个方面的演进。在制造工艺上，线宽制程从10微米缩减至0.15-0.35微米，提升了功率器件的密度、品质因数（FOM）以及开关效率。在器件结构改进方面，功率器件经历了平面（Planar）、沟槽（Trench）、超级结（SuperJunction）等器件结构的变化，进一步提高了器件的功率密度和工作频
15、率。在材料方面，新兴的第三代半导体功率器件采用了碳化硅（SiC）、氮化镓(GaN)材料，进一步提升了器件的开关特性、降低了功耗，也改善了其高温特性。二、 功率器件应用发展机遇受益于新能源汽车和5G产业的高速发展，充电桩、5G通讯基站及车规级等市场对于高性能功率器件的需求将不断增加，高压超级结MOSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性将不断提升。1、充电桩（1）发展机遇2020年，充电桩被列入国家七大“新基建”领域之一。2020年5月两会期间，政府工作报告中强调“建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。公安部交通管理局公布数据显示，截至2020年6月新能
16、源汽车保有量有417万辆，与2019年年底相比增加36万辆，增长率达到9.45%。伴随新能源汽车保有量的高速增长，新能源充电桩作为配套基础设施亦实现了快速增长，截止2019年12月，全国充电基础设施累计数量为121.9万个，其中公共桩51.6万个，私人桩70.3万个，充电场站建设数量达到3.6万座。公共充电桩由政府机关等具有公共服务性质的机构置办，服务对象面向所有电动汽车车主。2015年至2019年，全国公共充电桩的数量由5.8万个增长至51.6万个，复合年增长率达到了72.9%。近几年来，我国充电站同样有快速发展，充电站保有量已由2015年1,069座增加到2019年的35,849座，复合年
17、增长率为140.64%。充电站密度越来越高，电动汽车车主充电便利性也得到了大幅改善。“新基建”对充电桩的建设驱动主要在以下几方面：驱动公共桩建设提质且区域均衡发展，直流桩占比将持续提升，省份间差异有望缩小。推动优质场站建设，完善配套设施申报流程办理。推动小区、商场等停车位充电桩建设。促进对运营商的建设与充电运营流程支持。（2）超级结MOSFET功率器件迎来快速发展机遇充电桩按充电能力分类，以处理不同的用例场景。公共充电桩包括交流桩和直流桩，交流充电桩需要借助车载充电机，充电速度较慢，一辆纯电动汽车（普通电池容量）完全放电后通过交流充电桩充满通常需要8个小时。直流充电桩俗称“快充”，固定安装在电
18、动汽车外，与交流电网连接，通常仅需要不到2-3小时即可将一辆纯电动汽车电池充满。目前我国公共交流桩主要分为单相交流桩和三相交流桩。单相交流桩的建设更广泛，对应的充电功率分为3.5kW和7kW，其中，公共交流桩充电功率以7kW为主。三相交流桩的主要功率为21kW、40kW和80kW，但整体数量较少。从2016-2019年新增公共交流桩平均功率来看，平均功率基本保持在8.7kW上下。高端三相交流桩主要使用三相维也纳输入整流器（PowerFactorCorrection，“PFC”），其中部分功率器件的领先解决方案使用了超级结MOSFET。公共直流充电桩一般输入电压为380V。根据2016-2019
19、年新增公共直流桩平均功率数据，公共直流桩充电功率在逐渐提高。其中2017年上涨幅度最大，从69.23kW提高到91.65kW，而到了2019年虽然维持上涨趋势，但由于目前市场的公共直流桩充电功率已经基本上能够满足电动汽车的充电需求，故2019年新增公共直流桩平均充电功率小幅提高，达到115.76kW。预计未来新增的公共直流桩充电功率普遍在120kW左右。在公共直流充电桩所需的工作功率和电流要求下，其采用的功率器件以高压MOSFET为主。超级结MOSFET因其更低的导通损耗和开关损耗、高可靠性、高功率密度成为主流的充电桩功率器件应用产品，具体应用于充电桩的功率因数校正（PowerFactorCo
20、rrection，“PFC”）、直流-直流变换器以及辅助电源模块等。超级结MOSFET将充分受益于充电桩的快速建设。据英飞凌统计，100kW的充电桩需要功率器件价值量在200-300美元，预计随着充电桩的不断建设，功率器件尤其是超级结MOSFET将迎来高速发展机遇。 2、5G基站（1）5G建设规模2020年12月15日在2021中国信通院ICT+深度观察报告会上，工业和信息化部发言人指出，中国已累计建成5G基站71.8万个，推动共建共享5G基站33万个。2020年12月28日，工信部部长肖亚庆在2021年全国工业和信息化工作会议上表示，2021年将有序推进5G网络建设及应用，加快主要城市5G覆
21、盖，推进共建共享，新建5G基站60万个以上。（2）5G基站拉动功率半导体需求5G建设将从四个方面拉动功率半导体需求，包括：1）5G基站功率更高、建设更为密集，带来更大的电源供应需求；2）射频端功率半导体用量提升；3）雾计算为功率半导体带来增量市场；以及4）云计算拉动计算用功率半导体用量。MIMO即多进多出，指在发送端和接收端都使用多根天线、在收发之间构成多个信道的天线系统，可以极大地提高信道容量。MassiveMIMO即大规模天线，可以在不增加频谱资源和天线发送功率的情况下，提升系统信道容量和信号覆盖范围。数量上，传统网络天线的通道数为2/4/8个，而MassiveMIMO通道数可以达到64/
22、128/256个。信号覆盖维度上，传统MIMO为2D覆盖，信号只能在水平方向移动，不能在垂直方向移动，类似与平面发射。而MassiveMIMO的信号辐射状是电磁波束，可以利用垂直维度空域。5G网络主要部署在高频频段，即毫米波频段（mmWave）。因接收功率与波长的平方成正比，毫米波的信号衰减严重，而发射功率又受到限制，所以5G网络部署需要增加发射天线和接收天线的数量，使用MassiveMIMO技术。根据英飞凌的统计，传统MIMO天线需要的功率半导体价值大约为25美元，而过渡为MassvieMIMO天线阵列后，所需的MOSFET等功率半导体价值增加至100美元，达到原来的4倍。与云计算相比，雾计
23、算所采用的架构呈分布式，更接近网络边缘。雾计算将数据、数据处理和应用程序集中在网络边缘的设备中，数据的存储及处理更依赖本地设备，本地运算设备的增加带动MOSFET用量提升。第三章 选址分析一、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不
24、造成相互干扰。二、 建设区基本情况吕梁市位于山西省中部西侧，因吕梁山脉由北向南纵贯全境而得名。西隔黄河同陕西榆林相望，东北与省会太原市相连，东部、东南部分别和晋中、临汾接壤。全市基本属于温带大陆性季风气候区，冬寒夏暑，四季分明。市境总面积2.1万平方千米，下辖1个市辖区、10个县，代管2个县级市，市政府驻离石区。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，吕梁市常住人口为3398431人。吕梁是革命老区，革命战争时期是红军东征主战场、晋绥边区首府和中央后委机关所在地。一部吕梁英雄传，是战争年代吕梁人民不畏牺牲、前赴后继的真实写照。吕梁是发展新区，于2003年撤地设市，是山西省最年轻的
25、地级市，代管的孝义市是山西省县域经济发展的排头兵。2020年10月20日，吕梁市入选全国双拥模范城（县）名单。发展质量稳步提高，转型出雏型形成重大标志性成果，基础产业迈入中高端，战略性新兴产业成为新支柱，规上工业企业、高新技术企业数量和工业总产值实现翻番，地区生产总值年均增长8以上，力争“十四五”末达到2200亿元左右，市域经济综合竞争力在全省位次稳步前移。城乡融合深入推进，新型城镇化高质量推进，常住人口城镇化率达到65左右，乡村振兴全面推进，城乡区域协调发展水平明显提升。文化优势充分凸显，公共文化服务体系基本健全，红色文化、优秀传统文化全面发展，文旅产业深度融合，吕梁文旅形象整体提升。生态环
26、境持续改善，现代环境治理体系更加健全，主要污染物排放总量大幅减少，森林覆盖率达到35左右，生态文明建设走在全省前列。动力活力竞相迸发，重点领域改革取得突破性进展，要素市场化配置机制更加健全，营商环境稳居全省第一方阵。治理效能日益彰显，“三零”单位创建取得明显成效，社会治理体系更加健全，发展安全保障更加有力。人民生活更加幸福，民生事业持续进步，城乡居民可支配收入达到全省平均水平，改革发展成果更多更公平地惠及全市人民。在此基础上持续努力，到2035年全市经济总量力争达到4500亿元左右，与全国、全省同步基本实现社会主义现代化，向着共同富裕的目标不断迈进。实现“五个吕梁”战略目标，必须抢抓构建新发展
27、格局机遇，找准吕梁的功能定位、发展定位，充分发挥资源禀赋和比较优势，夯实产业硬支撑、重塑竞争新优势。三、 人才培育增后劲深化“百千万人才工程”，健全人才引进、培养、使用等机制，完善外聘院士专家工作体系。市财政设立6000万元人才发展专项资金，建设“人才蓄水池”。建成投运吕梁双创中心，开工建设吕梁智创城，配套建设人才公寓843套，让各类人才在吕梁专注创新、安心创业！ （三）聚焦扩大内需战略基点，实施项目建设提速增效工程，主动融入新发展格局。强化项目为王理念，加快消费扩容提质，建设高能级开放平台，加快构建需求牵引供给、供给创造需求的良性发展格局。四、 聚焦转型出雏型起好步，实施百千亿产业培育工程全
28、力构建现代产业体系。大力提升产业基础能力和产业链现代化水平，争取“十四五”末，煤炭清洁生产与利用产业产值保持千亿元以上，铝镁新材料、现代绿色煤化工产业产值突破千亿元，酒旅融合、特钢、战略性新兴产业产值突破500亿元，形成高质量发展的“硬核”支撑。以基础产业提档升级支撑转型。围绕建设全国一流的煤炭清洁高效利用示范区，全面铺开智能化矿井建设，重点建设智能化煤矿2座、综采工作面8处、掘进工作面65处。有序释放兴县斜沟等3座煤矿产能3300万吨，先进产能占比达到85以上。全面推广柳林“无煤柱自成巷110工法”开采技术，推进汾阳微矿分离综合利用项目。围绕建设全国一流的现代绿色煤化工产业引领区，支持孝义现
29、代煤化工园区加快延伸高端化产链条，打造现代绿色煤化工园区标杆；开工建设离柳矿区（中阳枝柯）550万吨现代煤化工新材料园区，推进离石大土河6.78米捣固等10个焦化项目，推动交城美锦10万吨LNG项目达产达效，加快焦化产业向绿色高端化方向发展。围绕建设全国铝镁新材料产业集聚区，建成投产芜湖德盛镁3万吨汽车轻量化铝镁合金部件、苏州元泰10万吨铝焊丝项目，推动实施中铝二期50万吨合金铝项目；持续推进局域电网扩网增容，加快华电锦兴235万千瓦电厂建设；推动交口肥美铝业复工复产并延伸产业链条；争取中阳暖泉等4座煤矿煤铝共采试点取得实质性进展，打造全国最具竞争力的电价洼地、全国铝镁新材料产业集聚区和全省电
30、力体制改革先行示范区。围绕建设全国最大的清香型白酒产业核心区，支持汾酒集团抢占高中端白酒市场，培育壮大“十朵小金花”白酒企业。启动一期储酒基金2亿元，建设“一把抓”酿酒高粱原料基地45万亩，支持牛栏山二锅头吕梁基地建设，启动中汾酒业公司10万吨白酒项目，年内新增基酒15万吨，争取五年内实现白酒产能50万吨、产量50万千升、销售收入500亿元的目标。围绕打造特钢新材料产业先行区，建成投产中钢200万吨球团、50万吨矿山支护项目，启动吕梁建龙二期1780立方米高炉和150吨转炉项目，配套建设130万吨棒材、70万吨线材轧钢生产线，打造500万吨工业型钢、500亿元产值的现代化钢铁产业园。以新兴产业
31、蓄势赋能引领转型。大数据产业，围绕建设“三中心、两基地”，筹建国家超算吕梁中心，建成投运中交高速中西部数据中心一期项目；扩大数据标注产业规模，建设全国有影响力的数据标注品牌基地。光伏产业，支持文水晋能清洁能源公司研发高效单晶硅关键技术，打造光伏制造领跑者。碳基新材料产业，重点建设交城宏特10万吨超高功率石墨电极项目，打造全国一流的新型碳材料示范基地。钙基新材料产业，开工建设柳林金恒建材1万吨特种纳米碳酸钙及2万吨复合钛白粉项目，实现石灰石资源高效利用。生物基新材料产业，重点建设孝义瑞拓峰6+6万吨生物降解聚酯项目，打造华北地区最大的完全降解塑料生产基地。玻璃产业，推进交城利虎汽车玻璃、聚光热放
32、射镜等项目建设，打造华北地区特种玻璃产业基地。新能源产业，加快建设孝义鹏湾氢港20万吨焦炉煤气制氢项目，推进鹏飞集团与山西原野汽车公司合作研制氢能汽车；支持晋能控股电力集团建设吕梁新能源基地。现代生物医药和大健康产业，支持交城新天源药业研发生产原料药、医药中间体等产品，打造全国最大的头孢类抗生素中间体生产基地。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30667.0
33、0（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积51388.67。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx件功率器件，预计年营业收入43400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。随着新能源汽车、通信、计算机、消费电子、汽车
34、电子、航空航天、国防军工等应用需求增长，全球IGBT分立器件市场将持续扩大。根据Omdia的统计，2019年市场规模为16.03亿美元，2017-2019年复合年均增长率为11.73%，2024年市场规模有望达到16.82亿美元。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1功率器件件xx2功率器件件xx3功率器件件xx4.件5.件6.件合计xx43400.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公
35、司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
36、决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情
37、形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
38、算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任
39、。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
40、司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利
41、，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
42、章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
43、时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当
44、具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由
45、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
46、定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产