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1、泓域咨询/年产xxx吨原料药项目可研报告目录第一章 项目概况7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址12六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响13九、 项目总投资及资金构成13十、 资金筹措方案13十一、 项目预期经济效益规划目标14十二、 项目建设进度规划14主要经济指标一览表15第二章 行业发展分析17一、 我国原料药及中间体行业发展概况17二、 行业进入壁垒17第三章 项目投资背景分析21一、 全球原料药及中间体行业发展概况21二、 保健品行业发展概况22三、 项目实施的必要性24第四章 建筑
2、工程说明25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 产品方案与建设规划28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事35三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 运营模式44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第八章 SWOT分析说明56一、 优势分析（S）56二、 劣势分析（W）58三、 机会分析（O）58四、 威胁分析（T）59第九章 劳动安全生产67一、 编制依据
3、67二、 防范措施70三、 预期效果评价74第十章 节能分析75一、 项目节能概述75二、 能源消费种类和数量分析76能耗分析一览表76三、 项目节能措施77四、 节能综合评价78第十一章 环保分析80一、 环境保护综述80二、 建设期大气环境影响分析81三、 建设期水环境影响分析81四、 建设期固体废弃物环境影响分析82五、 建设期声环境影响分析83六、 环境影响综合评价84第十二章 人力资源配置分析85一、 人力资源配置85劳动定员一览表85二、 员工技能培训85第十三章 投资计划87一、 编制说明87二、 建设投资87建筑工程投资一览表88主要设备购置一览表89建设投资估算表90三、 建
4、设期利息91建设期利息估算表91固定资产投资估算表92四、 流动资金93流动资金估算表94五、 项目总投资95总投资及构成一览表95六、 资金筹措与投资计划96项目投资计划与资金筹措一览表96第十四章 项目经济效益98一、 经济评价财务测算98营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表103二、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表105三、 偿债能力分析106借款还本付息计划表107第十五章 项目招标方案109一、 项目招标依据109二、 项目招标范围109三、 招标要求110四、 招标组织方
5、式110五、 招标信息发布112第十六章 风险评估113一、 项目风险分析113二、 项目风险对策115第十七章 总结评价说明117第十八章 附表附件119主要经济指标一览表119建设投资估算表120建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表123总投资及构成一览表124项目投资计划与资金筹措一览表125营业收入、税金及附加和增值税估算表126综合总成本费用估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表128借款还本付息计划表130第一章 项目概况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称年产xxx吨原料药项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目
6、承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人夏xx（三）项目建设单位概况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发
7、设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维
8、持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。三、 项目定位及建设理由原料药是我国出口药品中占比最大的品种，根据中国医药保健品进出口商会发布的2019年中国原料药产品出口情况，2019年我国原料药出口量迈入千万吨级门槛，达到1,011.85
9、万吨，同比增长8.83%。随着国内外原料药需求的持续增长，我国原料药产业将继续保持高增长的态势。展望2035年，坚持全省赶平均目标不动摇，力争实现经济总量和城乡居民人均收入较2020年翻一番半，人均地区生产总值与全省差距明显缩小，经济实力、科技实力、综合实力大幅跃升，高质量发展新格局基本形成，进入创新型城市行列；基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系，“一区四地一屏障”建设取得重大成效；基本实现治理体系和治理能力现代化，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，基本建成法治六安、法治政府、法治社会；建成创新型文化强市和教育强市、人才强市、体育强市、旅游强市、健康六安，
10、国民素质和社会文明程度达到新高度，文化软实力显著增强；广泛形成绿色生产生活方式，生态环境优美宜居；对外开放形成新格局，大别山对外联通通道工程建设取得新进展，现代化综合交通体系和现代流通体系基本形成；城市发展质量明显提高，城镇化水平显著提升，人民基本生活保障水平与长三角平均水平大体相当，基本公共服务实现均等化，中等收入群体显著扩大，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小；平安六安建设达到更高水平，建成人人有责、人人尽责、人人享有的社会治理共同体；人民生活更加美好，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门
11、对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地
12、资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx，占地面积约9
13、2.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx吨原料药的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积91850.18，其中：生产工程65340.75，仓储工程11632.41，行政办公及生活服务设施10586.90，公共工程4290.12。八、 环境影响拟建项目的建设满足国家产业政策的要求,项目选址合理。项目建成所有污染物达标排放后，周围环境质量基本能够维持现状。经落实污染防治措施后，“三废”产生量较少，对周围环境的影响较小。因此，本项目从环保的角度看，该项目的建设是可行的。九、
14、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33366.33万元，其中：建设投资26861.13万元，占项目总投资的80.50%；建设期利息593.08万元，占项目总投资的1.78%；流动资金5912.12万元，占项目总投资的17.72%。（二）建设投资构成本期项目建设投资26861.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23364.47万元，工程建设其他费用2718.77万元，预备费777.89万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资33366.33万元，其中申请银行长期贷款12103.8
15、0万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：57300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48312.28万元。3、净利润（NP）：6554.69万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：7.07年。2、财务内部收益率：12.39%。3、财务净现值：-730.45万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维
16、护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积61333.00约92.00亩1.1总建筑面积91850.181.2基底面积35573.141.3投资强度万元/亩287.102总投资万元33366.332.1建设投资万元26861.132.1.1工程费用万元23364.472.1.2其他费用万元2718.772.1.3预备费万元777.892.2建设期利息万元593.082.3流动资金万元5912.123资金筹措万元33366.333.1自筹
17、资金万元21262.533.2银行贷款万元12103.804营业收入万元57300.00正常运营年份5总成本费用万元48312.286利润总额万元8739.597净利润万元6554.698所得税万元2184.909增值税万元2067.7510税金及附加万元248.1311纳税总额万元4500.7812工业增加值万元16158.5013盈亏平衡点万元24747.51产值14回收期年7.0715内部收益率12.39%所得税后16财务净现值万元-730.45所得税后第二章 行业发展分析一、 我国原料药及中间体行业发展概况国内外巨大的药品消费容量为我国原料药的发展提供了肥沃的土壤。根据中国医药企业管理
18、协会发布的2019年中国医药工业经济运行报告，2019年我国规模以上化学药品原料药制造企业实现主营业务收入3,803.7亿元，占中国医药工业规模以上企业总收入的14.6%，同比增长5.0%。原料药是我国出口药品中占比最大的品种，根据中国医药保健品进出口商会发布的2019年中国原料药产品出口情况，2019年我国原料药出口量迈入千万吨级门槛，达到1,011.85万吨，同比增长8.83%。随着国内外原料药需求的持续增长，我国原料药产业将继续保持高增长的态势。早年间我国原料药企业主要以大宗原料药生产为主，受环保、成本等因素影响，近年来产品附加值较高的特色原料药正加速向我国产业转移，成为未来行业内发展潜
19、力最大的领域之一。二、 行业进入壁垒1、行业准入壁垒药品使用直接关系到消费者的身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国对药品生产实行许可证制度，在国内生产销售原料药或制剂应当取得药品生产许可证，按照药品管理法的规定，取得药品注册批件，方可生产销售经批准的药品。我国原料药、医药中间体和保健品原料产品的终端生产企业的客户主要为国外大型制药、保健品生产企业，其对于供应商的认证及评审往往较为严格，如涉及对生产管理系统的专业GMP质量规范、ISO等认证，对安全、环保等社会责任系统的认证，对供应商研发实力、新技术工艺从实验室规模到中试生产再到商
20、业化生产的快速实现能力的要求，以及对快速响应能力等多方面的要求，形成了一定的行业准入壁垒。2、技术壁垒医药行业是技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一，特色原料药企业若想在全球市场竞争中保持优势，实现可持续发展，必须具备雄厚的技术实力和充足的经验储备。先进技术在产业发展中发挥着重要作用。特色原料药、医药中间体和保健品原料等产品的合成涉及到手性合成、绿色合成、催化等多种技术，技术含量较高、生产工艺相对复杂，在实际生产中需要大量的专有技术、专利技术、技术诀窍和生产操作经验。化学合成过程中的压力、温度、反应时间等最佳参数必须经过长时间的反复摸索才能掌握。行业对新进企业的技术积累和
21、创新能力提出很高要求，构成较高的行业进入壁垒。3、资金壁垒随着我国原料药及中间体产业发展的日益规范化和国际化，为满足国内药品GMP质量规范、国际药品市场注册及认证等强制性要求，原料药企业在技术、设备、人才、环保等方面的投入将越来越大。同时，行业新产品开发具有资金投入高、审批周期长、生产风险大、药品生产专用设备等特点。若想进入本行业，企业必须拥有相当的资金实力，以承担必须的固定资产投资和发展初期的固定费用。因此对于拟进入的企业而言，不具备足够的资金实力则将在市场持续竞争中处于弱势。4、环保壁垒原料药及中间体生产过程中会产生一定量的废水、废气、固废，需进行环保处理后才可排放。本行业对环保要求相对较
22、高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染管理标准的日益提高，不具备环保工艺技术优势、规模优势、成本优势的企业将逐步被淘汰，同时对实力不足的新进入者也构成了较高的准入壁垒。5、品牌认可度壁垒由于原料药及中间体、保健品直接关系到使用者的生命安全，引发的事故可能导致极高的赔付成本，制剂生产企业、保健品生产企业在原料药、中间体和保健品原料的采购方面非常关注产品质量的保障以及合作的长期性和稳定性，通常会在确定供应商前对候选者进行严格医药、保健品行业下游客户对供应商产品品质和供货能力的稳定性有很高的要求。只有达到终端客户的具体要求，原料生产商才会成为其合格供应商。而供货关系
23、一旦建立，由于转换成本较高，相应的客户黏性较强。因此原有企业凭借自身的产品优势以及多年积累的客户渠道，其品牌优势得到巩固与加深。新进入企业难以短时间打开市场，与原有厂家竞争。第三章 项目投资背景分析一、 全球原料药及中间体行业发展概况原料药及中间体行业处在医药产业链的中游，随着医药行业整体的扩张，全球原料药及中间体市场规模也逐年上升，尤其是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，根据EvaluatePharma发布的WorldPreview2019,Outlookto2024，2019-2024年期间预计将有1,980亿美元左右销售额的原研药专利到期。相应地，原料药及
24、中间体的市场需求也大大提高，预计全球原料药及中间体行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。根据MordorIntelligence的报告，2020年全球原料药市场规模约为1,749.6亿美元，预计至2026年将达到2,458.8亿美元，2021-2026年预测年复合增长率为5.84%。根据MordorIntelligence的预测，2021年至2026年全球医药中间体市场将以5.3%的年复合增长率增长。20世纪90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20世纪90年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，其原料药生产重心开始逐步向国外转移
25、，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起。目前全球主要原料药生产区域为中国、印度、日本、北美和西欧，其中中国和印度成为主要的原料药生产和出口国家。二、 保健品行业发展概况1、全球保健品行业发展概况保健品是指声称具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。国外对保健品称谓各有不同，美国称为膳食补充剂（Dietarysupplement），日本称为特定保健用食品，澳大利亚称补充医药产品，在德国称为非药品（Non-drug）。参照Euromonitor的分类，保健品又可细分为维生素
26、与膳食补充类、运动营养类和体重管理类等，其中维生素与膳食补充类是占比最高的产品。保健品具有调节人体机能的功效，适合发达国家快节奏的现代生活需要。发达国家保健品行业起步早，目前已形成相对成熟和稳定的体系，市场呈现渗透率高、年龄覆盖面广、消费群体量大等特点。保健品业是全球性的朝阳产业，市场整体呈现持续增长态势。根据Euromonitor数据统计，2006年-2020年全球消费者保健品行业年复合增长率（CAGR）为4.31%，截至2020年，全球消费者保健品行业规模达到2,732.42亿美元，同比增长2.44%，行业规模呈现缓步增长趋势，随着新冠疫情的影响，人们对增强自身抵抗力的需求更加强烈，预测全
27、球保健品仍有较大市场空间。美国是全球最大的保健品消费国，销售额约占全球市场规模的1/3。美国在90年代放开保健品审批管理，将审批制改为备案制后，保健品经历了近10年的高速发展期，随后在2000年后进入相对平稳期。根据Euromonitor数据统计，2020年美国保健品市场规模为826.4亿美元，位列全球第一。2、我国保健品行业发展概况近年来，消费者收入水平的不断提高、人口老龄化引发的慢性病管理需求提升，生活环境及生活方式变化导致普遍的亚健康状态引发人们对生活质量、健康与营养的关注等因素，成为我国保健品行业发展的重要驱动力，行业处于高速增长态势。根据Euromonitor数据统计，2020年中国
28、保健品市场规模为444.42亿美元，占全球市场的16.26%，位列第二，2006-2020年年复合增长率为8.70%，约为全球增速的两倍。未来随着我国人均可支配收入增长所带来的购买力的提升，以及人口老龄化带动的保健品需求的增加，将推动我国保健品市场的持续快速发展。根据Euromonitor预计，2025年，我国消费者保健品行业规模有望达到624.01亿美元且保持超6%的行业增长水平持续向阳发展。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快
29、速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建筑工程说明一
30、、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂
31、房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设
32、管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积91850.18，其中：生产工程65340.75，仓储工程11632.41，行政办公及生活服务设施10586.90，公共工程4290.12。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19920.9665340.758502.201.11#生产车间5976.2919602.222550.661.
33、22#生产车间4980.2416335.192125.551.33#生产车间4781.0315681.782040.531.44#生产车间4183.4013721.561785.462仓储工程10671.9411632.411167.722.11#仓库3201.583489.72350.322.22#仓库2667.992908.10291.932.33#仓库2561.272791.78280.252.44#仓库2241.112442.81245.223办公生活配套1803.5610586.901662.943.1行政办公楼1172.316881.481080.913.2宿舍及食堂631.253
34、705.41582.034公共工程3201.584290.12498.89辅助用房等5绿化工程8095.96138.66绿化率13.20%6其他工程17663.9049.957合计61333.0091850.1812020.36第五章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积61333.00（折合约92.00亩），预计场区规划总建筑面积91850.18。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨原料药，预计年营业收入57300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发
35、展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1原料药吨xxx2原料药吨xxx3原料药吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx57300.00从基础化工原料到制成化学药品制剂需要经过复杂的化学、物理工艺过程，化学原料药及中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节，是化学制药产业发展的
36、前提和重要保障。完整的化学制药产业链由基础化工原料、医药中间体、化学原料药和化学制剂生产环节构成。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
37、式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
38、股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的
39、情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股
40、份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股
41、股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业
42、竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控
43、股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
44、5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董
45、事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经