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1、泓域咨询/大同光通信设备项目可行性研究报告大同光通信设备项目可行性研究报告xx集团有限公司目录第一章 市场预测8一、 光通信产业链及市场情况8二、 影响行业发展的有利和不利因素9三、 光电子器件行业概况12第二章 总论14一、 项目名称及投资人14二、 编制原则14三、 编制依据15四、 编制范围及内容15五、 项目建设背景16六、 结论分析17主要经济指标一览表19第三章 选址方案21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 项目选址综合评价23第四章 建设内容与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 建筑物技术方案
2、27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标29建筑工程投资一览表29第六章 法人治理31一、 股东权利及义务31二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 运营模式分析42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度46第八章 SWOT分析说明54一、 优势分析（S）54二、 劣势分析（W）56三、 机会分析（O）56四、 威胁分析（T）57第九章 项目环境保护63一、 环境保护综述63二、 建设期大气环境影响分析63三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析65五、 建设期
3、声环境影响分析65六、 环境影响综合评价66第十章 工艺技术及设备选型67一、 企业技术研发分析67二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理70四、 设备选型方案71主要设备购置一览表72第十一章 组织机构、人力资源分析73一、 人力资源配置73劳动定员一览表73二、 员工技能培训73第十二章 项目节能说明75一、 项目节能概述75二、 能源消费种类和数量分析76能耗分析一览表77三、 项目节能措施77四、 节能综合评价79第十三章 原辅材料供应80一、 项目建设期原辅材料供应情况80二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理80第十四章 安全生产82一、 编制依据82二、 防范措施83三、 预期
4、效果评价86第十五章 投资方案87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表94四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十六章 经济收益分析99一、 基本假设及基础参数选取99二、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表101利润及利润分配表103三、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表105四、 财务生存能力分析107五、 偿债能力分析107借款还本付息计划表10
5、8六、 经济评价结论109第十七章 项目风险防范分析110一、 项目风险分析110二、 项目风险对策112第十八章 招标及投资方案115一、 项目招标依据115二、 项目招标范围115三、 招标要求116四、 招标组织方式118五、 招标信息发布118第十九章 项目综合评价说明120第二十章 附表附件121建设投资估算表121建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表123总投资及构成一览表124项目投资计划与资金筹措一览表125营业收入、税金及附加和增值税估算表126综合总成本费用估算表127固定资产折旧费估算表128无形资产和其他资产摊销估算表129利润及利润分配表129
6、项目投资现金流量表130本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场预测一、 光通信产业链及市场情况光通信产业链具体可分为上游的光芯片、集成电路芯片、光器件、光模块和光纤光缆，中游的光通信设备，以及下游的电信市场、数通市场和新兴市场。光芯片是制造光器件的基础元件，光芯片与陶瓷套管、陶瓷插芯、光纤适配器等其他基础元器件共同组合成光器件，光器件分为有源光器件和无源光器件，二者核心区别为：有源光器件涉及光电转换，而无源光器件不涉
7、及。光模块由多种光器件、集成电路芯片、印制电路板、结构件等封装而成，是实现电信号和光信号互相转换的核心部件，属于光通信产业链上游的后端垂直整合产品。光纤的核心原材料是光纤预制棒，多根光纤按照一定方式组成光缆。中游的光通信设备商将各类光模块集成到其光通信设备，和光纤光缆组成光纤通信系统网络，应用于下游的电信市场、数通市场和新兴市场。光通信是目前全球主流的通信方式。与传统的使用铜线为介质的电通信相比，使用光纤为介质的光通信在传输速率、网络带宽、信号衰减、传播距离、数据容量、功耗、抗干扰、抗腐蚀、体积重量及通信成本方面优势显著，数据传播更具可靠性、高速性、经济性，迎合了数据流量爆发式增长对信息传播的
8、高容量、高速率、高可靠性、广距离、低成本的通信需求。“光进铜退”已成为全球信息技术产业的发展趋势。随着5G、云计算、大数据、物联网及人工智能等技术的应用和发展，大规模的数据处理需求为我国光通信行业带来了新一轮发展机遇。根据工信部数据，我国光通信产业市场规模由2015年的787.5亿元增长到2020年（预计）的1,202.8亿元，年均复合增长率为8.84%。未来，随着新一代信息技术的加速演进及应用，全球数据流量将呈爆发增长趋势，网络基础设施升级换代需求扩张，光通信行业具备巨大的增长潜力。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）产业政策大力支持光通信行业在国民经济中具有基础性、支柱性、
9、先导性的作用，属于国家高度重视的战略性新兴行业。光模块作为光通信产业的重要构成部分，受到国家政策的高度重视。近年来，国家将光模块列入了战略性新兴产业重点产品和服务指导目录鼓励外商投资产业目录等目录，还陆续密集出台了中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）信息通信行业发展规划（2016-2020）国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见关于实施”宽带中国“2015专项行动的意见等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，为行业发展指明方向，提供有利的政策环境。（2）市场需求持续增长，应用领域不断拓展随着全球通信产业与5G、云计
10、算、物联网、智能电网等新一代信息技术的高度融合，光通信行业进入了大变革、大转型的时期。推动了电信网络及数据中心的全面升级换代，推动光模块市场规模持续扩张。同时，新一代信息技术增强了人与万物的互联，新兴产业及应用场景不断涌现，拓宽了光模块的应用领域。电信网络、数据中心、光纤接入、消费电子、自动驾驶、工业自动化、卫星通信、远程监控、智能电网等将成为光模块发展的重要市场，未来光模块产品将伴随着光通信技术的演进应用到社会各个领域，应用领域广阔。光模块市场规模的持续增长及应用领域的不断拓展为我国光模块行业的发展提供了前所未有的黄金机遇。（3）人才、技术储备不断丰富随着国内产业布局、商业环境逐步完善，海外
11、人才回流成为趋势，尤其随着新冠疫情在全球爆发，我国迅速实行强有力的控制，稳定了国内疫情，加速了海外人才、技术向国内转移。同时，我国完善教育布局，培养多元化人才，将为我国光模块的发展积累较为丰富的人才及技术储备。海外人才、技术的转移及国内人才、技术的培育为我国缩短与国外领先企业的技术差距提供了机遇。（4）全球光模块产业向中国转移中国具备成熟的封装集成工艺技术、完备的工业制造产业链以及生产成本相对较低等生产优势，同时我国已形成一批如华为、中兴通讯、烽火通信等为代表的全球优质光通信设备制造商，市场优势明显。因此国外光模块产业陆续在我国投资建厂，我国逐渐成为全球光模块的生产基地。光模块全球产业转移有利
12、于扩大我国光通信产业的市场规模，同时有利于工艺技术交流，完善我国光模块工艺技术水平。2、不利因素（1）光模块前、中端产业链有待进一步完善与国外领先厂商相比，我国在高端芯片及器件领域实力较弱，国产化率较低。高端光芯片和集成电路芯片核心技术主要掌握在美国、日本少数国外厂商手中，目前还处于“受制于人”的被动局面。光通信行业厂商如不能加强高速率芯片及器件等光模块前中端产业链的布局，将给光模块产业的发展带来较大挑战。（2）行业企业整体规模偏小，产品技术含量有待提升我国光模块行业企业呈现“多而不强”的局面，大多数厂商集中在中低速光模块进行低水平的价格竞争，行业缺乏有效分工，产品高度同质化。行业内能够提供高
13、端光模块的厂商较少，也缺少拥有从光芯片到光器件再到光模块的垂直集成能力的厂商。三、 光电子器件行业概况光电子器件行业位于光通信产业链的上游，是光通信产业的核心之一。按照光通信的前中后端产业链环节划分，光电子器件行业包含光芯片、光器件、光模块。中国在光芯片特别是高端激光器芯片的研发、设计、流片加工、封装等方面，与国外相比仍有所欠缺。国内企业目前只掌握了25Gb/s速率及以下的激光器、探测器、调制器芯片，以及PLC/AWG芯片的制造工艺以及配套IC的设计、封测能力，整体水平与国际标杆企业还有较大差距。光模块所需要的激光器芯片目前国内能够生产的企业并不多，其中大多数仅能够批量生产中低端芯片，高端光芯
14、片的生产仍相对依赖于Sumitomo、Lumentum、Broadcom、Mitsubishi、II-VI等日本、美国公司。光器件按照是否需要电源驱动，可分为有源光器件和无源光器件。有源光器件主要用于光电信号转换，包括激光器、调制器、探测器和集成器件等。无源器件用于满足光传输环节的其他功能，包括光连接器、光隔离器、光分路器、光滤波器等。位于上游的光芯片是光器件的核心元件，美国和日本企业依然占据全球光器件行业市场领先地位，全球光器件市场领导者主要包括Sumitomo、Lumentum、Broadcom、Mitsubishi、II-VI等，对于中国厂商而言，现阶段具备芯片自主产权和产能的光器件厂商
15、数量较少，高端芯片进口依赖度高，造成了国内光器件厂商多而不强的局面。目前，国内一批领先的光器件厂商如光迅科技、海信宽带、华工科技等正积极布局实施芯片研发及产业化方案，向光电子器件上游不断延伸。光模块领域，美国、日本凭借着经营历史较长，以及产业链前端光芯片和器件研发创新体系完备等优势，在高端光模块市场具有更高的知名度和竞争优势。在我国高度重视光通信发展、全球光模块产业向中国转移、海外人才及技术回流的背景下，我国在全球光模块市场中扮演着越来越重要的角色。凭借着不断增强的工艺、技术实力和人才队伍建设，前端光芯片和器件产业不断发展，为光模块产业进一步向高端化演进提供了坚实的基础，我国光模块的知名度和竞
16、争实力逐渐突出，与美国、日本龙头企业的发展差距在不断缩小。根据LightCounting数据，2020年度中国光模块供应商在全球市场的占有率将超过50%。第二章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称大同光通信设备项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺
17、设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容1、项目提出的
18、背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景回顾我国光纤通信的发展史，可以划分为五个阶段：20世纪60年代，光通信行业萌芽阶段。1966年，华裔物理学家高琨博士从理论上论证了光纤作为传输媒介实现长距离、大容量通信的可能性，为光纤通信奠定了理论基础。把供给侧结构性改革和转型综改试验区建设结合起来作为主线，以工业高质量发展为牵引，以能源革命综合改革试点为抓手，紧紧扭住转
19、型项目这个“牛鼻子”，牢牢抓住产业、企业和企业家“三个主体”，统筹推进转思想、转产业、转动能、转环境，全面落实“三去一降一补”，奋力推动工业、文旅、乡村“三大振兴”，持续优化“六最”营商环境，深入开展对接京津冀十大专项行动，着力打造“一园双城”等多领域创新平台，大力实施传统产业改造升级和战略性新兴产业培育工程，以煤炭为基础，以装备制造、现代医药、文化旅游、新能源四大战略产业为支柱，以通用航空、大数据、新材料、新能源汽车、羊毛纺织、农产品精深加工六大新兴产业为突破的产业发展格局基本形成，全市经济结构深度优化，经济运行由“疲”转“兴”，地区生产总值年均增长59；公共财政预算收入年均增长76；社会消
20、费品零售总额年均增长73；三次产业结构调整为54372574，全市规模以上工业总产值突破千亿元大关。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约59.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套光通信设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32448.20万元，其中：建设投资25535.04万元，占项目总投资的78.69%；建设期利息310.96万元，占项目总投资的0.96%；流动资金6602.20万元，占项目总投资的20
21、.35%。（五）资金筹措项目总投资32448.20万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）19755.84万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12692.36万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：65400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：56577.84万元。3、项目达产年净利润（NP）：6412.86万元。4、财务内部收益率（FIRR）：12.63%。5、全部投资回收期（Pt）：6.78年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：33278.14万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从
22、发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积39333.00约59.00亩1.1总建筑面积73751.231.2基底面积25173.121.3投资强度万元/亩412.362总投资万元32448.202.1建设投资万元25535.042.1.1工程费用万元21672.772.1.2其他费
23、用万元3185.652.1.3预备费万元676.622.2建设期利息万元310.962.3流动资金万元6602.203资金筹措万元32448.203.1自筹资金万元19755.843.2银行贷款万元12692.364营业收入万元65400.00正常运营年份5总成本费用万元56577.846利润总额万元8550.487净利润万元6412.868所得税万元2137.629增值税万元2264.0410税金及附加万元271.6811纳税总额万元4673.3412工业增加值万元16725.8813盈亏平衡点万元33278.14产值14回收期年6.7815内部收益率12.63%所得税后16财务净现值万元2
24、286.73所得税后第三章 选址方案一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况大同，古称云中、平城，是山西省地级市，批复确定的中国晋冀蒙交界地区中心城市之一、重要的综合能源基地。截至2018年，全市下辖4个区、6个县，总面积14176平方千米，建成区面积202.74平方千米。据山西省第七次全国人口普查公报，截至2020年11月1日零时，大同市常住人口为3105591人。大同地处中国华北地区、山西北部、大同盆地中心、晋冀蒙三省区交界处、黄土
25、高原东北边缘，实为全晋之屏障、北方之门户，且扼晋、冀、内蒙之咽喉要道，北隔长城与内蒙古自治区乌兰察布市接壤，是山西省省域副中心城市，历代兵家必争之地，有“北方锁钥”之称。大同是首批国家历史文化名城之一、曾是北魏首都，辽、金陪都，境内古迹众多，著名的文物古迹包括云冈石窟、华严寺、善化寺、恒山悬空寺、九龙壁等，是中国首批13个较大的市之一、中国九大古都之一、国家新能源示范城市、中国优秀旅游城市、国家园林城市、全国双拥模范城市、全国性交通枢纽城市、中国雕塑之都、中国十佳运动休闲城市。大同是中国最大的煤炭能源基地之一，国家重化工能源基地，神府、准格尔新兴能源区与京津唐发达工业区的中点。素有“凤凰城”和
26、“中国煤都”之称。2019年8月13日，入选全国城市医疗联合体建设试点城市。锚定二三五年远景目标，对标省委经济工作会议提出的转型出雏型的十大表现形态，综合考虑外部发展环境和我市基础条件，坚持目标导向和问题导向相结合，坚持守正和创新相统一，到2025年，主要经济指标进入全省第一方阵，经济总量大幅提升，地区生产总值年均增速达到8.5%以上，三次产业结构比调整为54550，工业在经济发展中的主导作用显著增强，能源工业“压舱石”作用不断夯实，新能源、先进装备制造、现代医药和大健康、通用航空、大数据、新材料等战略性新兴产业高速发展，战略性新兴产业占GDP比重力争达到全省平均水平；创新驱动发展能力显著增强
27、，R&D投入强度达到全省平均水平，“六新”领域指向性指标进入全省前列；生态环境质量系统性改善，生态文明制度体系基本健全；人民生活水平显著提升，从业人员持证率达到50%以上，居民人均可支配收入进入全省第一方阵，社会文明程度迈上新台阶；约束性指标完成省下达目标任务；转型出雏型取得显著成果。三、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积39333.00（折合约59.00
28、亩），预计场区规划总建筑面积73751.23。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套光通信设备，预计年营业收入65400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年
29、设计产量产值1光通信设备套xx2光通信设备套xx3光通信设备套xx4.套5.套6.套合计xx65400.00随着云计算需求和数据流量的持续增长，新一代信息技术与电信、商务、金融、信息化平台、社交等社会各行各业加速融合，信息设备连接更丰富、应用场景更复杂。为了应对海量设备连接及复杂的应用场景，对数据的计算、存储及处理能力提出了更高的要求，并推动数据流量向集中化发展，由此推动数据中心市场规模的持续增长。根据IDC数据，我国数据中心市场规模由2014年的372.2亿元增长到2019年的1,562.5亿元，2014-2019年均复合增长率为33.23%。此外，由于应用场景、数据结构复杂化，数据处理及信
30、息交互更加频繁，数通市场对数据中心的规模及功能集成提出了更高的要求。传统的中小型、分散型数据中心难以满足数据中心厂商提高整体营运效率、降低能耗、节约成本的需求，成为全球数据中心向集中化、集成化方向发展的主要推动力。国内外互联网龙头企业如谷歌、亚马逊、微软、Facebook、阿里巴巴、腾讯、华为等纷纷布局超大规模数据中心，超大规模数据中心是未来数据中心发展的主要趋势。我国在超大规模数据中心领域布局有待提升，根据SynergyResearch数据，截至2020年底，全球20家主要云和互联网服务公司运营的超大规模数据中心总数已增至597个，比2015年底增加了一倍多。我国超大规模数据中心全球占比仅为
31、10%，与美国的39%相比，仍有巨大的发展空间。第五章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈
32、梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.
33、00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积73751.23，其中：生产工程47627.56，仓储工程14424.21，行政办公及生活服务设施9365.91，公共工程2333.55。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程13845.2247627.566584.701.11#生产车
34、间4153.5714288.271975.411.22#生产车间3461.3011906.891646.171.33#生产车间3322.8511430.611580.331.44#生产车间2907.5010001.791382.792仓储工程7551.9414424.211663.272.11#仓库2265.584327.26498.982.22#仓库1887.983606.05415.822.33#仓库1812.473461.81399.182.44#仓库1585.913029.08349.293办公生活配套1601.019365.911409.283.1行政办公楼1040.666087.8
35、4916.033.2宿舍及食堂560.353278.07493.254公共工程2265.582333.55277.92辅助用房等5绿化工程6238.21119.07绿化率15.86%6其他工程7921.6731.627合计39333.0073751.2310085.86第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅
36、本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
37、当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益
38、，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司
39、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
40、。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1
41、/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
42、数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
43、上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
44、人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时