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1、泓域咨询/三亚新能源汽车线缆项目投资计划书三亚新能源汽车线缆项目投资计划书xxx（集团）有限公司目录第一章 项目投资背景分析7一、 光伏行业发展概况7二、 工业机器人线缆市场概况7三、 行业发展现状及前景9四、 创新开展招商引资9五、 项目实施的必要性10第二章 项目概况11一、 项目名称及建设性质11二、 项目承办单位11三、 项目定位及建设理由12四、 报告编制说明13五、 项目建设选址14六、 项目生产规模15七、 建筑物建设规模15八、 环境影响15九、 项目总投资及资金构成15十、 资金筹措方案16十一、 项目预期经济效益规划目标16十二、 项目建设进度规划17主要经济指标一览表17
2、第三章 项目选址分析20一、 项目选址原则20二、 建设区基本情况20三、 高标准推进重点园区建设22四、 构建现代产业体系23五、 项目选址综合评价23第四章 建设方案与产品规划25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第六章 运营管理42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度47第七章 人力资源配置分析50一、 人力资源配置50劳动定员一览表50二、 员工技能培训50第八章 劳动安全生产53一
3、、 编制依据53二、 防范措施56三、 预期效果评价58第九章 建设进度分析59一、 项目进度安排59项目实施进度计划一览表59二、 项目实施保障措施60第十章 投资计划61一、 投资估算的编制说明61二、 建设投资估算61建设投资估算表63三、 建设期利息63建设期利息估算表64四、 流动资金65流动资金估算表65五、 项目总投资66总投资及构成一览表66六、 资金筹措与投资计划67项目投资计划与资金筹措一览表68第十一章 项目经济效益分析70一、 经济评价财务测算70营业收入、税金及附加和增值税估算表70综合总成本费用估算表71固定资产折旧费估算表72无形资产和其他资产摊销估算表73利润及
4、利润分配表75二、 项目盈利能力分析75项目投资现金流量表77三、 偿债能力分析78借款还本付息计划表79第十二章 项目风险防范分析81一、 项目风险分析81二、 项目风险对策83第十三章 总结评价说明86第十四章 附表附录88主要经济指标一览表88建设投资估算表89建设期利息估算表90固定资产投资估算表91流动资金估算表92总投资及构成一览表93项目投资计划与资金筹措一览表94营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其他资产摊销估算表97利润及利润分配表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表100建筑工程投资一览表101项目实施进
5、度计划一览表102主要设备购置一览表103能耗分析一览表103第一章 项目投资背景分析一、 光伏行业发展概况能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤炭等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大。在全球加快调整优化产业结构、能源结构，全面实现碳中和背景下，节能减排、绿色发展、开发利用可再生能源已成为世界各国的发展基调。光伏发电是利用太阳能电池半导体界面光生的伏特效应将太阳光辐射直接转变为电能的一种发电形式，已成为目前可利用的最佳能源选择之一。光伏产业链主要包括硅料、硅片、电池片、光伏组件及光伏应用系统五大环节。光伏产业链的上游主要为硅料、硅片
6、；中游主要为电池片、光伏组件；下游为光伏应用系统。二、 工业机器人线缆市场概况工业机器人是实现现代工业智能制造的重要方式，也是工业线缆产品终端应用之一。近年来，全球范围内劳动力成本不断提高，经济增长速度有所放缓，全球制造业面临转型升级的共同挑战。工业机器人作为实现自动化生产的终端设备，在智能制造升级中扮演着至关重要的角色。目前，我国已经成为全球最大的工业机器人市场，随着我国智造升级产业政策推动和下游行业的需求增长，我国工业机器人行业迎来了快速发展时期，根据国家统计局数据，2015年我国工业机器人产量为3.3万台，到2020年工业机器人产量达21.2万台，年均复合增长率为45.07%。在国家产业
7、政策支持，制造业转型升级、劳动力短缺与人力成本持续上升、科技水平不断进步等综合因素共同作用下，预计我国工业机器人市场未来仍将保持良好增长态势。根据信达证券预测2020年至2024年我国工业机器人将保持13%的复合增速，到2024年我国工业机器人销量达到27万台。作为工业机器人中传递和控制电力的载体和重要部件，工业机器人线缆对于工业机器人而言尤为重要。由于工业机器人动作具有频繁往复、快速移动和不断弯扭等特点，工业机器人线缆需要具备高柔性、耐刮磨、耐油、耐高低温、阻燃耐火，能承受较重的机械外力等性能；同时要求通过数千万次拖链、扭转、弯曲测试，确保弯曲不断线且电力、信号依然传输稳定。此外，随着工业机
8、器人数字化、智能化进程快速推进，对于机器人线缆运动速率、准确度的要求进一步提高。高性能、定制化需求为机器人线缆创造了更高的附加值，总体而言，未来工业机器人的持续发展将为工业机器人线缆的发展提供广阔空间。三、 行业发展现状及前景“碳中和”作为我国未来四十年的国家战略，将从各个层面上深刻改变企业行为和居民生活方式，同时也将对经济结构转型产生巨大的影响。可再生能源将进入大时代，与碳中和直接相关的光伏、新能源汽车、储能等行业将迎来巨大发展机遇。四、 创新开展招商引资紧紧抓住自由贸易港政策机遇期，落实招商引资主体责任，加大招商引资力度，实施精准招商、以商招商、产业链招商等灵活招商方式，吸引全世界投资者到
9、三亚投资兴业。继续落实“百家央企进海南”行动方案，大力引进跨国企业、国内大企业集团在三亚设立区域总部和设计、金融、交易、结算等功能性总部，加快发展总部经济和结算中心。更加注重招商引资工作质量，从提高投入产出比着手，把最好资源配置给最优企业，引进一批投资规模大、带动能力强、亩产效益高、税收贡献多、发展前景好的企业和项目。注重国际招商，加强与国际专业招商机构合作，推动国际知名外企集聚。搭建面向全球的招商网络和驻点平台，建立招商引资考核和奖励机制，实行招商信息系统化管理。统筹做好资源要素保障，不断提高签约项目落地率、投产率。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先
10、企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活
11、性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目概况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称三亚新能源汽车线缆项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人田xx（三）项目建设单位概况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决
12、方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不
13、懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。三、 项目定位及建设理由线缆行业具有料重工轻的特点，属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且波动较为明显。线缆行业需要较大资金投入，对企业流动资金的规模和资金周转效率的要求较高。对于生产规模较大的线缆制造商，除利用规模效应提高自身效益外，还可以凭借其规模增强自身议价能力。另外，规模较大的线缆企业大多具有更加完备的管理体系，因此其获得订单的能力也明显强于小规模线缆制造商。此外线缆行业技术不断进步以及行业竞争日趋激烈要求线缆
14、企业不断投入人力、财力和物力进行新产品、新技术研究开发，只有具备一定规模和资金实力的企业才有能力持续进行产品与技术研发升级。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）报告编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关
15、规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。（二） 报告主要内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动
16、定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约65.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx米新能源汽车线缆的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积70905.27，其中：生产工程49498.43，仓储工程9138.93，行政办公及生活服务设施8829.70，公共工程3438.21。八、 环境影响项目符合
17、国家产业政策，符合城乡规划要求，符合国家土地供地政策，运营期间产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等在采取相应的治理措施后，均能达到相应的国家标准要求，对外环境影响较小。因此，该项目在认真贯彻执行国家的环保法律、法规，认真落实污染防治措施的基础上，从环保角度分析，该项目的实施是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31318.39万元，其中：建设投资24191.81万元，占项目总投资的77.24%；建设期利息291.38万元，占项目总投资的0.93%；流动资金6835.20万元，占项目总投资的21.
18、82%。（二）建设投资构成本期项目建设投资24191.81万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20477.80万元，工程建设其他费用3029.26万元，预备费684.75万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资31318.39万元，其中申请银行长期贷款11893.17万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：60800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48744.91万元。3、净利润（NP）：8816.26万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.57年。2、财务内部收益率：
19、21.52%。3、财务净现值：13088.87万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积70905.271.2基底面积24699.811.3投资强度万
20、元/亩353.632总投资万元31318.392.1建设投资万元24191.812.1.1工程费用万元20477.802.1.2其他费用万元3029.262.1.3预备费万元684.752.2建设期利息万元291.382.3流动资金万元6835.203资金筹措万元31318.393.1自筹资金万元19425.223.2银行贷款万元11893.174营业收入万元60800.00正常运营年份5总成本费用万元48744.916利润总额万元11755.017净利润万元8816.268所得税万元2938.759增值税万元2500.7210税金及附加万元300.0811纳税总额万元5739.5512工业增
21、加值万元19163.0313盈亏平衡点万元24211.78产值14回收期年5.5715内部收益率21.52%所得税后16财务净现值万元13088.87所得税后第三章 项目选址分析一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况三亚市，是海南省地级市，简称崖，古称崖州，别称鹿城，地处海南岛的最南端。三亚东邻陵水黎族自治县
22、，西接乐东黎族自治县，北毗保亭黎族苗族自治县，南临南海，三亚市陆地总面积1921平方千米，海域总面积3226平方千米。东西长91.6千米，南北宽51公里，下辖四个区。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，三亚市常住人口为1031396人。三亚是具有热带海滨风景特色的国际旅游城市，又被称为“东方夏威夷”。2016年6月14日，中国科学院对外发布中国宜居城市研究报告，三亚宜居指数在全国40个城市中位居第三。2016年9月，三亚入选“中国地级市民生发展100强”。2017年2月，三亚入选第三批国家低碳城市试点之一。三亚也是同时入选中国特色魅力城市200强及世界特色魅力城市200强。2
23、017年中国地级市全面小康指数排名第50。2018年12月，入选2018中国最佳旅游目的地城市第15名。2018年12月13日，入选中国特色农产品优势区名单。三亚是“无废城市”建设试点城市。2019年10月23日，被确定为“第三批城市黑臭水体治理示范城市”。2020年11月底至12月初，第六届亚洲沙滩运动会将在海南省三亚市举行。“十四五”时期三亚经济社会发展主要目标：高水平开放发展格局基本确立。以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系初步建立，营商环境总体达到国内一流水平，推动各类市场要素便捷高效流动，市场主体大幅增长、更具活力，风险防控有力有效，基本形成高水平开放型经济新体
24、制。发展质量效益显著提高。经济增长速度位居全省前列，地区生产总值实现年均增长10%以上。人均地区生产总值迈入高收入地区行列，旅游业、现代服务业、高新技术产业三大主导产业加快发展，做强做优热带特色高效农业，产业竞争力显著提升，争取进入创新型城市行列，打造海南经济高质量发展的第二极。展望2035年，三亚在社会主义现代化建设上走在全省前列;自由贸易港制度体系和运作模式更加成熟，营商环境更加优化，形成高水平对外开放新格局;经济总量和城乡居民人均收入迈上新的大台阶，全体人民共同富裕迈出坚实步伐，优质公共服务和创新创业环境达到国际先进水平;以旅游业、现代服务业和高新技术产业为主导、以热带特色高效农业为支撑
25、的现代产业体系引领经济实现跨越式升级;碳达峰、碳中和工作取得显著成效，广泛形成绿色生产生活方式，生态环境质量和资源利用效率居于世界领先水平;基本实现农业农村现代化;全民素质和城市文明程度达到新高度，文化软实力显著增强;基本实现市域治理体系和治理能力现代化，法治三亚、平安三亚建设达到更高水平，风险防控体系更加严密，现代社会治理格局基本形成。三、 高标准推进重点园区建设创新崖州湾科技城、中央商务区园区管理体制，提升园区服务管理水平;坚持“项目进园区、园区说了算”，完善园区综合考核评价和激励机制;实行园区产业链招商制度，推动园区内部企业“铸链成群”，增强园区核心竞争力;承接省、市下放的审批权限，在重
26、点园区推广适用特别极简审批，加快产业项目引进和落地;明晰园区主导产业，做大做强特色优势产业;完善园区配套设施，改善园区周边环境，推进“智慧园区”建设，把园区打造成自由贸易港实施早期安排、实现早期收获的展示区，高质量高标准推进海南自由贸易港建设的示范区，海南自由贸易港做大流量的“量点”和突出实效的“亮点”。四、 构建现代产业体系深化供给侧结构性改革，注重需求侧管理，大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，打造热带特色高效农业王牌，着力突破三亚经济发展“冬暖夏凉”瓶颈，培育经济增长持续动能。打造千亿级旅游产业，加快建设国际旅游消费中心核心区;以崖州湾科技城和遥感产业园为载体，加快布局建设一批重大
27、科研基础设施和条件平台，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，推动以南繁科技、深海科技、空天科技、数字科技为核心的高新技术产业突破发展，加快布局培育没有任何污染的先进制造业;培育壮大金融服务、国际会展、健康产业、教育产业、国际设计、现代物流、生态环保等现代服务业，推动房地产业提质转型，逐步实现产业基础高级化、产业链现代化，实现三亚经济快速发展、弯道超车。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的
28、项目选址选择是科学合理的。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积43333.00（折合约65.00亩），预计场区规划总建筑面积70905.27。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx米新能源汽车线缆，预计年营业收入60800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装
29、备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1新能源汽车线缆米xxx2新能源汽车线缆米xxx3新能源汽车线缆米xxx4.米5.米6.米合计xxx60800.00新能源汽车线缆领域，在新能源汽车渗透率不断提高的大背景下，传统汽车品牌逐步由传统燃油汽车向新能源汽车转型，而这些传统车企通常已有配套的供应商，与新能源汽车线缆生产商进入传统车企形成了竞争。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
30、种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5
31、）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议
32、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
33、作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给
34、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
35、出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收
36、购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债
37、务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构
38、的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
39、负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产
40、、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大
41、自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
42、集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
43、席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
44、利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是
45、公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2