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1、泓域咨询/邵阳中药新药项目建议书目录第一章 绪论6一、 项目名称及建设性质6二、 项目承办单位6三、 项目定位及建设理由8四、 报告编制说明10五、 项目建设选址11六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响12九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案13十一、 项目预期经济效益规划目标13十二、 项目建设进度规划14主要经济指标一览表14第二章 市场预测17一、 国家鼓励药品创新，中药创新药有望优先纳入医保17二、 注册分类和“三结合”审评体系，加速新药研发上市17第三章 建设规模与产品方案20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划
2、方案一览表20第四章 选址可行性分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 打造具有核心竞争力的科技创新高地25四、 项目选址综合评价27第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事36第六章 SWOT分析39一、 优势分析（S）39二、 劣势分析（W）41三、 机会分析（O）41四、 威胁分析（T）43第七章 节能方案46一、 项目节能概述46二、 能源消费种类和数量分析47能耗分析一览表48三、 项目节能措施48四、 节能综合评价49第八章 劳动安全生产51一、 编制依据51二、 防范措施52三、 预期效果评价55第九章 进度规
3、划方案56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第十章 原辅材料供应、成品管理58一、 项目建设期原辅材料供应情况58二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理58第十一章 项目投资计划59一、 投资估算的依据和说明59二、 建设投资估算60建设投资估算表64三、 建设期利息64建设期利息估算表64固定资产投资估算表66四、 流动资金66流动资金估算表67五、 项目总投资68总投资及构成一览表68六、 资金筹措与投资计划69项目投资计划与资金筹措一览表69第十二章 经济效益评价71一、 基本假设及基础参数选取71二、 经济评价财务测算71营业收入、税金及附加和增
4、值税估算表71综合总成本费用估算表73利润及利润分配表75三、 项目盈利能力分析76项目投资现金流量表77四、 财务生存能力分析79五、 偿债能力分析79借款还本付息计划表80六、 经济评价结论81第十三章 招标方案82一、 项目招标依据82二、 项目招标范围82三、 招标要求82四、 招标组织方式83五、 招标信息发布83第十四章 项目风险评估84一、 项目风险分析84二、 项目风险对策86第十五章 总结分析89第十六章 补充表格91建设投资估算表91建设期利息估算表91固定资产投资估算表92流动资金估算表93总投资及构成一览表94项目投资计划与资金筹措一览表95营业收入、税金及附加和增值税
5、估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表99项目投资现金流量表100第一章 绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称邵阳中药新药项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人顾xx（三）项目建设单位概况公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力
6、进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现
7、企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。三、 项目定位及建设理由2019年10月后关于加快中医药特色发展的若干政策措施等一系
8、列政策文件，逐步构建起中医药高质量发展的制度体系，切实保障和促进了中医药事业的发展。2019年中成药生产和中药饮片加工在我国医药工业营收占比分别为18%和7%。决胜全面建成小康社会取得决定性成就，为开启全面建设社会主义现代化新征程奠定坚实基础。“十三五”时期是我市发展很不平凡、富有成效的五年。面对错综复杂的国内外环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，特别是新冠肺炎疫情严重冲击，市委在省委的坚强领导下，加快推进“二中心一枢纽”建设，“十三五”目标任务即将完成，全面建成小康社会胜利在望，高质量发展迈出坚实步伐。经济实力跨越新的台阶，地区生产总值突破2000亿元大关，重返全省第二方阵首位，反映地方经济基
9、础和综合实力的市场主体“四上”单位年增量保持全省前两位，其中规模以上工业企业总量居全省第二、湘中湘西南首位。产业建设实现质的飞跃，七大工业新兴优势产业链发展壮大，引进并建成解决国家关键核心技术“卡脖子”问题高精尖项目，实现百亿企业零的突破，工业园区在全省三年综合评价中名列第一，建成湘中湘西南规模最大、覆盖人口最多的邵阳沪昆百里工业走廊，农业“一县一特、一特一片”基本形成。三大攻坚战取得重大进展，约占全省六分之一的贫困县全部摘帽、贫困村全部出列、贫困人口将全部脱贫，减少贫困人口114万，减贫人口全省最多；污染防治攻坚战取得重大进展，生态环境明显改善，湖南首个国家公园呼之欲出；风险防范有力有效，守
10、住了不发生系统性风险底线。发展活力得到充分释放，“放管服”、工业园区管理、行政执法体制、公共资源交易、生态文明体制等重要领域、关键环节改革纵深推进；湘南湘西承接产业转移示范区建设走在前列，邵阳海关开关运行，工业园区保税仓和监管仓全覆盖，迎老乡回故乡建家乡成效显著，与中非、东盟等贸易日益密切，我市成为湖南对接东盟的桥头堡。城乡面貌发生根本变化，“双百”城市建设取得明显进展，成功创建全国卫生城市，入选全国文明城市提名城市，全国森林城市创建指标均达到或超过验收标准，建成邵阳文化体育事业发展史上具有里程碑意义的市文化艺术中心、体育中心，构建“铁公机一体”现代交通网，成为全国重要区域性综合交通枢纽和全国
11、三四线城市中为数不多的高铁始发、直达北上广深的城市。民生福祉有了显著改善，农村通硬化路、卫生室、农网改造、危房改造、安全饮水、综合服务平台等全覆盖，就业、教育、医疗、文化、通讯等民生实事扎实推进，基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险覆盖面进一步扩大，新冠肺炎疫情防控取得重大胜利成果。社会治理开创崭新局面，“一村一辅警”“邵阳快警”创造全国全省社会治理品牌，平安邵阳、法治邵阳建设显著加强。全面从严治党深入推进，民主政治、宣传思想文化等工作不断加强，风清气正的政治生态进一步形成。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关
12、产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）报告编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。（二） 报告主要内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理
13、性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx，占地面积约13.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx吨中药新药的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建
14、筑面积18488.19，其中：生产工程11438.37，仓储工程3839.82，行政办公及生活服务设施1695.70，公共工程1514.30。八、 环境影响本项目的建设符合国家的产业政策，该项目建成后落实本评价要求的污染防治措施，认真履行“三同时”制度后，各项污染物均可实现达标排放，且不会降低评价区域原有环境质量功能级别。因而从环境影响的角度而言，该项目是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7395.70万元，其中：建设投资5747.79万元，占项目总投资的77.72%；建设期利息138.80万
15、元，占项目总投资的1.88%；流动资金1509.11万元，占项目总投资的20.41%。（二）建设投资构成本期项目建设投资5747.79万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4854.42万元，工程建设其他费用740.30万元，预备费153.07万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资7395.70万元，其中申请银行长期贷款2832.77万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：14200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：11716.27万元。3、净利润（NP）：1813.78万元。（二）经济效益
16、评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.47年。2、财务内部收益率：16.91%。3、财务净现值：492.36万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积8667.00约
17、13.00亩1.1总建筑面积18488.191.2基底面积5633.551.3投资强度万元/亩423.762总投资万元7395.702.1建设投资万元5747.792.1.1工程费用万元4854.422.1.2其他费用万元740.302.1.3预备费万元153.072.2建设期利息万元138.802.3流动资金万元1509.113资金筹措万元7395.703.1自筹资金万元4562.933.2银行贷款万元2832.774营业收入万元14200.00正常运营年份5总成本费用万元11716.276利润总额万元2418.377净利润万元1813.788所得税万元604.599增值税万元544.671
18、0税金及附加万元65.3611纳税总额万元1214.6212工业增加值万元4194.2313盈亏平衡点万元5896.91产值14回收期年6.4715内部收益率16.91%所得税后16财务净现值万元492.36所得税后第二章 市场预测一、 国家鼓励药品创新，中药创新药有望优先纳入医保随着我国医疗体制改革的深入，医保目录已步入常态化调整。根据2020年基本医疗保险用药管理暂行办法，原则上每年调整一次医保药品目录，坚持“突出重点、补齐短板、优化结构、鼓励创新”的调整思路，将更多临床价值高、患者需求大的药品纳入医保，实现药品审批与医保评审“无缝衔接”，体现鼓励创新的导向。独家药品通过准入谈判的方式确定
19、支付标准，原则上谈判药品协议有效期为两年。2021年12月国家医保局出台关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见，要求按规定将符合条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳入医保药品目录。将经国家谈判纳入医保目录的中成药配备、使用纳入监测评估。充分利用“双通道”药品管理机制，将参保患者用药的渠道拓展到定点零售药店，更好地保障参保群众用药需求。中药创新药有望受益于国家鼓励创新的政策，优先纳入医保，实现市场的放量。二、 注册分类和“三结合”审评体系，加速新药研发上市质量问题、不规范应用和评价体系缺失曾让中药新药研发停滞不前。过去几年中药新药获批数量较少，一是由于中药注射剂风险事故频出，质量、技术
20、和安全性问题未得到全面改善。二是由于中药审评审批体系尚未完善，而中药新药研发具有创新难度大、作用机理和评价体系不明确、研发周期长、投资风险大等特点，使得中药制药企业对新药研发持谨慎态度。2015年7月22日药监局发布文件严查新药临床数据造假，随后新药申报审批数量大幅下降，2016-2020年中药新药（原1-6类和新1类）年均申报数量仅为28.4个，年均获批2.0件。新的注册分类标准指明新药研发路径，新药申报数量高增。2017年10月国务院印发关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见，明确支持中药传承和创新，要求建立完善符合中药特点的注册管理制度和技术评价体系，处理好保持中药传统优势与
21、现代药品研发要求的关系，同时对中药新药指明了研发和审评方向。2020年9月国家药监局发布中药注册分类及申报资料要求，将中药注册分类按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类，并细化申报资料要求，前三类属于中药新药。新的注册分类充分体现中药研发规律，淡化原注册分类管理中“有效成份”和“有效部位”含量要求，不再仅以物质基础作为划分注册类别的依据，而是支持基于中医药理论和中医临床实践经验评价中药的有效性，能更好的发挥中药特色优势，满足临床需求。2020年中药新药的申报数量开始回升，2021年的申报数量创下近6年新高，达到54个。“三结合”注册审评证据体系贴合中药作
22、用模式，利好院内制剂和经验方，新药审评上市加快。2022年1月5日国家药监局药审中心发布基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流技术指导原则（征求意见稿），旨在构建符合中医药特点的中药新药审评体系，强调中医药理论、人用经验和临床试验相结合，也进一步优化了基于古代经典名方、名老中医方、医疗机构制剂等具有人用经验的中药新药审评技术要求。2021年以来中药新药获批上市数量达到12个，大幅超过前5年水平，中药审评审批机制和效率得到明显改善。第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积8667.00（折合约13.00亩），预计场区规划总建筑面积18488.1
23、9。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨中药新药，预计年营业收入14200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1中药新药吨xx2中药新药吨x
24、x3中药新药吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx14200.00在“一带一路”等政策推动下，中医药在国际市场上不断深入政府间合作与交流， 积极推进战略和技术标准的联通，加入更多国家主流卫生体系，国际市场对中医药的认可也逐步提高。中药龙头企业在良好的国际营商环境下，加速海外布局， 扩大市场准入，加强知识产权保护。2017-2021 年中药行业 PCT 专利申请数大幅增加。部分企业受益于中药疫情防控，在海外市场的营收占比得到显著提升。第四章 选址可行性分析一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；
25、5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况邵阳，古称“宝庆”，湖南省辖地级市，位于湘中偏西南，资江上游；越岭逶迤东、南，雪峰山耸峙西、北，资江自西南向东北流贯全境，中间为丘陵盆地。东与衡阳市为邻，南与永州市和广西壮族自治区桂林市接壤，西与怀化市交界，北与娄底市毗连；介于北纬25582740，东经1094911257之间，总面积20824平方千米。邵阳市辖3个市辖区、7个县（其中1个自治县），代管2个县级市。2017年被评为国家卫生城市。截至2020年11月，邵阳市常住人口为6563520人。邵阳历史悠久，名传潇湘。境内早在商代即有先民繁衍生息，西汉初置县，
26、历经昭陵、邵陵、邵阳、敏州、邵州、宝庆，最后定名为邵阳，已有2500多年。清代，宝庆府城资江绕郭，邵水穿城，环城墙炮台林立，加之山环水复，攻之不易，留下“铁打的宝庆”美名。2020年6月，经中央依法治国委入选为第一批全国法治政府建设示范地区和项目名单；10月20日，入选全国双拥模范城（县）名单。2021年1月29日，入选湖南省人民政府公布的2020年度真抓实干成效明显的地区名单。到二三五年与全国全省同步基本实现社会主义现代化。到二三五年基本实现社会主义现代化是党的十九大作出的战略安排。到那时，我市经济、科技实力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，“二中心一枢纽”地位更加凸显
27、；打造国家重要先进制造业高地，基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系；打造具有核心竞争力的科技创新高地，关键核心技术实现重大突破，“邵阳智造”迈上全球价值链中高端；打造内陆地区改革开放高地，全面建成湘南湘西承接产业转移示范区，形成全面对外开放新格局；基本实现治理体系和治理能力现代化，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，法治政府、法治社会基本建成，平安邵阳建设达到更高水平；文化强市、教育强市、人才强市、体育强市、健康邵阳质量更高，国民素质和社会文明程度达到新高度，文化软实力、影响力显著增强；生态环境根本好转，绿色生产生活方式广泛形成，人与自然和谐共生；大部分群体进
28、入中等收入行列，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小；人民生活更加美好，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显实质性进展。“十四五”时期经济社会发展主要目标：经济发展取得新成效。增速高于全省平均水平，综合实力进入全省第一方阵，经济结构进一步优化，产业链现代化水平明显提高，国家重要先进制造业高地建设取得重大进展，农业基础更加稳固，城乡区域发展协调性明显增强。创新能力实现新提升。研发投入大幅增加，创新制度不断健全，创新平台体系不断完善，创新人才加快聚集，一批关键核心技术取得突破，数字邵阳、智造邵阳加快推进，具有核心竞争力的科技创新高地建设取得重大进展。改革开放迈出
29、新步伐。重点领域和关键环节改革取得决定性成果，高水平引进来和大规模走出去双向联动的开放发展新格局基本形成，湘南湘西承接产业转移示范区基本建成，内陆地区改革开放高地建设取得重大进展。三、 打造具有核心竞争力的科技创新高地坚持把创新摆在现代化建设全局中的核心地位，全面落实科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，建立多渠道投入机制，完善科技奖励制度，加快科技创新体系建设，全面塑造发展新优势。（一）加强关键核心技术攻关聚焦优势产业、新兴产业、未来产业，滚动编制重大技术攻关清单，部署实施一批具有前瞻性、战略性的重大科技项目。聚焦新型显示器件、先进装备制造、智能家居家电、新材料、新能源、节能环保、生
30、物医药等领域，全面梳理关键核心技术研发需求，坚持安全可靠、引进消化、协同开发，攻克一批关键核心技术，重点突破新型显示器件领域国外“卡脖子”技术。聚焦原始创新能力提升，支持邵阳学院、邵阳职业技术学院与国内外高等院校合作，加强基础和应用研究，推进一批特色应用学科建设。（二）实施高新技术企业倍增计划强化企业创新主体地位，用好用足国家强弱项、补短板扶持政策，推动企业加大研发投入，提升创新能力，支持中小企业通过智能化改造进入高新技术企业行列。完善创新创业生态，推动项目、基地、人才、资金一体化配置，打造一流创新环境，引进一批高科技企业落户邵阳。每年培育和引进高新技术企业各90家以上，实现高新技术企业、科技
31、型中小企业增量提质。（三）大力培育和引进各类创新人才制定科教兴市行动纲要，建设人才大市。实施“宝庆人才”行动计划，建立靶向引才、专家荐才机制，实施柔性引才、用才模式，培养引进一批科技领军人才、创新团队、青年科技人才和基础研究人才。落实国家知识更新工程、技能提升工程，壮大高水平工程师和高技能人才队伍。加强职业厂长、经理等管理人才引进和培训。完善高层次人才管理、服务和激励机制，探索年薪制度和竞争性人才使用机制，探索“研发飞地”“人才飞地”建设，探索以股权或债权投资引才模式，吸引一批科技人才团队来邵创新创业。全面接轨国际人才评价标准，对取得有关国际职业资格证书的人才，比照认定或享受相应等级待遇。完善
32、科技评价机制，优化科技奖励项目，建立健全人才配偶就业、子女就学、医疗、住房、社会保障、职称评聘、科研立项、成果奖励等配套措施。大力弘扬科学家精神和工匠精神、劳模精神，做好科普工作，提升公民科学素养和创新意识，营造尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的浓厚氛围。（四）加强创新平台建设落实国家创新驱动发展战略纲要，推动创新资源进一步聚焦、创新生态不断优化，建设产业技术协同创新研究院、特种玻璃新材料应用示范平台等一批研发创新平台，建设一批国家级和省级、市级工程研究中心、工程实验室和企业技术中心，建设一批成果转化、科技信息、知识产权交易公共服务平台。建立与科研院所、高校结对合作机制，鼓励知名高校、科
33、研院所来邵合作建设科研创新平台、科技成果转化中心，鼓励国际化人才和团队发起设立专业性、开放性新型研发机构，鼓励民营企业建立高等级技术创新平台、申报或新引进国家级和省级工程技术研究中心（重点实验室），构建产业技术创新战略联盟。改进科技项目组织管理方式，实行“揭榜挂帅”等制度。推进创新型城市、创新型县市区建设，形成全域创新体系。四、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
34、形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
35、效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下
36、列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
37、（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
38、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资
39、产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
40、。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因
41、董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
42、定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合
43、前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
44、理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理
45、人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期
46、会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上