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1、泓域咨询/上海滤波器项目可行性研究报告上海滤波器项目可行性研究报告xxx投资管理公司目录第一章 项目概述7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析9主要经济指标一览表11第二章 项目选址14一、 项目选址原则14二、 建设区基本情况14三、 强化科技创新策源功能18四、 强化高端产业引领功能19五、 项目选址综合评价20第三章 产品方案21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程方案分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标2
2、6建筑工程投资一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员33四、 监事37第六章 运营管理模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 SWOT分析51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）53三、 机会分析（O）53四、 威胁分析（T）54第八章 环保分析60一、 编制依据60二、 建设期大气环境影响分析61三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析63六、 环境管理分析64七、 结论68八、 建议68第九章 项目进度
3、计划69一、 项目进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十章 项目节能方案71一、 项目节能概述71二、 能源消费种类和数量分析72能耗分析一览表72三、 项目节能措施73四、 节能综合评价74第十一章 组织机构、人力资源分析76一、 人力资源配置76劳动定员一览表76二、 员工技能培训76第十二章 劳动安全78一、 编制依据78二、 防范措施81三、 预期效果评价86第十三章 投资方案87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表94四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目
4、总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十四章 项目经济效益分析99一、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表104二、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表106三、 偿债能力分析107借款还本付息计划表108第十五章 风险风险及应对措施110一、 项目风险分析110二、 项目风险对策112第十六章 总结114第十七章 附表附录116营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表116固定资产折旧费
5、估算表117无形资产和其他资产摊销估算表118利润及利润分配表119项目投资现金流量表120借款还本付息计划表121建设投资估算表122建设投资估算表122建设期利息估算表123固定资产投资估算表124流动资金估算表125总投资及构成一览表126项目投资计划与资金筹措一览表127第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称上海滤波器项目（二）项目投资人xxx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力
6、和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目
7、需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设背景声表面波滤波器是射频前端中的重要芯片，而射频前端是实现信号无线连接的关键模块。移动终端类产
8、品的无线通讯系统主要由天线、射频前端模块、射频收发模块、基带信号处理器等四部分组成。射频前端能够实现不同频率的信号在天线和射频收发模块之间发射和接收。射频前端包括射频开关（Switch）、低噪声放大器（LNA,LowNoiseAmplifier）、功率放大器（PA,PowerAmplifier）、滤波器（Filter）/双工器（Duplexer）等芯片。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约81.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx件滤波器的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投
9、资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37774.70万元，其中：建设投资30093.15万元，占项目总投资的79.66%；建设期利息815.63万元，占项目总投资的2.16%；流动资金6865.92万元，占项目总投资的18.18%。（五）资金筹措项目总投资37774.70万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）21129.19万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16645.51万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：64800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：51613.28万元。3、项目达产年净利润
10、（NP）：9632.64万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.96%。5、全部投资回收期（Pt）：6.15年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27797.82万元（产值）。（七）社会效益此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设
11、具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54000.00约81.00亩1.1总建筑面积101453.771.2基底面积33480.001.3投资强度万元/亩368.922总投资万元37774.702.1建设投资万元30093.152.1.1工程费用万元26642.332.1.2其他费用万元2579.282.1.3预备费万元871.542.2建设期利息万元815.632.3流动资金万元6865.923资金筹措万元37774.703.1自筹资金万元21129.193.2银行贷款万元16645.514营业收入万元64800.00正常运营年份5总成本费
12、用万元51613.286利润总额万元12843.527净利润万元9632.648所得税万元3210.889增值税万元2860.0610税金及附加万元343.2011纳税总额万元6414.1412工业增加值万元21963.9013盈亏平衡点万元27797.82产值14回收期年6.1515内部收益率18.96%所得税后16财务净现值万元8603.32所得税后第二章 项目选址一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城
13、乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况上海，中华人民共和国省级行政区、直辖市、国家中心城市、超大城市、上海大都市圈核心城市，批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心。截至2019年，全市下辖16个区，总面积6340.5平方千米，建成区面积1237.85平方千米。2020年11月1日零时，常住人口2487.09万人。上海地处中国东部、长江入海口、东临东海，北、西与江苏、浙江两省相接，界于东经12052-12212，北纬3040-3153之间。战国时，上海是春申君的封邑，故别称申。晋朝时，因渔民创造捕鱼工具“扈”，江流入海
14、处称“渎”，因此松江下游一带称为“扈渎”，后又改“沪”，故上海简称“沪”。2019年12月15日，荣登中国社会科学院年度中国城市品牌前10强。在“十四五”发展基础上，再奋斗十年，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都市功能全面升级，基本建成令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市和充分体现中国特色、时代特征、上海特点的人民城市，成为具有全球影响力的长三角世界级城市群的核心引领城市，成为社会主义现代化国家建设的重要窗口和城市标杆。世界影响力全面提升，全球枢纽和节点地位更加巩固，城市核心功能大幅跃升，城市软实力全面增强，综合经济实力迈入全
15、球顶尖城市行列；高质量发展率先实现，建成现代化经济体系，更多关键核心技术自主可控，全要素生产率全国领先，新发展理念全面彰显；高品质生活广泛享有，基本实现幼有善育、学有优教、劳有厚得、病有良医、老有颐养、住有宜居、弱有众扶，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展；现代化治理走出新路，全过程民主充分展现，平等发展、平等参与权利得到充分保障，城市运行更加安全高效，社会治理更加规范有序，城市空间格局、经济格局、城乡格局进一步优化，绿色健康的生产生活方式蔚然成风。展望二三五年，“人人都有人生出彩机会、人人都能有序参与治理、人人都能享有品质生活、人人都能切实感受温度、人人都能拥有归属认同”
16、的美好愿景将成为这座城市的生动图景。当今世界，和平与发展仍然是时代主题，但百年未有之大变局正在向纵深发展，新冠肺炎疫情全球大流行使这个大变局加速演变，经济全球化遭遇更多逆风和回头浪，世界进入动荡变革期，上海作为我国改革开放的前沿窗口和对外依存度较高的国际大都市，既首当其冲受到外部环境深刻变化带来的严峻冲击，也面临着全球治理体系和经贸规则变动特别是我国引领推动经济全球化带来的新机遇。当今中国，正处在中华民族伟大复兴的关键时期，经济稳中向好、长期向好的趋势没有改变，继续发展具有多方面优势和条件，但面对的机遇和挑战都有新的发展变化，发展不平衡不充分问题仍然突出，特别是在构建新发展格局中，全国各地千帆
17、竞发、百舸争流，上海面临着国家赋予更大使命、开展先行先试的新机遇。当前上海，进入了高质量发展的新阶段，但对标中央要求、人民期盼，对照国际最高标准、最好水平，城市的国际影响力、竞争力和全球要素资源配置能力还不够强，新动能培育和关键核心技术突破还需下更大力气，城市管理、生态环境等方面仍需不断提升品质，教育、医疗、养老等公共服务供给和保障水平有待进一步提升，人才、土地等要素资源对高质量发展的约束需要加快破解，应对潜在风险隐患对超大城市安全运行的挑战一刻也不能松懈。面向未来，必须统筹中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局，全面、辩证、长远地审视上海发展所面临的内外部环境，遵循历史前进逻辑、顺应
18、时代发展潮流、呼应人民群众期待，在更加开放的条件下实现更高质量的发展。要把上海未来发展放在中央对上海发展的战略定位上来谋划和推动，在全球政治经济格局深刻调整中更好地参与国际合作与竞争，助力国家在严峻的外部挑战中突出重围；放在经济全球化的大背景下来谋划和推动，在开放潮流中坚定不移融入世界，为我国深度参与引领全球经济治理作出应有贡献；放在全国发展的大格局中来谋划和推动，把握打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接的定位要求，充分发挥人才富集、科技水平高、制造业发达、产业链供应链基础好和市场潜力大等优势，更加主动服务全国构建新发展格局；放在国家对长三角发展的总体部署中来谋划和推动，充分发挥
19、龙头带动作用，共同打造强劲活跃增长极，辐射带动更广大区域发展。危与机从来都是辩证统一的，形势的剧烈变动往往是格局重塑、优势再造的重要推手，能否在危机中育先机、于变局中开新局，比拼的是眼光、能力与智慧，考验的是信心、韧劲与追求。上海是一座光荣的城市，是一个不断见证奇迹的地方。只要我们团结一心、不惧险阻、砥砺奋斗，坚定不移走解放思想、深化改革之路，走面向世界、扩大开放之路，走打破常规、创新突破之路，就一定能化挑战为机遇，一定能创造出令世界刮目相看的新奇迹，一定能展现出建设社会主义现代化国家的新气象。三、 强化科技创新策源功能坚持创新在发展全局中的核心地位，把科技自立自强作为战略支撑，面向世界科技前
20、沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，深入实施创新驱动发展战略，勇做科技创新的开路先锋，敢创世界和未来之新，成为科学新发现、技术新发明、产业新方向、发展新理念的重要策源地，源源不断提供高水平科技供给。突出国家重大战略任务需求导向，进一步提高张江综合性国家科学中心的集中度和显示度，加紧布局一批国家技术创新中心，牵头和参与实施一批国际大科学计划和大科学工程，加强重大科学问题前瞻研究和重要基础学科专业建设，下大力气提升原始创新能力，形成一批基础研究和应用基础研究重大原创成果，推行科技攻关“揭榜挂帅”制度，打好关键核心技术攻坚战。加快构建顺畅高效的技术创新和转移转化体系，鼓励企业与高
21、校、科研院所共建创新平台，支持企业牵头组建创新联合体，打造一批以市场为导向的新型研发机构，探索建立产学研用深度融合的新机制、新模式，完善共性基础技术供给体系，加强共性技术平台建设，大力推动应用场景和公共资源开放共享，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新，加速科技成果向现实生产力转化，提高创新链整体效能。加快实施新一轮全面创新改革试验，整合优化科技资源配置，优化基础研究领域多元投入方式，深化对高校、科研机构“放权松绑”，依法坚持和完善科研人员职务发明成果权益分享机制，强化对创新人才、创新团队的分配激励，培育一批具有国际竞争力的创新领军企业和高成长性的科技型中小企业，实现高新技术企业数量大幅增长
22、，打造一批各具特色、充满活力的创新载体，弘扬科学精神和工匠精神，形成更加开放包容、更具吸引力竞争力的创新创业生态。四、 强化高端产业引领功能加快先进制造业与现代服务业融合发展，强化“高端、数字、融合、集群、品牌”的产业发展方针，加快产业链供应链锻长板、补短板，努力掌握产业链核心环节、占据价值链高端地位。大力发展知识密集型服务业，加快做强专业服务、信息服务、科技服务、文化创意等优势服务业，培育数字内容、在线服务、文体娱乐等新兴服务业，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，推动生活性服务业向高品质和多样化升级。推动集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模倍增，加快发展电子信息、汽车、高端装
23、备、先进材料、生命健康、时尚消费品六大重点产业，打造具有国际竞争力的高端产业集群，推进特色产业园区建设。同长三角区域产业集群加强分工协作，突破一批核心部件、推出一批高端产品、形成一批中国标准。加快数字化发展，大力发展数字经济，加快数字社会、数字政府建设，全力打造具有国际竞争力的数字产业集群。全面实施智能制造行动计划，大力发展在线新经济等新业态新模式，聚焦智能工厂、工业互联网、特色电商、网络视听等重点领域，培育壮大一批本土龙头企业，打造新生代互联网企业集群。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，
24、能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第三章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积54000.00（折合约81.00亩），预计场区规划总建筑面积101453.77。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx件滤波器，预计年营业收入64800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产
25、品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1滤波器件xx2滤波器件xx3滤波器件xx4.件5.件6.件合计xx64800.00声表面波滤波器是利用压电基片的压电效应和表面波传播的物理特性所制成的一种射频芯片。声表面波滤波器的工作原理是在输入端通过压电效
26、应将电信号转为声信号在介质表面上传播，而在输出端由逆压电效应将声信号转为电信号。声表面波滤波器由压电基片及其表面的叉指换能器（IDT，InterdigitalTransducer）组成。其中，压电材料是指受到压力作用在其两端面会出现电荷的基片；叉指换能器是指压电基片上交叉排列的金属电极，分为输入和输出换能器。叉指换能器可以直接激励和接收声表面波，当输入端输入电信号时，电信号通过压电基片的逆压电效应转换为机械能，并以声表面波的形式在基片表面上传播；当声表面波信号达到输出换能器时，再通过压电基片的压电效应转换为电信号输出，并通过叉指换能器间的频率响应和脉冲响应来实现滤波、延时和传感等功能。第四章
27、建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结
28、构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基
29、础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50
30、。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积101453.77，其中：生产工程64633.14，仓储工程19482.01，行政办公及生活服务设施7207.57，公共工程10131.05。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18414.0064633.148069.061.11#生产车间5524.2019389.942
31、420.721.22#生产车间4603.5016158.282017.271.33#生产车间4419.3615511.951936.571.44#生产车间3866.9413572.961694.502仓储工程7700.4019482.012068.682.11#仓库2310.125844.60620.602.22#仓库1925.104870.50517.172.33#仓库1848.104675.68496.482.44#仓库1617.084091.22434.423办公生活配套1740.967207.571117.633.1行政办公楼1131.624684.92726.463.2宿舍及食堂60
32、9.342522.65391.174公共工程5691.6010131.05936.32辅助用房等5绿化工程6771.60130.57绿化率12.54%6其他工程13748.4068.607合计54000.00101453.7712390.86第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债
33、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
34、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股
35、东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
36、逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
37、本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
38、（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供
39、有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
40、在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员
41、。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
42、任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，
43、报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
44、公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8