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1、泓域咨询/洛宁县大数据项目创业计划书洛宁县大数据项目创业计划书xxx有限责任公司目录第一章 项目绪论7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明9五、 项目建设选址12六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响12九、 项目总投资及资金构成13十、 资金筹措方案13十一、 项目预期经济效益规划目标13十二、 项目建设进度规划14主要经济指标一览表14第二章 项目背景、必要性17一、 产业发展主要目标17二、 抢先培育全省数据生态，探索数智赋能新领域19第三章 产品规划与建设内容22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方
2、案及生产纲领22产品规划方案一览表22第四章 建筑物技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26四、 项目选址原则27五、 项目选址综合评价27第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 发展规划39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第七章 项目节能方案43一、 项目节能概述43二、 能源消费种类和数量分析44能耗分析一览表44三、 项目节能措施45四、 节能综合评价47第八章 项目规划进度48一、 项目进度安排48项目实施进度计划一览表48二、 项目实施保障措施
3、49第九章 劳动安全生产分析50一、 编制依据50二、 防范措施53三、 预期效果评价55第十章 项目投资分析57一、 投资估算的依据和说明57二、 建设投资估算58建设投资估算表60三、 建设期利息60建设期利息估算表60四、 流动资金62流动资金估算表62五、 总投资63总投资及构成一览表63六、 资金筹措与投资计划64项目投资计划与资金筹措一览表65第十一章 项目经济效益66一、 经济评价财务测算66营业收入、税金及附加和增值税估算表66综合总成本费用估算表67固定资产折旧费估算表68无形资产和其他资产摊销估算表69利润及利润分配表71二、 项目盈利能力分析71项目投资现金流量表73三、
4、 偿债能力分析74借款还本付息计划表75第十二章 项目风险分析77一、 项目风险分析77二、 项目风险对策79第十三章 总结说明81第十四章 附表附件83主要经济指标一览表83建设投资估算表84建设期利息估算表85固定资产投资估算表86流动资金估算表87总投资及构成一览表88项目投资计划与资金筹措一览表89营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93项目投资现金流量表94借款还本付息计划表95建筑工程投资一览表96项目实施进度计划一览表97主要设备购置一览表98能耗分析一览表98本报告基于可信的公开资
5、料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称洛宁县大数据项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人邹xx（三）项目建设单位概况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道
6、”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，
7、发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内
8、两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。三、 项目定位及建设理由坚持省级统筹，建立数字基础设施和数据资源开放共享机制，推进设施、数据、通用技术开放共享，充分发挥数据作为数字经济关键要素的重要作用，以数据资源价值挖掘激发经济发展新活力。建设数字经济安全保障体系，加强数字基础设施网络安全、数据安全防护，积极发展网络安全产业，加强个人信息保护，防范、控制和化解数字化转型过程中的风险。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经
9、济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少
10、用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选
11、和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评
12、价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套大数据设备的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积84728.33，其中：生产工程55302.05，仓储工程15147.12，行政办公及生活服务设施7097.86，公共工程7181.30。八、 环境影响本项目符合国家和地方产业政策，建成后有较高的社会、经济效益；拟采用的各项污染防治措施合理、有效，水、气
13、污染物、噪声均可实现达标排放，固体废物可实现零排放；项目投产后，对周边环境污染影响不明显，环境风险事故出现概率较低；环保投资可基本满足污染控制需要，能实现经济效益和社会效益的统一。因此在下一步的工程设计和建设中，如能严格落实建设单位既定的污染防治措施和各项环境保护对策建议，从环保角度分析，本项目在拟建地建设是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33291.11万元，其中：建设投资27671.86万元，占项目总投资的83.12%；建设期利息360.27万元，占项目总投资的1.08%；流动资金525
14、8.98万元，占项目总投资的15.80%。（二）建设投资构成本期项目建设投资27671.86万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23932.71万元，工程建设其他费用3103.04万元，预备费636.11万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资33291.11万元，其中申请银行长期贷款14704.80万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：56500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：47387.30万元。3、净利润（NP）：6640.06万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）
15、：6.36年。2、财务内部收益率：14.59%。3、财务净现值：-517.03万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。主要经济指标一览表序号项
16、目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积84728.331.2基底面积30173.541.3投资强度万元/亩362.492总投资万元33291.112.1建设投资万元27671.862.1.1工程费用万元23932.712.1.2其他费用万元3103.042.1.3预备费万元636.112.2建设期利息万元360.272.3流动资金万元5258.983资金筹措万元33291.113.1自筹资金万元18586.313.2银行贷款万元14704.804营业收入万元56500.00正常运营年份5总成本费用万元47387.306利润总额万元8853.427净利润万元664
17、0.068所得税万元2213.369增值税万元2160.7410税金及附加万元259.2811纳税总额万元4633.3812工业增加值万元16436.2913盈亏平衡点万元25749.63产值14回收期年6.3615内部收益率14.59%所得税后16财务净现值万元-517.03所得税后第二章 项目背景、必要性一、 产业发展主要目标经过五年努力，全省数字经济和信息化发展水平明显提高，关键技术自主创新能力显著增强，数字经济核心产业规模实现倍增，数据价值化试点在全国率先推进，产业数字化水平进入全国先进行列，数字基础设施支撑和安全保障能力显著增强，数字治理和服务能力大幅提升，数字经济生态系统持续完善，
18、郑州成为国家重要通信枢纽、信息集散中心，郑洛数字经济创新发展试验区成为具有国际竞争力的数字产业集群，基本建成全国数字产业化发展新兴区、产业数字化转型示范区。（一）新要素数据价值化抢先推进。通过实施数据价值化工程，在全国率先开展数据价值化省级试点，数据价值体系和数据产业生态基本形成，实现政务数据有序开放共享、政企数据高度融通、市级数据全面接入，数据作为生产要素参与生产分配试点有序推进，农业、物流等优势领域数据价值化应用走在全国前列。（二）新产业数字产业化实现突破性发展。通过实施数字经济核心产业发展工程，数字经济核心产业增加值较2020年翻一番，新一代信息技术产业营业收入突破万亿元，网络安全、先进
19、计算、物联网等产业规模和综合竞争力位居国内前列。（三）新特色产业数字化特色发展成效显著。通过实施重点领域数字化转型工程，建成全国农业数字化发展典范，打造一个跨行业、跨领域的综合性工业互联网平台，电商物流、智慧文旅、智慧金融等服务数字化水平大幅提升。（四）新治理数字化治理能力显著提升。通过实施数字化治理工程，政务数据“聚、通、用”成效显著，基本建成利企便民惠民的数字政府和数字社会，新型智慧城市试点成效显著，智慧县城、智慧社区建设有序推进，争取建成一批国家级新型智慧城市、数字乡村试点。智慧交通、智慧教育、智慧健康等重点领域数字化治理能力显著提升。（五）新支撑新型基础设施和网络安全设施全面领先。全省
20、数字基础设施建设规模和水平位居全国前列，重点区域“公专互补”“固移结合”“天地协同”的一体化网络基本完善，网络基础设施建设全面领先，建成以郑州为中心的数据中心集群；交通、能源、水利等领域基础设施感知网络基本建成，管理智能化水平全面提升。建成网络安全保障应急体系，实现网络安全事件快速响应和应急处置。二、 抢先培育全省数据生态，探索数智赋能新领域（一）努力构建数据资源体系制定全省统一数据规范和管理标准，建设省大数据中心，以政务数据为基础链接行业、社会数据资源，集约建设省、市两级数据资源池体系，推进数据资源化。到2025年，建成政务数据有序开放共享、政企数据高度融通的省级数据资源池，实现市级数据资源
21、池全面接入，实现政务、工业、农业、交通、教育、医疗、金融、文旅等重点领域数据有序汇聚和安全调用，畅通企业、个人数据汇聚通道。1.建立数据标准体系。制定全省统一的政务数据规范，明确政务数据技术标准、数据管理标准和数据应用标准，引导行业、社会数据标准化，逐步规范数据采集、汇聚、存储、加工处理、开放共享、数据管理、定价交易以及软硬件服务行为，形成一批地方标准。建设省级大数据标准化服务系统，开展数据标准化评估，发展数据标准化试验验证、检验检测、标准认证等公共服务。支持有条件的地方先行探索建设市级数据标准体系，鼓励建设数据标准化示范基地，重点围绕电子政务、城市治理、产业应用等开展数据标准化试点示范。2.
22、建设数据资源池体系。基于省大数据中心和各地政务数据中台，支持打造高质量政务数据资源池，鼓励建设一批行业、经济、社会数据资源库，并加强与政务数据资源池的融合对接。按照分领域、分地域原则，支持建设行业级、区域级的“数据字典”，推进数据清洗、去冗余，建立全生命周期的数据治理闭环，提高数据质量和应用效率。推动市级数据资源池与省级数据资源池有效衔接。（二）探索建立数据价值体系开展数据要素价值化试点，加强数据标准制定、确权、定价、流通、资本化、监管研究，探索建立数据流通机制、应用体系、监管与安全体系，推进数据由资源化向资产化、资本化过渡，建设数据价值化试验基地。到2025年，数据价值体系基本建成，数据作为
23、生产要素全面参与生产分配，在政务数据开放应用以及农业、物流、文旅等优势行业领域数据价值化应用全国领先。（二）加快培育数据服务能力推进数据产业化、产业布局联动发展以及数据技术和工具共研共享，做大做强数据服务业，发展数据采集、存储、清洗、开发、应用等全流程市场化服务。到2025年，全省数据服务能力全面提升，数据标注、数据安全等产业规模全国领先。1.数据采集与数据存储服务。统一数据采集规范，支持人工采集、系统日志采集、网络数据爬虫、数据库采集等多种技术应用和企业发展，大力发展数据采集产业。结合数据中心发展布局，推进互联网数据中心、内容分发网络、云租赁、数据代维等数据存储服务及关联产业发展。2.数据处
24、理服务。培育数据清洗中小企业，支持开发专业、细分领域的通用数据清洗技术和工具，提升数据清洗公共服务能力。推广“众包”“众包+工厂”“机器+人工”等数据标注发展新模式，发展数据标注产业。充分发挥人力资源优势，推进数据标注产业集聚发展，建设一批数据标注乡（村）。推动行业数据和城市大数据开发利用，探索建立数据要素开发利用机制，规范有序挖掘数据价值。3.数据交易服务。以国家大数据综合试验区建设为牵引，依托中原龙子湖“智慧岛”等重点园区，形成涵盖数据工厂、数据加工、数据技术、数据确权、数据定价、数据创业“六数”数据交易生态。支持郑州、洛阳等数据要素活跃地方探索建设数据要素交易流通市场，支持新乡、濮阳等地
25、联合国内成熟大数据交易机构开展数据交易，引导数据要素交易生态加速汇集，形成基础夯实、布局合理、特色鲜明、协同高效数据交易生态圈。第三章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积84728.33。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套大数据设备，预计年营业收入56500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风
26、险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1大数据设备套xxx2大数据设备套xxx3大数据设备套xxx4.套5.套6.套合计xx56500.00我省在发展数字经济和信息化方面具有突出的特色优势和较好的实践基础。当前我省正处于经济社会发展加速转型升级的关键时期，人力资源、应用市场、交通物流、产业集群等优势凸显，基础设施支撑和技术创新能力不断提高，为数字经济和信息化发展提供了良好
27、环境。黄河流域生态保护和高质量发展、促进中部地区崛起等重大战略的深入实施，为我省发展数字经济和信息化带来了新的机遇，提供了持久动力，有利于推动构建定位清晰、任务明确、协同有序的数字经济和信息化新发展格局。我省有1亿多人口，以郑州为中心的500公里半径内（高铁1.5小时交通圈）覆盖4亿人口，随着这一区域的内需扩大和消费升级，优越的区位交通、万亿级的大市场、海量的数据资源将为数字经济发展和信息化建设提供巨大空间。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构
28、重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下
29、，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目
30、建筑面积84728.33，其中：生产工程55302.05，仓储工程15147.12，行政办公及生活服务设施7097.86，公共工程7181.30。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17500.6555302.057595.851.11#生产车间5250.2016590.622278.761.22#生产车间4375.1613825.511898.961.33#生产车间4200.1613272.491823.001.44#生产车间3675.1411613.431595.132仓储工程6034.7115147.121648.582.11#仓库1810.4
31、14544.14494.572.22#仓库1508.683786.78412.142.33#仓库1448.333635.31395.662.44#仓库1267.293180.90346.203办公生活配套1559.977097.861054.503.1行政办公楼1013.984613.61685.433.2宿舍及食堂545.992484.25369.074公共工程5129.507181.30778.47辅助用房等5绿化工程7421.72126.60绿化率15.25%6其他工程11071.7431.747合计48667.0084728.3311235.74四、 项目选址原则1、符合国家地区城市规
32、划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 法人治理结构一、 股
33、东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34、2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公
35、司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职
36、务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
37、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
38、对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律
39、、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书
40、面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职
41、报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
42、章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三
43、次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
44、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；
45、（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董