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1、泓域咨询/河北汽车传动系统项目可行性研究报告目录第一章 市场预测7一、 全球汽车产业发展概况及发展趋势7二、 我国汽车产业发展概况及发展趋势8三、 汽车零部件行业发展概况及发展趋势9第二章 项目概况13一、 项目概述13二、 项目提出的理由15三、 项目总投资及资金构成17四、 资金筹措方案18五、 项目预期经济效益规划目标18六、 项目建设进度规划19七、 环境影响19八、 报告编制依据和原则19九、 研究范围20十、 研究结论20十一、 主要经济指标一览表20主要经济指标一览表20第三章 建设内容与产品方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览
2、表24第四章 建筑工程方案25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 SWOT分析说明39一、 优势分析（S）39二、 劣势分析（W）40三、 机会分析（O）41四、 威胁分析（T）42第七章 发展规划48一、 公司发展规划48二、 保障措施52第八章 环保方案分析55一、 编制依据55二、 环境影响合理性分析55三、 建设期大气环境影响分析57四、 建设期水环境影响分析58五、 建设期固体废弃物环境影响分析58六、 建设期声环境影响
3、分析59七、 建设期生态环境影响分析60八、 清洁生产60九、 环境管理分析62十、 环境影响结论63十一、 环境影响建议63第九章 劳动安全评价65一、 编制依据65二、 防范措施66三、 预期效果评价69第十章 工艺技术说明70一、 企业技术研发分析70二、 项目技术工艺分析72三、 质量管理73四、 设备选型方案74主要设备购置一览表75第十一章 节能方案77一、 项目节能概述77二、 能源消费种类和数量分析78能耗分析一览表78三、 项目节能措施79四、 节能综合评价80第十二章 投资方案分析81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表84三、 建设期利息84
4、建设期利息估算表84四、 流动资金86流动资金估算表86五、 总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表89第十三章 经济效益90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十四章 项目招投标方案101一、 项目招标依据101二、 项目招标范围101三、 招标要求101四、 招标组织方式102五、 招标信息发布10
5、2第十五章 项目综合评价说明103第十六章 附表105建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表113项目投资现金流量表114本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场预测一、 全
6、球汽车产业发展概况及发展趋势全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球GDP增长方面发挥着重要作用，已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业。近十年来，汽车工业步入成熟发展期。2008年全球金融危机的影响对汽车产业带来一定冲击，2009年全球汽车产销量均出现下滑。2010年以来，随着全球经济危机复苏，全球汽车产销量企稳回暖，整体上呈现稳步增长的趋势。在2010年至2017年期间，全球汽车产量从7,758.35万辆增加至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%
7、；全球汽车销量从7,497.15万辆增加至9,566.06万辆，年均复合增长率为3.54%。但从2018年开始，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆、9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%、4.02%，销量分别为9,505.59万辆、9,129.67万辆，分别较上年下滑0.63%、3.95%。从全球汽车发展格局来看，美国、欧洲、日本等传统汽车工业国家和地区整体发展平稳，而以中国、印度、巴西、墨西哥为代表的新兴工业化国家市场发展较为迅速。2019年，中国、印度、巴西、墨西哥四国汽车产量合计为3,716.85万辆，占全球总产量的40.49
8、%。二、 我国汽车产业发展概况及发展趋势我国汽车制造业较全球发达国家市场发展较晚，近年来随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。我国自2009年首次超越美国，跃居成为全球汽车产销第一大国，此后连续十年蝉联全球第一。在2008年至2017年期间，我国汽车产量从934.51万辆增加至2,901.54万辆，年均复合增长率为13.42%；我国汽车销量从938.05万辆增加至2,887.89万辆，年均复合增长率为13.31%。2018年、2019年和2020年连续三年我国汽车产销量出现下
9、滑，产量分别为2,780.92万辆、2,572.07万辆和2,522.50万辆，分别较上年下滑4.16%、7.51%和1.93%，销量分别为2,808.06万辆、2,576.87万辆和2,531.10万辆，分别较上年下滑较上年下滑2.76%、8.23%和1.78%。根据国务院发展研究中心市场经济研究所的预测，预计中长期销量仍处于4%-5%的潜在增长区间，2028年新车产销规模将达到在3,300.00万辆左右。2008年以来我国汽车保有量水平不断提升，据国家统计局相关统计数据显示，从2008年末的6,467万辆增长至2020年末的约28,100万辆，年复合增长率为13.02%。虽然我国汽车产销量
10、连续多年居全球第一，汽车保有量亦位居前列，但从人均汽车保有量来看，2019年我国千人汽车保有量为187辆/千人，与美国、澳大利亚、意大利、日本、德国等发达国家超过500辆/千人的水平相比，我国汽车人均保有量仍然较低，尤其是在三、四线城市和中西部地区，我国仍处于汽车消费的发展期。随着国内新型工业化和城镇化进程的加快发展，居民消费不断升级，再加上海外新兴汽车市场的发展，未来我国汽车市场仍具有一定的增长空间。此外，从保有车辆平均年龄上看，2018年美国平均车龄超过10年，而中国保有平均车龄仅有4.9年，但保有期5年以上的车辆较2010年增加8%。随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车
11、经验，车龄超过5年后将迎来维修保养高峰期，我国汽车后市场发展空间较大。三、 汽车零部件行业发展概况及发展趋势汽车零部件行业是汽车工业的基础和重要组成部分，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。汽车零部件生产逐渐从整车制造企业中分离出来，形成一个独立的行业。1、全球汽车零部件行业概况及发展趋势自二十世纪九十年代起，全球汽车行业竞争日益激烈，整车厂商逐渐剥离汽车零部件生产业务以应对行业变化。原有的整车生产与零部件生产一体化模式、大量零部件企业依存
12、于单一整车生产商的分工模式开始转变。整车生产商开始专注于整车研发、动力总成开发及提升装配技术，并面向全球零部件供应商进行采购，零部件供应商承接由整车厂商转移而来的零部件研发与制造任务，在专业化分工的基础上，与整车厂商同步研发，并实现大规模生产，模块化供货。（1）产业转移加速当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳动力素质不断提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效降低生产成本，汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。（2）采购全球化为了增强竞争
13、优势，跨国公司在全球范围内优化资源配置，利用全球资源实现零部件的全球采购，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，改变了只局限于采购本国零部件产品的做法。而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供应给本国的下游企业。（3）生产专业化随着汽车工业的不断发展，汽车零部件企业的独立化和专业化发展趋势也越来越明显。汽车零部件制造业对汽车整车企业的配套供应也逐渐系统化、模块化。系统化、模块化供应是指零部件企业以系统或模块为单元向整车厂或上级零部件供应商提供产品。系统化和模
14、块化的供应模式可以充分利用零部件企业的专业生产优势，缩短了新产品的开发周期。（4）严格的品质要求汽车零部件是汽车整车制造的基础，汽车零部件的品质直接影响汽车的质量和性能。由于对汽车产品品质的严格要求，国际知名汽车制造企业都会对零部件供应商的技术水平和产品品质提出较高要求。一些国际组织、国家和地区汽车协会组织也对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被批准为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为正式供应商。2、国内汽车零部件
15、行业概况及发展趋势近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。2011年至2018年，我国汽车零部件行业销售收入从19,778.91亿元增长至33,741.12亿元，年均复合增长率为7.93%。在汽车产业链全球化配置的趋势影响下，我国汽车零部件出口市场也呈逐年递增趋势。2014年至2018年，我国汽车零部件出口金额由491.82亿美元增长至550.23亿美元，2019年受中美贸易摩擦、
16、汽车行业整体不景气的影响，出口金额约为530.43亿美元，较2018年下滑3.60%。从出口方向上来看，目前我国汽车零部件的出口市场已形成以美国、日本、韩国、德国等发达国家为主、新兴国家为辅的市场格局。第二章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：河北汽车传动系统项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：许xx（二）主办单位基本情况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
17、 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创
18、业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工
19、艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套汽车传动系统/年。二、 项目提出的理由近年来，随着我国汽车行业发展和产业技术升级，部分本土制造企业已掌握精密汽车零部件的制造工艺，我国汽车产业尤其是零部件产业已经进入深度进口替代的新阶段，由此前整车装配、基础零件、核心零件合资模式过渡到高
20、壁垒核心零部件的深度国产化（国内自主厂商取代外资或合资厂商），核心零部件领域由国际厂商（包括其在华设厂、合资企业）主导的局面正逐渐被打破，汽车零部件国产化的浪潮为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机遇。一是“三件大事”强力协同推进，重大国家战略加快落地见效。京津冀协同发展向纵深推进，中期目标基本实现，京张高铁和大兴国际机场建成投运，京雄城际铁路全线轨道贯通，北京现代沧州工厂等一批产业转移重大项目建成投产。雄安新区规划体系、政策体系基本形成，重点片区和工程项目建设全面展开，雄安商务服务中心、“三校一院”、“千年秀林”建设成效明显，呈现塔吊林立、热火朝天的建设局面。北京冬奥会场馆和
21、配套设施基本建成，冰雪运动和冰雪产业发展势头良好，首都“两区”建设步伐加快。二是“三大攻坚战”有力有效，决胜全面建成小康社会取得决定性成就。农村贫困人口全部脱贫，7746个贫困村全部出列，62个贫困县全部摘帽，2018、2019连续两年在国考中获“好”的等次，绝对贫困问题得到历史性解决。三是综合经济实力持续提升，去产能调结构促转型成效突出。生产总值跃上新的台阶，去年和今年19月分别增长6.8%和1.5%。提前完成“十三五”化解过剩产能任务，钢铁产能由过去3.2亿吨压减到2亿吨以内，石钢顺利完成搬迁改造。全省三次产业结构由“二三一”历史性地转变为“三二一”，服务业对经济贡献率达到60%以上，高新
22、技术产业占规模以上工业增加值的比重由2015年的16%提高到20%。四是全面深化改革开放扎实推进，经济社会发展动能显著增强。“放管服”改革等9项重点领域改革取得重大进展，“双创双服”、“三深化三提升”、“三创四建”活动接力推进。深度融入“一带一路”建设，中国国际数字经济博览会等重大活动成功举办，河钢塞尔维亚钢厂成为国际产能合作样板，中国(河北)自由贸易试验区探索创新逐步深入，河北的国际化水平和影响力显著提升。五是保障改善民生力度空前，人民生活水平不断提高。自觉践行以人民为中心的发展思想，连续3年实施20项民心工程，民生支出占一般公共预算支出比重达80%以上，一大批惠民举措落地实施。居民收入增速
23、持续高于经济增速，去年和今年19月城乡居民人均可支配收入分别增长9.5%和4.9%，预计到2020年年底城镇累计新增就业419万人，各类教育普及程度明显提高，人民健康和医疗卫生水平大幅提升，退役军人服务管理走在全国前列。六是创新社会治理扎实推进，平安河北、法治河北建设取得重要成效。乡镇、街道和农村、社区组织体系不断健全，社会治理体系和治理能力现代化水平不断提高。信访工作实现“五个下降”，扫黑除恶和“一案三查”得到中央领导同志肯定，安全生产形势总体平稳，“三道防线”更加牢固可靠。司法体制改革实现新的突破，重点领域地方立法保障有力。特别是面对新冠肺炎疫情的冲击，坚决落实坚定信心、同舟共济、科学防治
24、、精准施策总要求，疫情防控取得重大战略成果，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，经济社会发展呈现加速恢复增长态势。经过艰苦不懈努力，“十三五”规划目标任务即将完成，全面建成小康社会胜利在望，这在河北发展进程中具有重要里程碑意义。全省上下要再接再厉、一鼓作气，确保如期打赢脱贫攻坚战，确保如期全面建成小康社会，为开启新时代全面建设经济强省、美丽河北新征程奠定坚实基础。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23213.88万元，其中：建设投资18409.43万元，占项目总投资的79.30%；建设期利息196.09万元，占项目总
25、投资的0.84%；流动资金4608.36万元，占项目总投资的19.85%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资23213.88万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）15210.40万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8003.48万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：48300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：41078.80万元。3、项目达产年净利润（NP）：5269.29万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.79%。5、全部投资回收期（Pt）：6.44年（含建设期1
26、2个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21190.49万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料
27、及相关数据等。（二）编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。九、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和
28、准确的依据。十、 研究结论项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44667.00约67.00亩1.1总建筑面积75212.291.2基底面积25906.861.3投资强度万元/亩252.512总投资万元23213.882.1建设投资万元18409.432.1.1工程费用万元15242.412.1.2其他费用万元2708.042.1.3预备费万元458.982.2建设期利息万元196.092.3流动资金万元4608
29、.363资金筹措万元23213.883.1自筹资金万元15210.403.2银行贷款万元8003.484营业收入万元48300.00正常运营年份5总成本费用万元41078.806利润总额万元7025.727净利润万元5269.298所得税万元1756.439增值税万元1629.0110税金及附加万元195.4811纳税总额万元3580.9212工业增加值万元12410.4613盈亏平衡点万元21190.49产值14回收期年6.4415内部收益率14.79%所得税后16财务净现值万元2787.99所得税后第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积44
30、667.00（折合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积75212.29。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套汽车传动系统，预计年营业收入48300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。2008年以来我国汽
31、车保有量水平不断提升，据国家统计局相关统计数据显示，从2008年末的6,467万辆增长至2020年末的约28,100万辆，年复合增长率为13.02%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1汽车传动系统套xxx2汽车传动系统套xxx3汽车传动系统套xxx4.套5.套6.套合计xxx48300.00第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要
32、性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积75212.29，其中：生产工程52673.84，仓储工程10300.57，行政办公及生活服务设施7108.32，公共工程5129.56。建筑工程投资
33、一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程13471.5752673.846511.801.11#生产车间4041.4715802.151953.541.22#生产车间3367.8913168.461627.951.33#生产车间3233.1812641.721562.831.44#生产车间2829.0311061.511367.482仓储工程7253.9210300.571018.262.11#仓库2176.183090.17305.482.22#仓库1813.482575.14254.562.33#仓库1740.942472.14244.382.44#仓库1523
34、.322163.12213.833办公生活配套1321.257108.321113.953.1行政办公楼858.814620.41724.073.2宿舍及食堂462.442487.91389.884公共工程3886.035129.56476.99辅助用房等5绿化工程5829.04105.54绿化率13.05%6其他工程12931.1062.777合计44667.0075212.299289.31第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
35、决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
36、程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法
37、律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大
38、会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章
39、或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董
40、事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查
41、董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上
42、表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事
43、项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
44、中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会
45、聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开