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1、泓域咨询/沈阳纺织机械项目实施方案目录第一章 市场分析7一、 非织造机械行业情况7二、 纺织机械的概念8三、 非织造技术概述9第二章 总论11一、 项目名称及建设性质11二、 项目承办单位11三、 项目定位及建设理由12四、 报告编制说明13五、 项目建设选址15六、 项目生产规模15七、 建筑物建设规模15八、 环境影响15九、 项目总投资及资金构成16十、 资金筹措方案16十一、 项目预期经济效益规划目标16十二、 项目建设进度规划17主要经济指标一览表17第三章 选址方案20一、 项目选址原则20二、 建设区基本情况20三、 以优化营商环境为基础全面深化改革23四、 加快沈阳现代化都市圈
2、建设24五、 项目选址综合评价25第四章 产品方案分析26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事39第六章 运营管理42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度46第七章 技术方案50一、 企业技术研发分析50二、 项目技术工艺分析52三、 质量管理54四、 设备选型方案55主要设备购置一览表55第八章 进度规划方案57一、 项目进度安排57项目实施进度计划一览表57二、 项目实施保障措施58第九章 劳
3、动安全生产59一、 编制依据59二、 防范措施62三、 预期效果评价64第十章 人力资源分析65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十一章 投资方案67一、 投资估算的依据和说明67二、 建设投资估算68建设投资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表70四、 流动资金72流动资金估算表72五、 总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十二章 经济效益及财务分析76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、
4、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十三章 项目招标、投标分析87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求88四、 招标组织方式88五、 招标信息发布88第十四章 项目风险防范分析89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十五章 项目总结分析93第十六章 补充表格95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总
5、成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场分析一、 非织造机械行业情况1、非织造机械的发展概况在国际上，非织造相关技术工艺及装备起步较早。1878年英国的威姆拜瓦特公司研制成功世
6、界上第一台针刺机。1900年美国詹姆斯亨特公司开始了对非织造材料工业化生产的开发研究。1942年美国开始了非织造材料的工业化生产，1951年研制成功熔喷非织造材料，1959年美国和欧洲研制成功纺丝成网法非织造材料。1958-1962年美国契科比公司获得水刺法生产非织造材料的专利。非织造技术不断取得进展的同时，生产地域也迅速扩大，目前亚洲市场已成为国际非织造机械企业的主要竞争之地，这象征着世界非织造机械产品的市场格局和竞争对手的变化。中国非织造材料工业起步较晚，但发展十分迅速。1958年中国开始对非织造材料进行研究，1965年建立了上海无纺布厂，即第一家非织造材料厂，生产化学粘合法非织造材料。2
7、0世纪80年代开始步入建设发展阶段，从1982年总产量1.50万吨增长到1997年的29.30万吨。中国纺粘法非织造材料的发展起步于1986年，在广州引进莱芬公司第一条生产线。90年代初中国第一条高产的纺粘法非织造材料生产线试车投产，标志着中国纺粘法进入了正式起步阶段。90年代中期后，在进一步发展了丙纶（PP）纺粘法的同时，也引进了涤纶（PET）纺粘法以及SMS复合法的技术和设备。至2010年，各类纺粘法非织造材料产量已占非织造材料总量的48%。2、2020年非织造机械的统计数据根据中国纺织机械协会2020年全年纺织机械行业经济运行报告对重点企业的统计，2020年我国非织造材料生产线出货量较上
8、年有较大幅度增长，作为口罩关键材料的熔喷布等供不应求。除了非织造机械企业自身的研发生产外，其他行业包括化纤机械、塑料机械等企业也纷纷转产扩产。2020年纺粘、熔喷、纺熔复合非织造材料生产线出货量约590条（包含纯熔喷线500条左右），约是上年同期的10倍。作为消毒、擦试湿巾等关键原料以及口罩面层纺粘布的替代材料，水刺非织造材料生产线和去年同期相比也有较大增幅，2020年出货量约80条，为上年同期的3倍。针刺非织造材料生产线出货量约105条（3米以上幅宽达到70%以上）。二、 纺织机械的概念纺织机械即指应用在纺织工艺各个环节中，把可成纤高分子聚合物、天然纤维或化学纤维加工成为纺织材料或纺织品所需
9、要的各种机械设备，其产业链长、设备种类众多，通常可分为纺纱机械、织造机械、针织机械、染整机械、化纤机械、非织造机械六大类。纺织机械行业是为纺织工业发展提供技术装备的基础性产业，是纺织工业产业升级、技术进步的重要保障，是纺织工业综合实力和技术水平的集中体现。三、 非织造技术概述1、基本原理非织造技术突破了传统的纺织原理，并不像机织物和针织物是以纱线或长丝为基本原料经过交织或编织来形成。以纺粘法为例，非织造技术是以可成纤高分子聚合物为原料，通过熔融纺丝、冷却、牵伸取向及结晶、分丝、铺网等工序形成具有一定纵横向分布比例的定向或随机排列的纤网，再使用针刺、水刺、化学粘合、热粘合等方法将纤网固结成布后直
10、接或经后续整理形成非织造材料产品。2、非织造技术工艺（1）成网工艺成网方式主要分为干法成网、湿法成网及聚合物纺丝成网。干法成网技术是将短纤维在干燥状态下经过开清、梳理、机械成网（或气流成网），形成纤网。湿法成网是由水、纤维及化学助剂在成形器中脱水而制成纤网。聚合物纺丝成网分为纺丝直接成网、熔喷成网等类型。原料方面，干法成网与湿法成网工艺采用天然纤维或合成纤维作为原料，均为短纤维。而聚合物纺丝成网方式采用可成纤高分子聚合物作为原料，经纺丝直接成网或熔喷成网。高分子聚合物原料主要包括丙纶、涤纶、锦纶等，均形成长丝。（2）固结工艺固结方式包括机械固结、化学粘合及热粘合。机械固结包括针刺法、水刺法、缝
11、编法等。其中针刺固结是利用刺针对纤维网反复穿刺来实现，刺针上的倒钩将纤网表面和局部里层纤维强迫刺入纤网内部，以纤维之间的摩擦作用来压缩原本蓬松的纤网。经过多次针刺，大量纤维束被刺入纤网，使纤维互相缠结，从而形成具有一定强力和厚度的针刺法非织造材料。化学粘合包括浸渍法、喷洒法、泡沫法等，通过化学粘合剂将纤维基体纤网粘合在一起而形成非织造材料。热粘合利用高分子材料的热塑性，使纤网受热后部分纤维软化熔融，产生粘连，并在冷却后保持粘连状态，纤网得以加固。热粘合可分为热轧法、热风法等。第二章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称沈阳纺织机械项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目二、 项目承办
12、单位（一）项目承办单位名称xxx集团有限公司（二）项目联系人何xx（三）项目建设单位概况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事
13、会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。三、 项目定位及建设理由从全球范围看，高端纺织机械的研发和生产主要集中于以瑞士、意大利、法国、德国为代表的欧洲国家；近年来，随着全球尤其是亚洲范围内产业分工的调整，中低端纺织产能开始逐渐向东南亚、中亚转移。我国纺织机械生产企业经过长期的探索与积累，不论是在产品质量方面还是产品研发创新方面均取得了一定成就。随着全球产业链、供应链的深度调整和重构，“一带一路”建设的推进、区域全
14、面经济伙伴关系协定（RCEP）的达成和中欧投资协定谈判的完成，中国纺织机械行业的市场空间将进一步扩大。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）报告编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选
15、择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。（二） 报告主要内容投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目
16、实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组
17、织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约64.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套纺织机械的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积63796.62，其中：生产工程42950.99，仓储工程8353.18，行政办公及生活服务设施6220.40，公共工程6272.05。八、 环境影响本项目生产过程中产生的“三废”和产生的噪声均可得到有效治理和
18、控制，各种污染物排放均满足国家有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执行，严格遵守国家关于基本建设项目中有关环境保护的法规、法令，投产后，在生产中加强管理，不会给周围生态环境带来显著影响。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24819.33万元，其中：建设投资19790.99万元，占项目总投资的79.74%；建设期利息269.12万元，占项目总投资的1.08%；流动资金4759.22万元，占项目总投资的19.18%。（二）建设投资构成本期项目建设投资19790.99万元，包括工程费用、工
19、程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17142.98万元，工程建设其他费用2236.65万元，预备费411.36万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资24819.33万元，其中申请银行长期贷款10984.43万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：44500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：35548.24万元。3、净利润（NP）：6547.94万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.60年。2、财务内部收益率：20.73%。3、财务净现值：10924.02万元。十二、 项目建设进度规划本期
20、项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积42667.00约64.00亩1.1总建筑面积63796.621.2基底面积23893.521.3投资强度万元/亩292.832总投资万元24819.332.1建设投资万元19790.992.1.1工程费用万元17142.982.1.2其他费用万元2236.652.1.3预备费万元411.362.
21、2建设期利息万元269.122.3流动资金万元4759.223资金筹措万元24819.333.1自筹资金万元13834.903.2银行贷款万元10984.434营业收入万元44500.00正常运营年份5总成本费用万元35548.246利润总额万元8730.597净利润万元6547.948所得税万元2182.659增值税万元1843.1310税金及附加万元221.1711纳税总额万元4246.9512工业增加值万元14529.3813盈亏平衡点万元16595.49产值14回收期年5.6015内部收益率20.73%所得税后16财务净现值万元10924.02所得税后第三章 选址方案一、 项目选址原则
22、1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况沈阳，简称“沈”，古称奉天、盛京，是辽宁省辖地级市、省会、副省级市、特大城市、沈阳都市圈核心城市，差异化培育提升不同类型城市发展新动能提出打造成为高能级的国家中心城市之一、先进装备制造业基地和国家历史文化名城。全市下辖10个区、2个县、代管1个县级市，总面积1.286万平方千米。根据第七次全国人口普查结果，截至2020年11月1日，沈阳市常住人口为907.0093万人。沈阳地处中国东北地区
23、、辽宁中部，位于东北亚经济圈和环渤海经济圈的中心，是东北亚的地理中心，中国北部战区司令部驻地、沈阳联勤保障中心驻所，长三角、珠三角、京津冀地区通往关东地区的综合交通枢纽，一带一路向东北亚、东南亚延伸的重要节点。沈阳是东北地区政治、经济、文化中心和交通枢纽的中心。沈阳是国家历史文化名城，清朝发祥地，素有“一朝发祥地，两代帝王都”之称。1625年，清太祖努尔哈赤迁都于此，皇太极建盛京城，并在此建立中国清朝，这是沈阳历史的转折，从军事卫所一跃变为清代两京之一的盛京皇城，开始成为东北的中心城市。新中国建立后，沈阳成为中国重要的以装备制造业为主的重工业基地，被誉为“共和国装备部”，有着“共和国长子”和“
24、东方鲁尔”的美誉。沈阳先后获得全国文明城市、国家环境保护模范城市、国家森林城市、国家园林城市”、国家卫生城市、中国十佳冰雪旅游城市等称号。展望二三五年，沈阳与全国、全省同步基本实现社会主义现代化，实现新时代全面振兴全方位振兴，成为在国家战略布局中具有重要地位的中心城市。城市综合实力不断提升，经济总量迈上新台阶，产业转型升级取得重要进展，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化步伐加快，对外开放水平持续提高，现代化经济体系趋于成熟，创新沈阳、数字沈阳、智造强市建设走在全省前列；城市辐射力、带动力、影响力明显增强，沈阳现代化都市圈基本形成；各项社会事业蓬勃发展，市民素质和社会文明程度不断提高；各方面
25、制度更加完善，法治建设、平安建设达到更高水平，市域治理体系和治理能力现代化基本实现；生态环境建设取得重大成效，绿色生产生活方式广泛形成，美丽沈阳基本建成；城乡发展差距和居民生活水平差距显著缩小，城乡居民人均收入水平不断提高，人民群众生活更加美好，人的全面发展、全体人民共同富裕取得新成效。世界正经历百年未有之大变局，我国已进入高质量发展阶段，正在形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，辽宁加快构建“一圈一带两区”区域发展格局，沈阳振兴发展面临着重大机遇。但同时应该看到，沈阳仍处于滚石上山、爬坡过坎的关键阶段，一些深层次矛盾刚刚破题，巩固和扩大向上向好的发展态势，还需在调整经济
26、结构、转换新旧动能、实施创新驱动、深化改革开放、优化营商环境、完善城市功能、提高治理效能等方面聚焦发力、持续用力。全市上下必须胸怀中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局，更加深刻认识我国社会主要矛盾发生变化带来的新特征新要求，更加深刻认识错综复杂国际环境带来的新矛盾新挑战，牢牢把握进入新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的丰富内涵和实践要求，增强机遇意识和风险意识，把握发展规律、顺应发展大势，紧密结合实际、认清差距不足，坚定信心决心、发扬斗争精神，开拓创新、真抓实干、奋勇前进，在危机中育先机、于变局中开新局。三、 以优化营商环境为基础全面深化改革大力推进重点领域和关键环节改革，强
27、化改革的系统性、整体性、协同性，推动改革和发展深度融合、高效联动。持续优化营商环境。坚持市场化、法治化、国际化方向，以市场主体获得感为评价标准，以政府职能转变为核心，以“一网通办”为抓手，以严格执法、公正司法为保障，营造办事方便、法治良好、成本竞争力强、生态宜居的营商环境。着眼“一网通办”为全省作示范，深入推进“互联网+政务服务”，开展“只提报一次”改革，推行“全程电子化”审批，全面提升网上政务服务能力。深化“放管服”改革，加强权责清单动态管理，进一步精简审批事项，简化优化审批流程，不断降低制度性交易成本；加强事中事后监管，创新以信用监管为基础的新型监管机制，对新产业新业态实行包容审慎监管；完
28、善企业全生命周期的服务体系，加强服务型政府建设。加强诚信沈阳建设，建立健全覆盖全社会的诚信体系。深入开展“万人进万企”等特色载体活动，完善营商环境评价体系，定期开展营商环境评价，以评促改、对比提升，推动营商环境建设向抓好“绝大多数”延伸、向优化社会环境拓展、向建立长效机制深化。加强营商文化建设，营造“办事不求人”“人人都是营商环境”的社会氛围。完善要素市场化配置体制机制。实施高标准市场体系建设行动，引导各类要素向主导产业、优质企业集中集聚。促进土地要素配置提质增效，盘活存量土地，强化土地节约集约利用。形成劳动力要素集聚效应，深化户籍制度改革，畅通劳动力和人才社会性流动渠道。发挥资本要素服务实体
29、经济作用，不断优化融资结构，增加金融有效供给。破除技术要素转化瓶颈，建立健全科技攻关对接、运行服务和市场价格决定机制。发挥数据要素赋能作用，推动政务数据、公共数据共享和开放，加强数据资源安全保护四、 加快沈阳现代化都市圈建设围绕全省构建“一圈一带两区”区域发展格局，深化与鞍山、抚顺、本溪、辽阳、铁岭、沈抚示范区等的联动发展，科学控制发展边界，防止“摊大饼”式扩张，推动统一市场建设、基础设施一体高效、公共服务共建共享、产业专业化分工协作、生态环境共保共治、城乡融合发展、重点领域智慧应用，增强经济和人口承载能力，打造新型工业化的示范区、东北振兴发展的增长极。加快推进都市圈重大基础设施建设，积极主动
30、加强与周边城市对接，打造便捷、高效的一体化城际交通网。以全产业链深度协作为纽带，构建协同发展现代产业体系。有效引导人口流入，增强对年轻人口的吸引力，改善人口结构，提高人口素质。积极推动与以大连为龙头的辽宁沿海经济带开发开放良性互动，在规划衔接、打造物流通道、促进产业发展、推动科技创新、搭建开放平台等方面加强对接协作。加强与辽西融入京津冀协同发展战略先导区、辽东绿色经济区的互动发展。加强与哈长城市群主要城市的多层次、宽领域协同配合。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围
31、没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积42667.00（折合约64.00亩），预计场区规划总建筑面积63796.62。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套纺织机械，预计年营业收入44500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业
32、发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1纺织机械套xx2纺织机械套xx3纺织机械套xx4.套5.套6.套合计xx44500.00成网方式主要分为干法成网、湿法成网及聚合物纺丝成网。干法成网技术是将短纤维在干燥状态下经过开清、梳理、机械成网（或气流成网），形成纤网。湿法成
33、网是由水、纤维及化学助剂在成形器中脱水而制成纤网。聚合物纺丝成网分为纺丝直接成网、熔喷成网等类型。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
34、式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
35、。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
36、自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级
37、管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、
38、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
39、公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资
40、金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
41、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
42、管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易
43、的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监
44、事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应
45、向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作