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1、泓域咨询/梧州电源线组件项目实施方案梧州电源线组件项目实施方案xxx集团有限公司目录第一章 背景及必要性7一、 家用电器电源线组件市场7二、 电源线组件行业发展趋势7三、 服务器电源线组件市场9四、 打造一流营商环境10五、 建强用好产业平台11六、 项目实施的必要性12第二章 项目绪论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议19第三章 建筑工程方案20一、 项目工程设计总
2、体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表21第四章 项目选址分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 推进全方位宽领域多层次开放合作25四、 提升产业链供应链现代化水平26五、 项目选址综合评价26第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 节能分析47一、 项目节能概述47二、 能源消费种类和数量分析48能耗分析一览表48三、 项目节能措施49四、 节能综合评价51第
3、八章 项目规划进度52一、 项目进度安排52项目实施进度计划一览表52二、 项目实施保障措施53第九章 投资计划方案54一、 投资估算的依据和说明54二、 建设投资估算55建设投资估算表59三、 建设期利息59建设期利息估算表59固定资产投资估算表61四、 流动资金61流动资金估算表62五、 项目总投资63总投资及构成一览表63六、 资金筹措与投资计划64项目投资计划与资金筹措一览表64第十章 项目经济效益评价66一、 经济评价财务测算66营业收入、税金及附加和增值税估算表66综合总成本费用估算表67固定资产折旧费估算表68无形资产和其他资产摊销估算表69利润及利润分配表71二、 项目盈利能力
4、分析71项目投资现金流量表73三、 偿债能力分析74借款还本付息计划表75第十一章 招投标方案77一、 项目招标依据77二、 项目招标范围77三、 招标要求77四、 招标组织方式78五、 招标信息发布80第十二章 风险防范81一、 项目风险分析81二、 项目风险对策83第十三章 项目总结分析86第十四章 附表88主要经济指标一览表88建设投资估算表89建设期利息估算表90固定资产投资估算表91流动资金估算表92总投资及构成一览表93项目投资计划与资金筹措一览表94营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其他资产摊销估算表97利润及利润分配
5、表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表100建筑工程投资一览表101项目实施进度计划一览表102主要设备购置一览表103能耗分析一览表103第一章 背景及必要性一、 家用电器电源线组件市场家用电器主要指在家庭及类似场所中使用的各种电器和电子器具，已成为现代家庭生活的必需品。家用电器一般可细分为三类：白色家电、黑色家电和小家电。白色家电主要包括洗衣机、电冰箱、空调等；黑色家电主要包括彩电等；小家电主要包括厨房小家电、家居小家电和个人生活小家电等。中国家电电器研究院、全国家用电器工业信息中心联合发布的报告显示，2020年中国家电市场规模达到7,297亿元。其中，高端家电市场快速增长。据全国
6、家用电器工业信息中心数据显示，2020年在线下市场中，65吋彩电、一级变频空调、400升以上冰箱、热泵烘干机、5,000元以上净水器和4,000元以上吸尘器等产品销量大幅提高。高端产品份额不断增长，体现消费者对高品质家电需求的增长，也为上游电源线组件行业带来了发展机遇。二、 电源线组件行业发展趋势1、下游家电和消费电子需求旺盛推动全球电源线组件市场发展的主要因素为消费电子及家用电器产品。作为电子产品的必备部件，电源线组件的销售额将随家用电器和消费电子产品渗透率提升以及更新换代需求而上升。下游消费电子及家用电器产品的升级换代将推动全球电源线组件市场发展。2、环保技术要求趋严世界各国对电源线组件产
7、品的环保要求日趋严格，推动电源线组件行业朝着环保方向发展。近年来，中国、欧盟等国家和地区相继推出新的环保法规和产品规范性要求，对电源线组件产品的环保、安全性提出了严格要求，并从产品准入方面对不符合环保及安全性要求的电源线组件产品执行市场禁入。受此影响，国际电子产品主流厂商进一步加强对环境和人体有害物质的管控，要求电子产品中不能含有环境污染类卤族元素、人体致癌邻苯类物质、人体慢性中毒重金属类物质及其他对环境和人体有害的化学物质。随着人类对环境保护问题和人体健康重视程度的不断加强，电子产品及生产工艺中对有害物质的管控要求将越来越严格，因此，对有害物质的管控能力将在很大程度上决定电源线组件制造商的市
8、场竞争力。目前大型电源线组件制造商已在生产过程中应用多种无危害环保物料，确保产品对环境和人体健康无危害，符合世界各国环境保护和人体健康保护的法律法规，新型绿色环保产品将为电源线组件制造商带来增长机遇。越来越多终端电器和设备制造商关注环保问题，倾向选择可生产符合世界各国环保法律法规的电源线组件产品制造商，电源线组件的环保、安全重要性日益凸显。3、安规认证要求持续加强计算机、家用电器等电气设备因涉及人身安全，其安全性受到监管部门和消费者的高度重视。电源线组件作为计算机、家用电器等电气设备关键的安全部件，需要与电气设备以整机形式申请安规认证。下游大客户对电源线组件产品的安规认证要求不断提高，对电源线
9、组件供应商技术能力和品质保障能力要求进一步提高。三、 服务器电源线组件市场服务器指的是在网络上提供各种服务的高性能计算机。服务器由于需要提供高性能计算，因此在处理能力、稳定性、可靠性、安全性、可扩展性、可管理性等方面要求较高。服务器包括众多计算机主机，其供电离不开电源线组件的支持。1、受益5G推动，服务器市场规模将不断扩大5G普及带来的庞大数据量以及边缘计算模式将带来持续增长的服务器需求。一方面，5G时代网络传输速度相较4G时代将有数量级的提升，同时视频、语音等在数据传输中将占据越来越大份额，由此带来数据量的大幅增加。根据Cisco以及Sumco的预测，至2023年全球IP流量将超过5.5ZB
10、每年的数值，较2019年的2.4ZB实现了年均复合增长率为23.04%的增长。服务器作为网络基础设施的重要组成部分，其市场需求将显著受益于5G普及带来的数据量大幅提升。另一方面，5G带动的边缘计算场景，使得通信网络更加去中心化，需要在网络边缘部署小规模或者便携式数据中心，这同样成为拉动服务器需求增长的驱动力。根据Gartner数据，2019年，全球X86服务器出货量和厂商销售额分别为1,249.7万台和693.6亿美元。根据IDC预测，2020-2024年，中国X86服务器的出货量复合增长率为9.1%。2、“新基建”政策推动下，我国服务器市场景气度有望提升伴随国家对“新基建”部署逐步深入，服务
11、器作为网络基础设施的核心部件之一，其市场景气度有望进一步提升。2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。国家发改委进一步解释，新型基础设施主要包括信息基础设施、融合基础设施以及创新基础设施。其中，信息基础设施包括以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等。服务器作为信息基础设施的核心部件之一，将显著受益国家“新基建”进程。四、 打造一流营商环境对标粤港澳大湾区，打造审批事项更少、办事效率更高、服务质量更优的一流营商环境
12、。加快转变政府职能，推进县（市、区）相对集中行政许可权改革，有序推动行政审批事项下放，推进基层整合审批服务执法力量。加强数字政务建设，推动“一窗受理、集成服务”审批和流程再造，实现“一网通办”“一事通办”“一业一证”，加快推进“全区通办”“跨省通办”。深化推进政务服务“承诺”审批、“容缺”审批，推动政务服务提质增效。加快商事登记制度改革，加大民间投资开放力度，强化对外来投资企业的服务供给。深入开展创优营商环境提升行动，深化“对标先进、又好又快”活动，推动营商环境走在全区前列。五、 建强用好产业平台优化园区总体布局，健全园区管理体制机制，加快园区扩容提质，打造桂东承接产业转移示范区升级版。大力推
13、动梧州高新区升级为国家级高新区。支持梧州循环经济产业园区加快国家级绿色产业示范基地建设，争创国家级再制造产业示范基地、国家级经济技术开发区、国家级外贸转型升级基地。支持临港经济区创建自治区级开发区。坚持园区错位发展、特色发展，规划建设专业化园区，推进生物医药产业园、高端不锈钢制品轻工园、现代林业产业园等“特色园”“园中园”建设。鼓励各县（市、区）围绕优势主导产业打造产业转移强县强镇，支持苍梧、岑溪、蒙山新创建自治区级开发区。以“三企入梧”为重点，精准承接粤港澳大湾区产业转移，建设面向大湾区的现代产业配套基地。六、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资
14、产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：梧州电源线组件项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、
15、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程
16、与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景2017年11月，国家发改委印发了增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）（简称计划）。计划指出，到“十三五”末，轨道交通装备、高端船舶和海洋工程装备、智能机器人等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影
17、响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积80677.69。其中：生产工程48388.64，仓储工程19459.02，行政办公及生活服务设施7433.84，公共工程5396.19。项目建成后，形成年产xxx件电源线组件的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安
18、装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目符合产业政策、符合规划要求、选址合理；项目建设具有较明显的社会、经济综合效益；项目实施后能满足区域环境质量与环境功能的要求，但项目的建设不可避免地对环境产生一定的负面影响，只要建设单位严格遵守环境保护“三同时”管理制度，切实落实各项环境保护措施，加强环境管理，认真对待和解决环境保护问题，对污染物做到达标排放。从环保角度上讲，项目的建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33101.32万元，其中：建设投资24395.09万元，占项目总投资的73.70%；建设期利
19、息357.59万元，占项目总投资的1.08%；流动资金8348.64万元，占项目总投资的25.22%。（二）建设投资构成本期项目建设投资24395.09万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用21169.93万元，工程建设其他费用2463.49万元，预备费761.67万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入70100.00万元，综合总成本费用54407.99万元，纳税总额7212.18万元，净利润11497.43万元，财务内部收益率28.82%，财务净现值24677.08万元，全部投资回收期4.92年。（二）主要数据及技术指
20、标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积80677.691.2基底面积27253.521.3投资强度万元/亩322.972总投资万元33101.322.1建设投资万元24395.092.1.1工程费用万元21169.932.1.2其他费用万元2463.492.1.3预备费万元761.672.2建设期利息万元357.592.3流动资金万元8348.643资金筹措万元33101.323.1自筹资金万元18506.013.2银行贷款万元14595.314营业收入万元70100.00正常运营年份5总成本费用万元54407.996利润总额万元15
21、329.907净利润万元11497.438所得税万元3832.479增值税万元3017.6010税金及附加万元362.1111纳税总额万元7212.1812工业增加值万元23806.5413盈亏平衡点万元22672.96产值14回收期年4.9215内部收益率28.82%所得税后16财务净现值万元24677.08所得税后十、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第三章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结
22、构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建
23、筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积80677.69，其中：生产工程48388.64，仓储工程19459.02，行政办公及生活服务设施7433.84，公共工程5396.19。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14444.3748388.646304.071.11#生产车间4333.3114516.591891.221.22#生产车间3611.0912097.161576.021.33#生产车间3466.6511613.271512.981.44#生产车间3033.3210161.611323.852仓储工程8176.0619459
24、.021888.012.11#仓库2452.825837.71566.402.22#仓库2044.024864.76472.002.33#仓库1962.254670.16453.122.44#仓库1716.974086.39396.483办公生活配套1466.247433.841044.413.1行政办公楼953.064832.00678.873.2宿舍及食堂513.182601.84365.544公共工程3270.425396.19478.55辅助用房等5绿化工程6321.84109.75绿化率12.99%6其他工程15091.6432.427合计48667.0080677.699857.2
25、1第四章 项目选址分析一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况梧州，广西下辖地级市。梧州位于广西东部，扼浔江、桂江、西江总汇，自古以来便被称作“三江总汇。是广西东大门，是中国西部大开发十二个省中最靠近粤港澳的城市，东邻封开县、郁南县，东南与罗定接壤，南接容县、信宜，西连平南县，北通昭平县、荔浦市，东北与贺州接壤，西北与金秀县毗邻。2015年，辖3个区、3个县、1个县级市，全境东西距115公里，南北长196公里，总面积12588平方公里。
26、根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，梧州市常住人口为2820977人。梧州是古苍梧郡、古广信县所在地，岭南文化发源地之一。有“绿城水都”、“百年商埠”、“世界人工宝石之都”之美称。是国家森林城市、国家园林城市、全国双拥模范城市、中国优秀旅游城市。汉高后五年（公元前183年），赵光在此地建苍梧王城，这是梧州建城之始。至今已有2200多年建城史，先后诞生了陈钦、士燮、袁崇焕、李济深、梁羽生、高伯龙等杰出人物。“十三五”时期是我市发展极不平凡的五年，面对错综复杂的宏观形势，面对持续加大的经济下行压力，面对新冠肺炎疫情严重冲击，主要经济指标增速跃居全区前列，地区生产总值、居民人均可支
27、配收入提前一年实现翻一番；脱贫攻坚任务如期完成，25.69万建档立卡贫困人口全部脱贫、267个贫困村全部出列、4个贫困县（区）全部摘帽，历史性消除绝对贫困；改革开放取得重要进展，29项国家级和自治区级改革试点落地见效，营商环境位居全区前列，“东融”开放全面扩大；城乡面貌发生深刻变化，“铁公水空”立体交通运输体系日益完善，能源、水利、信息基础设施支撑能力不断增强，城市建设全面提质，乡村振兴扎实推进，人居环境显著改善；文化事业和文化产业繁荣发展，群众性精神文明创建活动持续深入；生态文明建设成效显著，环境空气质量优良天数、地表水考核断面水质优良比例、森林覆盖率位居全国前列；民生福祉持续增进，覆盖城乡
28、居民的社会保障体系不断健全，科教卫体等社会事业实现新进步，新冠肺炎疫情防控取得重大战略成果，先后获评全国绿化模范城市、全国双拥模范城、国家卫生城市；全面从严治党向纵深推进，干部干事创业精气神有力提振；市域治理现代化水平不断提升，社会和谐稳定，人民安居乐业。“十三五”规划目标任务总体完成，与全国全区同步全面建成小康社会胜利在望。锚定二三五年远景目标，综合考虑未来发展趋势和条件，今后五年经济社会发展总体要求是“两个高于、赶超进位”，具体要实现以下主要目标。 经济发展更强劲。经济增长速度、人均地区生产总值高于广西平均水平；经济结构更加优化，工业经济取得突破性进展，农业基础更加稳固，现代服务业加快发展
29、，经济总量翻一番，综合实力实现赶超进位。 改革开放更深入。重点领域和关键环节改革取得重要突破，高标准市场体系基本建成，市场主体更加充满活力；“东融”开放全面深化，营商环境全区一流，承接粤港澳大湾区产业转移集聚高地加快形成，粤桂合作特别试验区先行示范平台作用显著提升。三、 推进全方位宽领域多层次开放合作加强西江流域城市合作，共同提升做实珠江西江经济带，主动融入北部湾经济区与粤港澳大湾区“两湾联动”。深化与广州、深圳、珠海等大湾区城市合作，加快推动产业发展、商务贸易、文化旅游、生态环境等合作。提升梧州宝石节、西江经济带合作与发展论坛、六堡茶产业发展高峰论坛等节会影响力，积极参与“一带一路”、西部陆
30、海新通道及粤桂黔滇高铁经济带建设。加强与港澳合作，促进梧台交流。深化与英国纽波特市、泰国庄他武里府、瑞典本茨弗什市等国际友城合作交流，扩大海外“朋友圈”。四、 提升产业链供应链现代化水平深入实施产业链长制，聚焦优势产业补链强链延链，提高产业链供应链稳定性和竞争力，做大做强工业和制造业，壮大实体经济根基。实施产业基础再造和全产业链提升工程，积极运用“互联网+”技术，深入推进“两化融合”“三产融合”，推动产业链迈向中高端，加快陶瓷、石材、钛白等传统优势产业向智能化、高端化转型升级。大力发展新材料、新能源、节能环保等战略性新兴产业，培育新技术、新产品、新业态、新模式，塑造一批新兴产业链。开展产业链质
31、量提升行动，加强标准、计量、专利、检测等体系和能力建设，提升梧州制造竞争力。深入实施“百强龙头企业”培育行动，打造一批细分行业、细分市场领军企业和单项冠军企业，优化产业链分工协作体系。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的
32、股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
33、有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权
34、股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）
35、召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方
36、案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公
37、司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
38、行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。1
39、3、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。
40、16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记
41、录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高
42、级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
43、务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
44、和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
45、以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营模式一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、